企业合并中的会计核算方法比较与选择

叶陈刚　张一弛

【摘要】 本文在对购买法与权益结合法的会计处理进行简单比较的基础上，重点分析两种方法核算下合并后存续企业的财务状况及经营成果；进一步探讨了采用权益结合法对合并业务进行会计处理存在的利弊，指出了使用权益结合法将造成会计信息的全面性和相关性降低，并结合财政部发布的《企业会计准则第20号——企业合并》，提出了限制权益结合法的使用并最终实现购买法取代权益结合法的建议。

【关键词】 企业合并；权益结合法；购买法；净资产收益率；公允价值

企业合并，是指“将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。”① 从财务会计角度一般将企业合并分为吸收合并、新设合并以及控股合并三种不同的类型。无论是何种类型的企业合并，都需要预先确定用于进行记录合并事项的会计方法，从而准确地体现出合并前后各相关实体在合并当期及以后期间的财务状况、经营成果和现金流量。在会计实务中，记录企业合并业务的会计方法主要包括购买法和权益结合法两种。

购买法和权益结合法在理论依据上存在着较大的差异，从而造成了在两种会计处理方法下对企业合并业务进行会计处理的结果也大相径庭。本文第一部分将以对购买法和权益结合法的会计处理的简单比较为基础,重点分析两种方法下企业合并所产生的不同经济结果。

一、企业合并会计方法的经济结果比较

（一）财务状况差异分析

1.资产差异

权益结合法与购买法下产生的资产差异问题的焦点主要集中在商誉上。在购买法下，合并企业取得的资产（除商誉）和负债都应当按照购买日的公允价值记账。如果支付的总成本高于资产（除商誉）和负债的公允价值差额（即可辨认净资产的公允价值），则将差额部分确认为商誉。而在权益结合法下，合并企业取得的资产（除商誉）和负债都应当按照购买日的账面价值入账。即使支付的总成本高于可辨认净资产的账面价值，也不能够确认商誉。所以，对于同一笔企业合并业务，用购买法进行核算将可能产生商誉，而用权益结合法进行核算将不会产生商誉。

因此，采用购买法对企业合并进行核算，所得到的合并后存续企业的资产规模普遍要大于采用权益结合法进行核算。其主要原因在于购买法下，合并对价的溢价部分可以确认为商誉；而在权益结合法下，被合并企业的总资产规模将被“锁定”，因为合并产生的溢价部分必须冲减相应的所有者权益项目，而无法像购买法那样确认为“商誉”从而增加总资产规模。此外，购买法下要求采用公允价值对资产与负债进行计价。从宏观经济的走势来说，物价水平总体上呈现出上涨的趋势。在这样的情况下，二者的资产规模差异有可能会进一步扩大。

2.所有者权益差异

在购买法下，被合并企业TCL通讯在合并基准日的未分配利润将不能够计入合并后企业的所有者权益中，且合并后所有者权益总额应当与支付的对价金额相当。而在权益结合法下，所有者权益的确认问题相对复杂。首先，在权益结合法下所计算的溢价是“支付的对价成本”与“不包括未分配利润的被合并企业可辨认净资产的账面价值”之差。该部分差额将依次冲减“合并产生的资本公积”、“合并企业的资本公积”、“合并产生的未分配利润（即被合并企业的未分配利润）”以及“合并企业的未分配利润”。

所以，在通常情况下，采用权益结合法对企业合并进行核算，合并后企业未分配利润水平要高于采用购买法进行核算的水平。这主要是由于权益结合法将被合并企业在合并基准日的未分配利润纳入了合并后企业的所有者权益当中的缘故。虽然未分配利润增加伴随着资本公积的减少，但对企业而言，未分配利润在使用上更为灵活，因而更容易受到管理层的青睐。

（二）经营成果差异分析

从短期来看，在权益结合法下，被合并企业在合并期间开始日至合并基准日间的损益将被纳入合并企业当年度的损益表中。而购买法下，被合并企业的该部分损益将不能被纳入到合并企业当年度的损益表。毫无疑问，在合并当年，权益结合法核算下的合并后企业的净利润水平要高于购买法核算下的净利润水平。

从长期来看，如果按照购买法对企业合并进行核算，所有资产将按照公允价值进行调整。在物价水平逐步上涨的整体宏观经济走势下，公允价值将有可能高于账面价值。随着资产在一段时间内不断地折旧和摊销，公允价值与账面价值的差额将会分期转入损益表，减少购买法下的净利润水平。同时，财政部在最新颁布的《企业会计准则第8号——资产减值》中就“商誉减值的处理”的问题进行了详细的规定，要求“企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。”商誉的减值问题将有可能进一步降低购买法下的利润水平，从而加大净利润差异。因此，从长期来看，权益结合法核算下的净利润水平总体上也将高于购买法核算下的水平。

二、权益结合法的利弊分析

（一）权益结合法的使用为会计盈余管理提供机会

净资产收益率作为一项反映公司所有者权益投资报酬的财务指标，具有很强的经济分析意义。净资产收益率高，往往意味着企业净资产利用效果好，盈利能力强。对于上市公司而言，较高的净资产收益率将向市场传递出企业经营业绩好的信息，有利于提升股票价格，并为企业树立良好的形象。此外，根据《中华人民共和国证券法》和《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等的相关规定，较高的净资产收益率对上市公司进行进一步融资行为还有着及其重要的意义。

正因如此，净资产收益率往往成为上市公司关注的焦点。一系列研究的结果表明，当前我国国内的上市公司存在着较强的盈余管理动机，且这种动机在调节净资产收益率上表现得尤为突出。靳明（2000）通过实证研究发现，国内上市公司“为了达到配股或避免被‘摘牌或被特别处理”，对业绩特别是净资产收益率和盈亏临界点存在操纵行为，而且这种行为“有加剧和扩大的趋势”。② 陆建明（2002）通过实证研究得出结论：我国上市公司有为了获得配股权而通过盈余管理将ROE维持在略高于配股资格线的动机，且上市公司盈余管理的行为会随着配股政策的变化而亦步亦趋地改变。③

采用权益结合法进行核算，一方面将使合并后企业获得较高的净利润水平，另一方面将造成合并后企业的净资产水平较小，从而形成较高的净资产收益率。该案中按权益结合法核算的净资产收益率将达到34 304÷478 344＝7.17%，而购买法下的净资产收益率为28 017÷619 134＝4.53%，前者水平大大超过后者。可见，采用权益结合法将在一定程度上提高净资产收益率，从而为上市公司进行盈余管理提供机会。而且，这种盈余管理手段具备一定的隐蔽性。

（二）权益结合法的使用将导致会计信息质量下降

采用购买法对企业合并进行核算所提供的会计信息质量将优于权益法。主要的原因在于二者对资产和负债所使用的计量基准不同。在权益结合法下，被合并企业的资产和负债按照账面价值（历史成本）计量；而在购买法下，被合并企业的资产和负债将按照公允价值计价。

1.公允价值所包含的会计信息更为全面

国际会计准则委员会（IASC）认为，公允价值是指“在公平交易中，熟悉情况的当事人自愿据以进行资产交换或债务清偿的金额。”美国财务会计准则委员会（FASB）对公允价值的定义为：“双方在当前的交易（而不是被迫清算或销售）中，自愿购买（或承担）或出售（或清偿）一项资产（或负债）的金额。”从定义上不难看出，公允价值实际上是一个相当广泛的概念。与历史成本、现行成本、可变现价值和现值等概念不同，公允价值不能算是一个独立的计量基础或计量属性，它往往是各种计量基础或计量属性的综合运用结果。只要是交易的双方协商一致的结果，就可以认可为公允价值，而无论协商是以历史成本为基础，还是现行成本或现行市价（脱售价格）为基础，甚至是以多种计量属性综合考虑的结果为基础。因此，采用公允价值对资产或负债进行计量比采用单一计量属性或计量基础进行计量被认为能够提供更为丰富的信息。所以，以购买法为基础对企业合并进行核算，将向会计信息使用者传递更为全面的会计信息。

2.公允价值所包含的会计信息更为相关

Jayne Godfrey，Allan Hodgson和Scott Holmes认为，历史成本会计模式下所提供的会计信息更多表现出“回顾”的意义，而不具备“预期”价值，这虽然会使得历史成本模式比现行价格模式更为客观，但也造成它缺乏决策相关性。他们还认为，历史成本的推广大多是出于对“谨慎性”原则的运用，而造成了对“相关性”的忽视，这与当前的会计目标是相违背的。 ④

在完善的市场环境下，市场往往通过价格的形成过程来达到交流信息的目的。市场参与者通过对不同资产赋予不同的价值来区分它们所具有的风险和报酬。因此，市场价格机制的作用将使具有相同风险和报酬的资产具有相同的价格表现。从这种意义上来说，特定资产或负债的市场价格包含了大多数市场参与者对该资产或负债各方面信息的理性判断。所以，在完善的市场环境下，对于理性市场参与者而言，公允价值与市场价格应当具备一定的等价性。此外，即使市场存在一定缺陷，市场参与者不能做到完全理性，但也依然能够认为公允价值与现行市价存在着很强的关联程度。因此，从这种意义上来说，运用公允价值对资产和负债进行计量将比运用历史成本计量提供给予决策更为相关的会计信息。所以，以购买法为基础对企业合并进行核算，将向会计信息使用者传递更为相关的会计信息。

三、对权益结合法的进一步思考

财政部在最新颁布的《企业会计准则第20号——企业合并》中，对企业合并的会计核算问题做出了详细的规定。将企业合并业务分为“同一控制下的企业合并”和“非同一控制下的企业合并”两类。针对前者，规定应当“以账面价值为基础”对资产和负债进行计量，采用权益结合法进行核算；针对后者，应当“以公允价值为基础”对资产和负债进行计量，即采用购买法进行核算。

这次新颁布的《企业会计准则》在原有准则基础上有了较大的变化和发展，被普遍认为是我国会计准则体系向国际会计准则体系趋同迈出的一大步。所谓“趋同”，并不是指完全地照搬照抄，强调的是一个“互动”的过程。在批判地继承他人的先进经验的基础上，也应该重视与他人的沟通和交流。同时，对自己的优势应当予以发扬，并对他人产生一定的积极影响。

在企业合并的会计方法方面，与其它准则的规定有所不同的是《企业会计准则第20号——企业合并》并没有完全采用与《国际会计准则第22号——企业合并》相同的规定，即在企业合并中仅允许采用购买法。笔者认为，该准则的具体规定是符合当前我国的实际情况的。因为购买法的使用在极大程度上需要依赖于对公允价值的准确认定，而对公允价值进行准确认定需要有完善的和活跃的市场作为基础。就我国当前市场经济发育不够完善的情况下，要建立完整的和全面的公允价值体系存在着较大的难度。但是，也不能认为因为没有完全具备条件就止步不前。因此，在“同一控制下的企业合并”中要求采用购买法，能够有效遏制企业利用合并对会计信息进行人为操纵的行为；同时，在“非同一控制下的企业合并”中允许采用权益结合法，能够合理保证企业合并会计处理的可操作性，降低核算成本。这样的做法符合当前我国市场的实际情况。

当然，随着市场环境的不断完善，以及会计理论的不断发展和会计核算方法的不断进步，在对企业合并进行会计核算时，逐步限制权益结合法的使用，乃至最终以购买法完全取代权益结合法仍将是一种趋势。这种做法与国际会计准则和美国财务会计准则的规定相一致，将进一步加强我国会计准则体系的国际趋同。

【参考文献】

[1] 阎达五，耿建新，戴德明.高级会计学.中国人民大学出版社，2002.

[2] 《企业改组、兼并与资产重组中的财务与会计问题研究》课题组.我国上市公司换股合并的会计方法选择：案例分析与现实思考.会计研究，2001，（5）.

[3] 周勤业，林勇峰. 权益集合法与购买法：吸收合并案例分析.证券市场导报，2005，（5）.

[4] 叶敏.《购买法与权益结合法的选择分析》.上海立信会计学院学报，2004，（9）.

[5] 胡明霞，叶文宏.《购买法和权益联合法——合并会计报表的特征比较及其选择》.上海立信会计学院学报，2005，（1）.

[6] 肖万.购买法下并购商誉的计量及其财务影响.会计之友，2005，（8）.

[7] Jayne Godfrey， Allan Hodgson，Scott Hol-

mes.《Accounting Theory （4th Edition）》. John Wiley & Sons Australia, Ltd. 2000.

注：

②靳明.《从ROE的实证分析看上市公司的业绩操纵行为》.中国工业经济.2000(2).

③陆建宇.《上市公司基于配股权的盈余管理行为实证分析》.南京社会科学.2002(3).

④Jayne Godfrey，Allan Hodgson，Scott Holmes.《Accounting Theory (4th Edition)》. John Wiley & Sons Australia, Ltd. 2000.184.