国外公司治理模式研究

梁衍强　张　成

[摘要]公司治理模式取决于公司所有者结构，选择最优的公司治理模式与资本市场、金融体制的发展有直接的关系。因为资本市场的发育程度、银行与企业的关系、非银行中介机构的作用，以及经济体制中的各种经济主体的关系定位，都会对公司治理模式的选择有重要的影响。文章介绍现阶段成功的三种公司治理模式，分析每种公司治理模式的利与弊，借鉴国际上公司治理的经验对中国公司治理现状的认真分析和研究具有重要的理论和实践意义。

[关键词] 国外公司；公司治理模式

[作者简介]梁衍强，中铁二十二局集团有限公司财务部，河北石家庄，050051；张成，石家庄市商业银行会计结算部，河北石家庄，050000

[中图分类号]F270[文献标识码]A[文章编号]1007-7723(2009)01-0014-0002

公司治理要解决的是基于效率和公平的，对各相关利益主体的权、责、利进行相互制衡的一种制度安排问题。根据其监控主体的不同，有许多的学者把公司治理模式分为：英美市场导向型公司治理模式、日德组织控制型公司治理模式和东南亚家族型公司治理模式。当然这种划分并不是绝对的，其实在任何一个国家，这三种模式都有可能同时存在，只是占主导地位的模式不同而已。

一、英美市场导向型公司治理模式

英美公司是“单极式”领导体制的代表性国家，其公司治理模式为股东大会—董事会一经理。在企业融资方面以股权融资为主，债权融资为辅；公司内部机构由股东大会、董事会、首席执行官组成，董事会一般兼任首席执行官；由于股权高度分散化，证券市场上的并购活动很活跃，外部治理机制较强，股东对经营者的约束更多的是通过外部约束的形式来实现的。

英美市场导向型公司治理作用的发挥，是以发达的股票市场和积极的公司外部控制权市场的存在为前提。极其发达的股票市场是公司融资的重要工具，成为有效配置市场资源、实现企业治理的重要手段之一。公司股权极为分散，股东很难直接影响经营者，出现“弱所有者、强管理者”现象。这一模式有着两大弊端：

一是“内部人控制问题”。由于股权高度的分散化，职业经理人成为公司的实际控制者，股东大会形同虚设，公司经理人可能会违背股东的利益而寻求个人利益。二是这种模式使得公司经营行为具有明显的短期化倾向，敌意收购的频频发生对公司经理层构成了严重威胁，经理层往往以维持自身眼前的利益代替公司长远的战略打算，公司的长期发展问题受到搁置。

二、日德组织控制型公司治理模式

日德组织控制型公司治理模式采用股东大会一董事会—高级经理一监事会的组成方式。实际上股东大会只是一种形式。董事主要由内部管理人员组成，包括一名以上的有主银行背景的董事，总经理通常由董事长兼任。公司董事会既是一个决策机构，同时在一定程度上也是执行机构，决策权与执行权统一的公司占据绝大部分。因此，公司经营者有较大的决策权和独立性。

虽然也有发达的股票市场，但对于公司筹资以及监控公司来讲，发挥的作用相当有限(Dimsdale．1994)。其主要原因在于，在这些国家里，资本负债率较高，股权相对集中，特别是法人之间的相互稳定持股，以及银行对公司的持股和干预(如德国的股票托管制度和持股人投票制度DSVR；日本的主银行制度)，从而使立足于企业内部的各相关利益主体监控公司成为可能。这种模式的优点是加大了对经营权的监督力度，最大可能地避免发生大股东侵犯小股东权益的问题；缺点是公司机关多了一个权力层级，决策效率相对较低。从实际运作效果来看，公司历史上很少或几乎没有出现过类似美国安然、世通的重大恶性事件。内部制衡机制的存在，也没有明显觉察出日德公司相对于英美公司在决策效率上的差异。可以说，日德模式是世界上比较成功的公司治理结构模式之一。

三、东南亚家族型公司治理模式

东南亚家族型公司治理模式以家族资本主义或裙带资本主义为特征。公司股权由家族控制，变为具有绝对控股权的单一大股东和交叉持股的普遍存在，企业主要经营权掌握在家族成员手中，经营权与所有权很少分离，很明显家族内的关系治理具有灵活性和环境的适应性的特点。但是由于公司内部以决策独断、家长式约束的管理为基调，而这恰恰正是高效管理的最大天敌。因此，一旦公司中的家族“权威”受到冲击或者是出现漏洞，整个治理体系将会轰然倒塌，不像其他的公司治理模式那样，可以通过“机制修复”来实现治理结构的恢复。随着所有权的日益分散和企业规模的扩大，家族监控的企业将面临着两个方面的挑战：一是管理才能首先在所有者家族中成为稀缺资源，迫使家族企业把企业的经营管理权让给非股东的经营者，这必然会使家族的控制权被削弱。二是对物质资本的需求将导致单独由家族提供成为不可能，而对外部资本的寻求也就意味着对控制的分割。

综观国际上各国公司治理的实践，公司治理模式都存在着利与弊，因为各个国家的经济状况与资本市场的情况都不一样，形成公司治理模式的背景不同。因此，没有哪种公司治理模式是全世界通用的，公司治理模式的构建也不能照抄照搬，必须按照自身的情况去探索。我国的公司治理受到历史因素和现实经济发展环境的影响具有其典型的特色。我国的资本市场和经济都处在快速的变化发展过程中，公司治理的最优模式还处在探索和试验阶段。正因如此，借鉴国际上公司治理的经验对我国公司治理现状的认真分析和研究具有重要的理论和实践意义。