现代企业治理机制下的内部控制

吴克平

摘要：内部控制制度是现代企业管理的一个重要组成部分，是企业内部各种管理控制的总称。目前我国一些企业内部管理混乱，职能部门各自为政，没有互相牵制、相互制约和互相配合。本文分析了我国企业内部控制存在的问题，并深入探究其原因，这其中既有制度原因，也有人为原因，最后提出了加强企业内部控制的对策即：规范法人治理结构、加强内部审计监督和其他相关监督和加强道德规范与行为准则建设

关键词：企业内部控制；问题；现状；成因；对策

1企业内部控制存在的问题

目前我国一些企业内部管理混乱，职能部门各自为政，没有互相牵制、相互制约和互相配合。具体表现如下：

1.1法人治理结构不完善, 内控组织虚位。

由于过去长期计划经济的影响, 许多管理者的管理思想和经营方式还停留在行政领导的角色上,没有从根本上转变经营观念, 也就是说，没有把企业当作自主经营、自负盈亏的法人实体和经营个体。企业的公司制改造也没有从根本上解决这个问题。我国许多上市公司虽然设立了董事会、监事会, 聘任了总经理班子, 但在实际工作中, 董事会的监控作用严重弱化, 形同虚设,而且缺少必要的常设机构。

1.2内控机制不健全, 控制乏力。

我国企业内部控制活动中一个致命的弱点就是考核奖惩机制不够健全、有效。无论制度多么先进、完备, 如果没有采取有效控制、考核, 那么内部控制将很难发挥出它应有的作用。整个内部控制的过程必须施以恰当的监督, 并通过监督活动在必要时对其加以修正。由于管理体制和管理方式的问题, 我国企业内部控制的监督很薄弱, 管理控制的方法不够先进, 内部审计机构也没有起到应有的作用。

1.3企业文化和经营理念存在错误倾向。

目前, 许多企业的高层管理人员缺乏起码的职业道德及价值观, 把公司上市和配股作为“圈钱”的主要手段, “圈钱”成功后以公谋私,大肆挥霍投资人的血汗钱都忙于谋取私利, , 这样的价值取向影响着企业的各级管理层。另外, 有些企业的领导层缺乏正确的经营理念, 对各个职能部门的作用不够明确。

2内部控制存在问题的成因分析

企业内部控制存在问题的成因是多方面的，既有制度原因，也有人为原因。

2.1所有权与经营权制约失衡使内部控制权责不清。

两权分离是现代企业的重要特征,而所有权与经营权的有机制约是现代企业健康发展的前提和保证。从某种意义上讲,内部控制就应当是所有者对经营者的控制,即应当体现所有者的意志和要求。但实际上,所有权往往是虚拟的,经营者实质性拥有了对企业资产的控制权和处置权,明显地出现了所有者对经营者约束不力,其结果则会产生经营者滥用职权、谋取私利、独断专行等不良后果。

2.2内部控制得不到重视

2.2.1公司治理结构不完善。

内部人或控股股东控制现象严重，缺乏必要的约束机制。我国的公司治理机构“内部人控制”现象严重，控股股东“一股独大”，因此有些控股股东操纵上市公司的股东大会、董事会和监事会，使股东大会、董事会、监事会形同虚设，造成内部控制失效。

2.2.2封建家长制、终身制作祟。

企业管理者往往由主管部门任命，而非民主选举；任命干部往往重政治表现而不注重业务能力，经营失败者往往由企业的主管部门调入新的单位继续担任领导职务等等。由于管理者对企业内部控制系统的建立、健全负有主要责任，那么管理者的素质和内在的激励因素，就成为决定内部控制的重要因素。许多改制企业原来的领导成为公司最大的股东，广大员工只占极小的股份甚至没有股份，这就导致封建家长制的管理继续延续。

2.3监督机制弱化使内部控制的刚性被扭曲。

企业在经营管理活动中往往会受到来自企业以外的各种监督机制的约束，为其“保驾护行”。但由于这些监督机制隶属于不同的职能部门，从而没有形成一个综合整治的合力，使得监督机制弱化。

2.3.1财政、税务、银行、审计等社会监督机构，在工作中各行其是，未能形成综合监督的合力，对企业的威慑力不够。

2.3.2对审计的独立监督、公正职能未予以充分重视，审计未能形成规范化、法制化和经常化。对查出问题的处罚，往往就事不就人，重人情而轻规定，执法的刚性被扭曲。

3企业内部控制的对策

从唯物辩证法的角度看,世界是普遍联系的,据此,笔者认为企业内部控制是一个系统工程，涉及企业的方方面面，作为一项制度建设，其客观的成份越多，科学性就越强。内部控制建设也应当坚持理论与实际紧密结合的原则，我们应该根据各个企业自身特点制定出相应的内控制度，否则,这样的内部控制制度也就起不到应有的监控作用。

3.1规范法人治理结构。

实施内部控制，首先需要规范法人治理结构。从所有者的立场出发，不但要把企业经营管理者行使权的过程纳入内部控制的监控范围，而且要将其作为内部控制的重点监控对象，明确股东会、董事会、监事会和经理层的职责，使决策系统、管理系统和监督系统各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡。

3.1.1实行财务总监委派制是完善内部控制的重要手段。

财务总监首先通过对单位会计部门和会计人员的领导和控制，掌握会计系统的运行，对于单位的重大交易、资产变动等拥有审批权；其次通过主持定期及非定期的单位内部审计，及时发现企业经营和会计方面已经发生的或潜在的问题并采取相应措施。尽管实际工作中因个别经理素质差异和财务总监素质不一，但只要明确内部控制的责任，再配合相制衡的代表不同利益集团的控制主体存在，应该是会取得一定成效的。

3.1.2保护中小股东的利益,完善股东会的职能。

建立累积股票制度。累积投票制一股享有一票表决权,有效表决总票数等于持股数目与法定董事人选数目的乘积。在累积投票制度下,股东可将有效表决总数以任意组合方式投向他所选定的董事。与法定投票表决相比,累积投票制度借助投票权的累积功能,可提高中小股东在公司决策过程中的影响力。累积投票制度的目的主要在于加强中小股东投票的影响力度和效果,以有效地防止大股东的垄断。在实际操作中,累积投票制度主要用于董事的选举,由于这种投票制度使得股东在股东大会上选举股东时享有累积投票权,从而能够确保中小股东能将其利益和意志的代言人选进董事会。

3.1.3完善监事会的组织结构,健全监事会的职能。

笔者认为,可以从以下几个方面来完善企业监事会职能。首先,强化监事会的监督作用,关键是保证其足够的独立性。这就要求监事会组成人员应以外部监事为主,监事会成员的任务、收入、福利及执行监督的费用应由股东大会来决定。另外,监事会中的内部职工代表,也应独立管理其待遇及职位变动,与这种监事有关问题的处理应在管理层与监事会协商后才做出决定,以保证职工监事的独立性。其次,增加股东监事在监事会中的比例的规定。以法律规范的形式对股东监事在监事会中的比例做出硬性规定,这样可以将监事会的监督作用与股东权益紧密结合,直接强化监督的力度。最后,按照科学的标准选择监事会成员。我们应该选择那些懂经营、善管理、会理财、有威望的专门人才参加监事会,并讲求各种人才优势互补,合理搭配,另外,加强对监事会的管理,强化监事会的职责,扩大其监督权限,在代表执行上应由监事会的委派方和股东会定期对监事会的工作进行考核,以考核评估的结果决定监事会的去向,并确定其报酬。由于监督不力给公司带来损失,在追究经营者责任的同时,要由监事会承担连带责任,同时扩大监事会的监督权限,赋予监事会人事弹劾权,加强监事会管理力度。

3.1.4完善独立董事制度。

（1）独立董事的功能及其存在的必要性。

独立董事,是指具有完全独立意志,代表公司全体股东和公司整体利益,并与公司、股东没有利益关系的董事会成员。目前独立董事的监督与制衡机制已被西方企业确立为一个良好的法人管理模式的基本原则。独立董事在企业中的作用表现在以下两个方面:首先,保证董事会的独立性。独立董事能够以比较客观公正的立场促进公司遵守良好的治理守则,保护股东的利益。它不仅可以制约大股东利用其控股地位做出不利于公司和外部股东的行为,还可以独立监督管理层,减轻内部人控制带来的问题。其次,通常具备专业特长的独立董事是公司决策的重要资源,他们对企业的重大事项的研究以及为企业拓展新领域的长远规划具有专业优势,其决策功能是不容忽视的。

在我国的企业制度中,上市公司的董事大多数由第一大股东派出。尤其是国有企业改成上市公司后,在相当长的一段时间里,国家还控制着主要的股权。在董事会的人员结构上表现为内部董事人数占绝大优势,其结果往往产生“内部人控制”。由此引发的严重后果是董事会职能失能、上市公司的短期化行为以及上市公司与控股大股东之间的不正常关联交易。造成这一后果根本原因在于上市公司的公司治理结构和董事会结构存在着严重缺陷。董事会不能代表股东的利益,所有者和董事会之间的委托关系被破坏。鉴于此,有关学者提出独立董事制度已完善公司治理结构,让代表所有者的董事来监督执行董事,监督经理人员,从而保护股东的利益。

（2）完善独立董事的具体措施。

①加大独立董事在董事会中的比例

要改变独立董事在董事会中的地位, 需要加大其在董事会中的比重, 使其不再成为董事会中的弱势群体。同时,为了保护中小投资者合法权利权益, 就必须保证董事会中有足够的制衡控股股东董事的力量。笔者认为, 我国上市公司独立董事在达到证监会要求所占比例的基础上, 随着股权结构的逐步合理以及公司治理的日趋完善, 将来独立董事所占比例应占董事会的比例10%为宜。

②强化独立董事的独立性。

决定独立董事是否独立的一个重要方面在于其产生方式。建议将独立董事候选人提名权交给提名委员会, 同时改进股东大会独立董事选举方式, 规定独立董事必须实行差额选举, 鼓励引入社会公开招聘方式和累积投票制度。

③完善董事会专门委员会职能, 使独立董事的功能具体化。

在董事会中设立提名、风险管理、审计、薪酬等专业委员会, 独立董事应是专业委员会负责人并占到一定比例,使独立董事在提名和任免董事、聘任或解聘高级管理人员、监督公司董事和高级管理人员的行为及薪酬、提议聘用或解聘会计师事务所等方面发挥更大的作用, 使独立董事的功能具体化, 改变目前独立董事职能主要局限在重大关联交易上的现状。

④强化独立董事的激励和约束机制。

对于独立董事的激励不应仅是现金或者股份的形式, 笔者认为一般股票期权是一种可以考虑的激励方式。这种股票期权不应是在独立董事任职期间就可以实现的一种权利, 而应把这种股票期权设计成一种长期的股票期权, 最好是在独立董事离职后一段时间例如年后再来实现这种权利, 兑现其股票期权。这样足以对独立董事产生激励作用.除了激励机制外, 还应建立对独立董事的约束机制。首先是法律约束.如果因工作失误给股东造成损失时, 所有董事包括独立董事要负连带责任。其次是市场约束。信誉优良的独立董事将形成买方市场，相反, 则会受到市场的排斥。最后是股权约束。股权贬值或公司破产, 将直接影响独立董事的自身利益。

3.2加强内部审计监督和其他相关监督。

内部审计监督是指对一个单位的内部控制加以系统的审计和评估,提交审计报告,对各种经营活动提出无偏见的、公正的、实事求是的分析和经过证实以后应采取改进措施的合理建议。若要要提高内部审计地位,那么审计部门的地位设置就应该高于其他职能部门,同时要把审计工作的主要职能从查错防弊转到对公司的管理做出分析、评价和提出建议上来。随着资本市场的不断完善,还应加大注册会计师对企业内部控制的审计力度,注册会计师如实出台的内部控制评价意见,能够监督制度执行者的行为,和有效规范风险,保护投资者的利益。内部控制制度的受益对象既包括企业内部,又包括其他的利益相关者,如外部股东、债权人、政府等。针对投资者风险意识普遍薄弱的情况,公司和公司的上级管理部门应面向广大投资者和公司员工,定期举办风险知识培训班以强调内部控制的重要性,形成一种人人都重视的人文环境。投资者可在证监会领导下在各地区创设投资者协会,协助投资者监督企业内部控制制度的实施。政府主管部门及相关社会机构对企业内部控制的定期检查评价也有利于及时发现企业内部控制过程中存在的问题,这样有利于企业内部控制环境的自我完善。

3.3加强道德规范与行为准则建设。

内部控制制度的执行者是员工，激励和约束的对象也是企业的员工，员工的道德水准和价值观念长期被认为是内部控制环境的重要因素，故此，越来越多的公司将道德规范和行为准则的建设直接纳入内部控制的内容。就我国目前公司治理的现状而言，道德规范与行为准则建设应避免的问题是假大空的说教，如何避免之，笔者认为应从以下三个方面入手：首先，注重企业文化建设，因它可以鼓舞士气、凝聚力量，创造一种积极热情和充满朝气的氛围。其次，注重领导者素质的提高.领导者的言行对文化的建设起着至关重要的作用，他的言行将决定着企业文化建设的方向和内容，决定着企业文化建设的形式和内涵。所以，企业内部控制制度的建设和企业文化建设都受到企业管理者个人意志和素质的影响。因此，企业负责人要以身作则，严格要求自己，踏实敬业，一切从企业发展着想，自觉遵守企业内部控制制度。最后，要培养强调协作和团队精神。协作和团队精神是一个企业竞争力的力量源泉，在企业文化的建设中，必须强调团队精神的认同感，如果没有这种价值观上的认同，就会出现企业内控制度难以执行，盲目突出自己的现象。

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