银行业市场约束的优化政策研究

孙龙建

摘要：新巴塞尔协议将“监管检查”与“市场约束”列为重要支柱，监管政策如何促进市场约束成为重要研究议题。针对银行业市场约束机制的关键环节，研究定位于通过政策改变市场约束成本收益关系，最终实现市场参与者控制银行风险的相容激励。分别探讨了政府政策在索偿权地位、强制信息披露和金融基础设施方面的作用，揭示政策设计不完善及有待进一步改进的方向，最后提出了中国银行业改革中发挥市场约束的政策建议。

关键词：银行业改革；市场约束；监管政策

中图分类号：F832.1文献标识码：A文章编号：1009—3060(2009)01—0104—06

一、引言

20世纪70—90年代末，世界93个国家发生112次系统性银行业危机，41个国家发生51次边缘性和非系统性银行业危机。2007年以来，“次贷危机”给全球金融体系造成巨大损失，包括中国在内的全球主要商业银行都参与了美国“次贷”投资。这次危机暴露出金融机构明显的过度冒险倾向，为了获得高额利润将资金投向高风险的次级房贷，个体风险最终演变为全球性系统性风险。为了维护银行业长期稳定，可以通过一些外部治理措施纠正银行风险偏好。Bhattacharya提出五项具体措施：现金与资产准备要求；风险敏感的资本要求和存款保险费率；市场约束；银行关闭政策；银行特许权价值。这五项措施可以归结为两种方式，完全的市场约束是一个极端，另一个极端是完全进行政府监管。新巴塞尔协议试图将市场约束与监管纳入统一的监管框架，将“最小资本要求”、“监督检查”和“市场约束”作为三大支柱(Three pillars)，这就提出了政府监管与市场约束如何相互协调的问题。

从世界范围来看，银行业都是受到严格监管的行业，政府政策对市场约束有显著影响。多种政策的优化可以改进市场约束，一方面通过政策修正来减少对市场的扭曲，例如有限存款保险；另一方面是制定出专门政策来促进市场约束。本文选择后者进行研究，探讨这些政策如何改进市场约束的实现条件，增强约束激励或减少约束成本等。虽然政策目标是明确的，但政策的最终效果常常是不确定，需要进一步研究并提出一些启示。

二、改变市场参与者索偿权地位

市场参与者在银行倒闭时遭受的损失不同，对银行风险的敏感度和采取约束措施的积极性就不同。通过改变市场参与者的索偿权地位影响他们的潜在损失，进而改变各种类型参与者的约束动机，其中典型的例子是存款人优先(Depositor Preference)政策。

1993年，美国通过综合预算调节法案(The Omnibus Budget Reconciliation Act)，国民银行存款人优先法(National Depositor Preference Law)是其中一个重要组成部分。在此之前，美国部分州已经对州立银行和存贷机构施行这项政策。除了美国以外，瑞士、马来西亚、阿根廷和香港等国家和地区也通过立法确定一些存款人优先条款。存款人优先法通过之前，美国所有一般债权人的索偿权相同。这项法律改变了对倒闭银行资产的索偿权顺序，由高到低依此为：接管者的管理费用；抵押担保的索偿权；国内存款(包括有保险和无保险)；外国存款和其他一般债权；次级债持有人的索偿权；持股人的索偿权。

这项法律将国内存款的索偿权优先于外国存款和其他一般债权人，立法目的是激励其他不受存款保险保护的债权人发挥市场约束作用，将风险承担更多地转向无担保债权人；国内存款人更大可能在资产清算阶段获得赔偿，从而减轻存款保险机构面临潜在的损失。这个目标是建立在国外存款人和一般债权人不会做出应对措施的静态假设之上，但这些市场参与者对法律的反应会改变预想的结果。

索偿权位次降低的债权人在银行倒闭时面临更大损失，从而使这些市场参与者更积极控制银行冒险行为，这是一种积极有利的反应。美国市场上大型定期存款(CDs)外国持有者，索偿权要低于美国国内的持有者，面临更大的风险暴露促使他们更加关注银行风险变化，会要求更高的风险溢价或是减少这些金融工具的持有数量。相反，美国国内的存单持有者得到了更多损失缓冲，可能减少监督银行风险的力度。

索偿权位次降低的债权人除了控制银行倒闭风险来减少损失，还可以通过一些“机会主义”方式来抵消政策对自身的不利作用。例如将一般索偿权转换成有抵押索偿权，根据索偿权的优先等级，这类索偿权会比存款更优先获得赔偿。不但不会实现政策制定时的积极设想，还会产生一些相反的不利影响。没有有效激励这些投资者约束银行冒险，还会增加存款保险机构和纳税人的损失。更多一般债权人变成了优于存款人的有抵押的债权人，反而降低了存款人的对资产清算索偿的优先权。这是政策执行过程中常见的时间不一致性(Time inconsistency)，由于政策对象理性预期和采取对策，事前的规则往往达不到预期的效果。

针对存款人优先法的作用出现了一些研究：Marino and Bennett研究支持存款人优先法促进市场约束，显示存款人优先法改变市场参与者的行为，无保险存款人和无担保债权人对银行风险更敏感，希望更早关闭银行从而获得清算赔偿，损失则由外国存款人和其他债权人承担；还有一些研究则对这项政策提出了负面的证据，Hirschhorn and Zervos对美国存贷机构(S&L;)进行研究，显示存款人优先法明显增加了有抵押索偿权的数量，还明显减少无担保存款人的利率，这是由于无保险存款人减少索要银行风险溢价。Osterberg对美国商业银行的研究得出相似结论，虽然银行的资产组合的构成变化不明显，但存款人优先法通过以后的银行倒闭成本高于此前的成本，认为是联邦基金和表外业务等非存款人债权的变化导致了这种状况。

上述分析可以看出，改变市场参与者的索偿权地位能够将一般存款人和专业投资者明显区分，有利于激励专业投资者更充分地发挥市场约束作用。但从美国的存款人优先法的实施来看，存在着政策时间不一致性的问题。这提示外部给予的制度安排没有有效的设计，发挥银行业市场约束需要更多依靠内生合约安排。

三、更加充分的强制信息披露

由于银行业与一般工商企业存在巨大差异，更严重的信息不对称使银行业信息披露要求更高。只有及时和准确地获知信息，市场参与者才能正确地对风险定价，监管部门才能决定是否及早采取行动化解风险。新巴塞尔协议将市场约束作为第三支柱，希望通过一套披露要求以达到促进市场约束目的，披露要求包括银行资本、风险、风险评估程序以及资本充足率等重要信息。新巴塞尔协议对财务信息的披露规则比较详尽，但是还有一些重要的方面没有涉及。监管部门需要制定银行信息披露更全面的规则，总体上至少还应重视以下三个方面。

1关联交易信息对于所有权和控制权分离的现代企业，大股东和管理者是企业实际控制者，他们通过关联交易可以侵害小股东的利益。银行业具有高杠杆比率，所有者有动机通过关联交易来侵害

债权人的利益。银行对关联企业的担保、授信都会造成资金向关联方的转移，关联方涉及了银行主要股东、管理者和他们密切的利益相关者。

2007年1月，台湾力霸集团旗下中华银行发生严重挤兑事件。同年3月，台湾地区检调部门起诉书显示认为：王又曾在近十年犯案时间，利用关联企业互套资金，不法所得超730亿新台币。其大量运用假交易、发行私募公司债和超额贷款等方式，将“中华银行”、“友联产险”等金融机构资金转移到虚设公司。检调部门查出中华银行对关联企业放款超过百亿新台币，而中华银行2006年第三季财报显示关联企业放款只有50多亿，占总放款金额比率约3.6％。中华银行的案例显示：关联交易信息缺乏透明度容易产生银行道德问题，这些信息对市场参与者监督银行非常重要。

对于关联交易信息披露规则设计，可以借鉴美国联邦储备法第23A条的规定(Relations with Af—filiates)，。包括：①银行的交易关联方及相互关系；②银行与单个关联方之间交易额与银行资本之间的比例；③银行与所有关联方交易总额占银行资本比例；③关联交易所涉及的资产质量；④从事的关联交易对银行稳健经营的影响；⑤每一项贷款、担保、承兑、信用证等信用支持，关联方向银行提供抵押品的质量。这些规则包括了关联交易从性质到数量的关键问题，将关联交易与影响银行基本实力的因素相联系，有助于市场参与者明确这些交易对银行健康、稳定的潜在影响，使市场力量更加及时、准确对银行风险变化做出反应。

2银行决策者的信息市场约束目的是控制银行决策者的道德风险，决策者品质和声誉信息成为市场参与者评估风险的重要指标。品质和声誉反映了决策者风险偏好和投资理念，是显示决策者企业经营能力的信息集合。许多研究显示决策者的个人特征对企业发展有重要影响，Fama是经理人市场的开创性研究，认为管理者工资修正过程是由过去的绩效决定，经理人市场声誉激励经理人改进工作。而这一研究的前提是信息完备，信息条件对实现最终的结果至关重要。对于银行决策者的品质和声誉信息披露的内容，应该包括董事和高级管理人员的专业背景、从业经验、奖惩记录以及薪酬状况，市场参与者可以参考同业和第三方机构(如媒体)的评价来得出综合的判断结果。

在世界著名的银行倒闭案例中，有众多决策者个人过度冒险造成严重损失的案例。1995年，英国著名的巴林银行(Barings)倒闭，直接原因是新加坡分行的里森超越权限进行大规模投机交易，其中日经225指数期权和期货交易出现巨额亏损。2008年1月，法国兴业银行爆出巨额违规交易案，交易员Keviel擅自从事欧洲股指期货交易，导致银行损失49亿欧元。这些案例的最终发生都有逐步发展的过程，交易员冒险程度越来越高。如果能对决策者的个人信息有持续完整披露，为了保持在业内可持续发展的机会，这些人的冒险动机就会适当控制。例如，新西兰鼓励银行任命独立董事，独立董事不仅业务精通而且声誉良好，通过名誉惩罚和建立及早发现制度，可以减少采取“孤注一掷”策略。

3独立机构对银行评价的信息除了交易双方以外，还有审计和评级机构对银行运营和风险的状况进行评价，这些信息可以在银行信息披露报告中全面公布。银行自身所作的资本和风险等信息评估可能存在一些错误，一方面可能由于过程中的疏漏和失误，另一方面可能是银行故意隐瞒不利信息，需要独立机构对银行披露的信息的补充和纠正，使信息能够更加真实反映银行的状况。例如，审计机构对银行财务信息存在的错误必须明确说明，审计信息需要有相关的支持证据；评级机构对于信用等级变化及其原因也需要进一步解释，评级信息应该包括多家权威机构，便于市场参与者进行分析和比较。

2001年，美国著名能源企业安然公司由于财务造假而倒闭。虽然安然不是银行，独立机构对银行评价信息的披露具有同样重要性。世界著名会计师事务所安达信承担安然公司审计工作，安达信协助造假和销毁数千份有关资料，安达信在2002年宣布倒闭，国内有报道提出谁来监督“安达信”的问题，一些经济学家提出建立对“评估机构的评估机构”，显然监督链条越长引起的成本越来越高，信息的扭曲越来越严重。解决这一问题的更好办法是加强市场约束，更多信息披露有助于市场参与者约束企业，同时也能约束独立机构。安然倒闭以前就有许多市场参与者提出质疑，Mclean在美国《财富》杂志发表了一篇题为《安然是否被高估》的文章，指出安然财务报告非常令人费解，认为安然是一个巨大的黑箱。高达89％的股权收益率和25％的收益增长率远远高于竞争对手，许多关键数据都受到质疑。这些线索都来源于企业的信息披露，即使有会计师事务所协助造假也不能掩盖真相。

四、完善金融基础设施

2006年，巴塞尔委员会发布了最新《有效银行监管核心原则》，完善的金融基础设施(Financial In-frastructure)是四项先决条件之一。提出金融基础设施包括以下六个方面：①公平解决争议的长期实施的商业法律体系；②国际普遍接受的综合、明确的会计准则和规定；③对规模较大的公司进行独立审计的体系；④有效独立的司法部门和接受监管的会计、审计和律师行业；⑤针对其它金融市场以及参与者的明确规章制度；⑥安全、有效的支付和清算系统。Amable and Chatelain认为金融基础设施与一般基础设施(如道路、通讯)的区别在于使用目的，金融基础设施的目的是降低金融交易的成本。因此，可以认为金融基础设施是提高金融中介效率的一系列制度安排，其中法律和会计等相关规则对改进市场约束作用最为明显。

1会计相关规则会计方面的相关规则不但应包括一般会计准则，还应包括不良贷款分类和资本充足率等专有规则。规则制定的目的是对银行财务报表的呈报做出规范，便于相关各方比较各银行之间的绩效差异，使市场参与者对银行基本实力状况做出准确判断，财务报告的可信程度对市场约束有效运行至关重要。

在不同规则下，数据反映的银行基本实力与风险状况不同，直接影响市场参与者对银行采取约束措施的强弱程度。以不良贷款分类为例，2002年末，我国四大国有银行不良贷款率按四级分类标准为21.4％，按五级分类标准则是26，1％。不同分类下的贷款潜在损失不同，直接影响资产损失准备金计提和损失类资产核销。Borish研究.显示：由于缺乏可靠的会计制度而造成了无法对贷款正确分类，出现提取损失准备金和核销坏账不恰当等问题，造成了20世纪90年代初中、东欧国家不良贷款的数字严重被低估。进而导致银行问题长期被掩盖，一旦暴露就引发严重的挤兑甚至银行业危机。

为了有利于市场约束发挥作用，相关规则必须明确反映银行基本实力且有可比性，需要保证规则的统一、稳定和相互协调。在统一性方面，世界各国的会计标准存在一些差异，但仍然存在最广泛认同的权威标准。例如，国际会计准则(IAS)已经获得了发达国家银行和监管部门的广泛应用，在银行业推广国际会计准则已经成为一项重要工作；在稳定性方面，相关规则不应在短时期内频繁、大幅变动，在

逐步优化的同时应保持规则的连续性。企业基本实力指标单纯因为规则变化而巨幅变化，不利于市场参与者对企业真实状况做出明确判断和采取约束措施。例如，截至2008年3月28日，中国已披露年报的727家上市公司净利润同比增长42.31％。新会计准则引入了公允价值计量模式，导致部分上市公司净利润和净资产的出现波动；在相互协调方面，相同财务问题可能存在不同规则之间的重叠，例如上市银行受到一般会计规则和证券交易规则的双重约束，需要注意相互之间是否存在矛盾。我国贷款损失准备相关规则就存在差异，银监会要求按贷款分类乘以比例计提，而会计准则要求按现金流折现计提等。新巴塞尔协议对第三支柱与会计规则直接的差异进行专门说明，认为只是会计原则涵盖银行资本充足率以外的更广范围，两者在原则方面没有本质的差异。

2法律体系与银行业市场约束相关的法律不仅限于银行法和银行监督法，广泛涉及有助于公平解决争议的商业法律体系，其中包括公司法、破产法、合同法、消费者保护法和私有财产法，完备的法律体系与法律执行效率是形成良好法律基础设施的必要条件。

完备的商业法律体系对改进市场约束有积极作用，对市场参与者和银行的激励结构都有直接影响。公司法和私有财产法等法律有利于银行的产权明晰和健全公司治理机制，保护中小股东和债权人利益也是公司法主要内容。合同法是股票、债券等金融合约发行和交易的依据，违约责任和争端解决等也是各方风险承担的重要规则。破产法决定了银行倒闭时债权人的权利和清算顺序，市场参与者的损失程度与决定控制银行风险的动机直接相关。总之，完备的法律体系要求市场参与者的权利能够得到保障，银行冒险行为能够得到法律的明确禁止。

虽然市场约束通过价格和数量方式控制银行风险，这些都是通过合约有效执行来实现。法律执行的效率最终实质影响市场交易费用，法规执行不力会纵容银行冒险行为和削弱市场约束的积极性。郎成平认为：1929年前的美国股市有着大量的不正当交易和违规操作，造成了美国股市的大崩盘和美国经济大恐慌，正是严刑峻法拯救了美国股市。公正的游戏规则既是银行建立信托责任的基础，也是市场参与者约束企业的基础。司法还应该具有独立性而不受政治等其他力量的影响，案件的裁定需要客观公正和严格，从而保证银行冒险的负外部性能够完全的内部化，相关各方的边际成本与边际收益能相符。

五、结论与对策

相对独立的政策问题，却代表了影响银行业市场约束机制的三个关键环节，即合格的约束主体、高质量的市场信息和低的交易费用。研究将三项政策的共同焦点定位于改变市场约束的成本收益关系，最终实现市场参与者控制银行风险的相容激励。研究显示：通过政府一些政策措施有利于改进银行业市场约束，这些政策从多个环节系统改善了市场约束有效运行的必要条件。

随着银行业全面对外开放和中国银行业国际化，实行新巴塞尔协议成为我国银行及其监管部门必然的选择，需要进一步探索政府监管和市场约束有效协调的途径。既要使市场参与者的风险内部化，又要为市场参与者疏通市场约束的渠道，这样才能有效地形成银行业内生的自我稳定机制。具体对策包括如下方面：

1减少参与高杠杆率的金融工具投资美国第四大投资银行雷曼兄弟的破产是高杠杆率投资神话破灭的重要例证，杠杆达到三十多倍的住房抵押债券早已成为常规业务。高杠杆与高风险、高收益并存，一旦这些金融工具投资出现亏损，金融机构的资本不足以对风险有效缓冲，流动性和清偿力危机随之就会出现。为了遏制金融机构高杠杆投资冲动，银行、保险公司等机构的最低资本要求是一道基本防线，股本的潜在损失促使股东选择金融工具时更加审慎。债权人向高风险银行提供资金时会索取更多风险溢价，迫使银行减少高杠杆金融工具的投资。

2减少发行资产为基础的债券资产抵押债券作为银行资产证券化的重要形式，良好的流动性和收益率成为吸引投资者的优势，银行也可以通过发行债券来分散潜在风险。但是，这些债券蕴藏着泡沫破灭引发的巨大风险，资产大幅贬值的不利影响最终由债券投资人承担。为了保持金融体系稳定，金融机构必须适度控制资产抵押债券发行规模。市场投资者作为金融风险的直接承担者，如果及时、准确地识别风险并改变提供资金的价格和数量，高的利差和小的融资规模直接制约金融机构发行债券的意愿。

3减少对交付能力差的客户的房屋贷款首先，要对客户还贷能力明确细分，完善的征信体系有助于减少信息搜寻成本。其次，要关注经济周期和宏观经济政策变化，在经济不景气和高利率环境下，房贷违约率会更高，需要进一步控制房屋贷款和房地产开发贷款的数量。此外，适度提高首付比重有助于形成客户筛选门槛，将客户还款能力与首付比重相关联有助于提高银行抗风险能力。

4加强决策程序优化银行内部控制方面，改善所有权结构和公司治理是科学决策的前提，能够减少决策者的道德风险动机，使管理层信息沟通充分和控制结构完善。充分识别和评估风险是优化决策程序的关键，内部评级法是新巴塞尔资本协议的首要部分，银行自己评估违约损失率、风险暴露来确定资本充足水平，花旗银行等金融机构已经提出有效的风险评估模型。在外部约束方面，监管部门更加重视政策的激励相容，市场参与者利用多样化的金融工具规避和控制风险，有利于引导和约束银行选择稳健的资产组合。

5国内外业务均衡拓展随着中国企业“走出去”战略的全面实施，相关融资、结算需求日益增多，国内金融机构国家化发展迎来许多机遇。次贷危机的波及范围日益广泛，从另一个侧面说明了金融全球化的日益加深。中国一些金融机构及其战略投资者在次贷危机中遭受不同程度的损失，国际化的进程需要重新审视。国内金融机构积极参与国际竞争的同时，仍需注重国内市场的拓展，在中小企业等融资方面给与更多支持。随着国内信用体系等制度环境的不断完善，内部需求的稳步提升，稳步推进国内业务的发展是避免外部冲击的有效途径。

6审慎推进业务多元化混业经营已经成为金融机构发展的重要趋势，银行参与投资银行和保险等业务越来越广泛。在多元化发展的进程中，许多金融机构表现出了高风险、高收益的偏好，投资金融衍生品等高风险市场失败而破产的案例不断出现，个人、私人银行等低风险业务尚待进一步拓展。众多失败案例可以得出以下经验：首先，必须坚持稳健经营的目标。由于激励机制的不完善，金融机构经理人容易产生过度冒险的动机，需要进一步调整薪酬等制度进行优化。第二，建立有效的风险预警机制。适当组合不同风险资产的比例，追踪相关金融产品和客户的风险变化趋势，保持充分的资产准备和资本来应对风险变化。第三，合理利用金融创新产品规避风险。充分利用远期、掉期市场来保持合适的风险暴露，利用金融合约的创新来分散风险和内部化风险，避免风险积聚和传染。