我国证券公司内部控制合理性分析

上官晓文

【摘 要】 内部控制是衡量公司现代管理的重要标志。本文从解析内控体系合理性内涵入手，分析了我国证券公司在内部控制体系合理性方面存在的问题，并针对问题根源提出一系列建设性建议，以使我国证券公司完善内部控制体系，提高内部控制效果。

【关键词】 内部控制； 证券公司； 内控体系； 合理性

一、内控体系合理性内涵解析

内部控制的合理性包括三层含义：一是内部控制体系的完整性；二是内部控制设计和执行时的适用性；三是内部控制设计和执行时的经济性。完整性是前提条件，要求证券公司在各个级别的风险控制上不能存在盲点，这也是内控系统健全的前提条件，如果内部控制不具有完整性，则不存在适用性与经济性，从而更无从谈起内部控制的合理性。同样，若只追求完整的各种内部控制措施、方法等，而忽略设计和执行中的适用性和经济性，其结果只能是完全背离实施内部控制的初衷，甚至会给证券公司的正常经营造成负面影响，合理性也同样成了无稽之谈。

在评价内部控制的合理性时，适用性是首要的。它是指企业所建立的内部控制制度适应企业的特点和要求。各行业及企业由于其组织规模、经济技术条件、人员素质等所存在的差异，就需要相应地制定出不同特点的内部控制，照搬其他企业的做法是行不通的。就证券公司而言，每家证券公司经营的业务重点是不同的，从而风险控制的重点也相应不同。因此针对不同类型的券商，评价其内部控制的适用性要注意以下内容：控制点的设置是否合理；控制职能是否划分清楚；人员间的分工和牵制是否恰当。内部控制的最终目的是提高企业的经济效益，减少低效和投资浪费，因而制定内部控制要以成本效益原则为指导。一方面内部控制的设计和运行应有重点，对企业经济活动有重要影响的部门和环节应实施强有力的控制；另一方面要在实行内部控制所花费的成本和由此产生的经济效益之间保持适当的比例。不同的证券公司业务的重点存在差别，因此在建立内控体系时要根据本公司的具体情况识别风险点，并相应安排好控制点。做到在总体指导原则下的分别控制，实现灵活性与原则性的统一。

二、我国证券公司内控体系合理性存在的问题

我国证券公司内控体系合理性存在的问题主要为：

第一，控制环境不理想，主要表现在证券公司内部不相容职务人员相互串通作弊，相关内控失效、公司治理结构不健全，管理者思想认识不足，缺乏风险意识。

第二，投资银行业务、经纪业务控制松散，资产管理业务缺乏对于自营业务的有效监控和压力测试，自营风险的防范措施不到位。

第三，资金管理控制不严。

第四，会计系统控制不完善。

第五，内部审计控制薄弱。

三、出现问题的根源剖析

（一）“双重身份”掩盖下的政府行政干预

政府在经济生活中有双重身份，即管理者和股东，这种身份有利于政府参与到证券公司的微观经济活动中。除了以管理者的身份干预证券公司的微观活动外，政府特别是地方政府作为大部分证券公司的控股股东，对其造成的影响使我国证券公司治理机制中极具“中国特色”，并已成为完善我国证券公司治理的主要障碍。一些地方政府以大股东身份直接任免证券公司的高管人员，使公司高管人员的约束激励机制扭曲，证券公司出现“泛行政化”趋势。

（二）证券公司缺乏“自生能力”

金融市场由于具有信息不对称、激励不相容和责任不对等的先天特性，防范“道德风险”必然要求严格的监管。而根据我国现阶段各种情况，社会稳定与金融风险成为管理层着重考虑的问题。由于改革的动力不足、步伐严重滞后，形成了我国资本市场发展中的过度行政化。对于证券公司，主要表现在对其融资渠道和业务范围的限制。出于防范金融风险的目的，我国资本市场不允许进行信用交易，金融衍生产品不存在，缺乏“对冲机制”减少了证券公司防范风险的渠道。在种种限制下，证券公司无法形成“自生能力”，违规经营成为证券公司的一种生存选择。

（三）市场约束弱化

我国资本市场过度行政化，影响了市场的发育程度，弱化了市场力量对证券公司形成的约束。经理由政府部门指定；产品市场的竞争在层层“保护”下进行；基本不存在市场化的控制权的争夺；相当一部分资产评估事务所、会计师事务所和审计师事务所等社会中介组织在自身公司制度上存在问题，在执业过程中做假活动较为突出。依靠这些力量约束证券公司行为，无异于缘木求鱼。

（四）证券公司内部权力制衡机制缺失

权力制衡的治理机制形成内部风险控制的基础。我国证券公司风险责任承担主体不明确，无人关心内控，而大家关心的是不控制风险下的短期利益。我国券商监事会虽然也存在于公司的管理架构中，但基本上发挥的作用有限，而董事会与经理层也不能形成有效的制约机制，内部权力制衡机制的缺失成为券商违规事件层出不穷的动因之一。

（五）我国证券公司决策制度存在缺陷

决策制度的缺陷主要表现为：决策失误追究制度缺位，导致了决策的随意性；董事会和公司高级管理层框架内的决策委员会均缺位，加之独立董事还没有完全发挥作用，使得公司的长远发展目标模糊、公司缺乏专业选择最优决策路径的能力，增加了决策失误的可能性；中国证券公司的决策过程不够科学和民主，公司各级管理层一把手专断现象均十分突出；中国证券公司对决策效果的反馈和监控较弱，这是决策者推卸责任的需要，也是决策程序缺乏系统性的象征。

（六）内部控制建设不合理

我国证券公司起步较晚，内部控制体系建设起步更晚。实践中，许多证券公司认为建设内部控制机制是用条条框框束缚自己的手脚，不利于创新发展，在行动中仍然重外延扩张，轻内涵发展；重业务拓展，轻风险防范；重部门短期经济利益，轻公司长远发展目标；重被动地迎合外部监管法规及制度的要求，轻企业内部控制制度的系统建设。这样的内部控制建设必然存在很大的不合理性，因而难以谈及其适用性，造成内控失效也就不言而喻了。

（七）券商风险管理文化缺失，风险意识淡薄

目前绝大多数券商重业务轻管理，在内部管理和内控建设中存在各种模糊认识，风险意识淡薄。券商并不关心内部控制标准对公司能够带来的利益，往往认为所谓“擦边球”能帮助公司获得期望的利益，没有考虑到由于内部控制失效对公司造成的损害可能致命，券商的短视行为更多考虑的是目前的成本与效益，而缺乏持续发展的长远眼光。

（八）违规处罚的标准偏离

券商内部对违规行为的处罚，往往以“是否造成损失”作为评判标准。“一好遮百丑”，当违规没有造成经济损失，甚至产生经济效益时，往往对存在的违规行为既往不咎，因此，发现的问题几乎得不到有效整改。这在很大程度上造成内部控制难以有效地实施下去，即使实施了也难以达到预期的效果。

四、完善我国证券公司内控体系合理性的几点建议

（一）优化控制环境

确定公司风险战略定位，从而确定内部控制的重点；完善证券公司治理结构，加快我国证券公司上市融资步伐，实施股权多元化。增加董事会中股东的占有比例，同时要加强独立董事的公正性；培育风险管理文化，防范道德风险的发生。证券公司作为高风险行业要建立有效的风险控制制度，应该从组织文化的建设上下功夫，加强员工素质的风险控制，防范道德风险的发生；建立有效的决策制度，保证决策的科学性和决策程序的完备性，对于重大的投资活动应该采取集体决策和科学决策制度，并要提高决策的透明度和专业化水平，且建立灵活、迅速、简明的分层决策机制，在最快的时间作出合乎公司利益的决定，为公司带来最大的收益。

（二）强化业务控制

面对不断出现的国债回购问题，应该健全国债回购的质押制度，由交易所和登记公司确定回购业务及质押物品种，投资者进行国债回购必须将相应的国债申报质押，并从法律上进一步明确，违约交收时登记结算公司有权将相应的国债现券变卖清偿，以控制回购交易的结算风险。

证券公司应该设立完善的政策法律研究与信息搜集体系，跟踪政策法律的最新动态。要根据国家对于整个经济的发展要求与重点，做好充分的调查研究，及时调整公司在投资银行上的战略部署，做到顺势而为。在开展自营业务时，要明确三大原则：一是合法经营原则；二是资金安全原则；三是采取投资组合策略进行投资。针对目前自营违规的现象，建议证券公司做好以下几项工作：一是将公司自营资金与委托理财资金严格分离。二是做好自营业务的风险压力测试，建立风险保证金机制。三是提取自营证券跌价准备。四是建立健全监督机制，加强对自营业务内部审计工作。对于委托理财风险的防范券商要做到：一是向客户明确说明委托资产的投资风险。二是增加证券公司自身实力，规范经营。三是加强自律，健全财务与信息披露制度体系。四是建立防火墙，在账户管理上，受托人要保证受托投资资产和其自有资产及不同委托人的资产相互独立；在公司的组织结构上，受托人应该在自营业务、经纪业务与受托投资管理业务之间设立防火墙；在人员、财务和账户管理上严格分开。

（三）重视资金管理控制

要解决目前我国证券公司非法融资的困境，最主要的一点就是增加券商的融资渠道。这也是我国证券公司发展的方向之一。《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》的第三条明确提出：“拓宽证券公司融资渠道。继续支持符合条件的证券公司公开发行股票或发行债券筹集长期资金。完善证券公司质押贷款及进入银行间同业市场管理办法，制定证券公司收购兼并和证券承销业务贷款的审核标准，在健全风险控制机制的前提下，为证券公司使用贷款融通资金创造有利条件。”

（四）完善会计系统控制

会计系统控制分为会计核算控制和财务管理控制，主要内容包括：一是以会计法、会计准则、财务通则、会计基础工作规范、证券公司会计制度和财务制度制定公司会计制度、财务制度、会计工作操作流程和会计岗位工作手册，作为公司财务管理和会计核算的依据。二是计划财务内控体系以会计核算组织体系为基本依托，以各会计岗位为基本风险控制点。三是各级会计人员行政隶属于所在级次的核算单位，受上级计划财务部门的业务领导。主要会计人员的任免、调动，需上一级会计部门的同意。会计人员工作岗位应当有计划、有步骤地轮换。四是制定完善的会计档案保管和财务交接制度。会计档案管理工作由专人负责。五是在强化会计核算的同时，建立预算管理体系，强化会计的事前控制。六是自有资金与客户资金实行分户管理。七是各级单位固定资产的购置、更新、转移和报废，首先要在年度经营计划中列出计划，购置前有书面申请报告，报上一级主管部门审查，经公司批准，由公司计划财务部下达公司批复后，方可办理有关购买手续。

（五）加强内部审计控制

证券公司首先要做的就是加强内部审计部门的独立性，内部审计部门应对董事会负责并受监事会的指导，并应同时向经理人员和监事会报告证券公司内部控制的建设与执行情况。其次，内部审计人员要与公司所聘的外部审计事务所多交流，就公司审计范围不全的差异进行沟通，及时为公司的发展提出自己的忠告意见。

除此之外，由于我国证券交易所从设立开始就采用了国际最先进的电子交易系统，相应的证券公司的电子交易行情与设备也达到了国际先进水平，在软件、设备的更新方面也能够达到及时有效，我国证券公司在电子信息系统控制方面硬件设备已经相当完善。在出现问题的券商中，由于数据库操作、电脑系统、病毒袭击等技术原因造成重大损失的并没有，因此主要加强的就是软件方面的控制，要对证券公司掌管电脑操作的人员进行有效的监控，加强他们的职业操守，防范道德风险的发生。同时保证各个营业部交易信息的及时传送、做好公司数据的保存与备份、认真做好计算机病毒的防范工作、保证本公司各项数据严格保密不对外泄露。

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