中石化完成大手笔收购

武大洲

日前，中国石油化工集团公司对外宣布，其对坦根依卡石油公司的收购已经获得中国政府批准。这意味着总金额超过130亿人民币的这起收购将由此进入下一阶段。

对于坦根依卡的股东，2008年的圣诞节无疑值得大肆庆祝，他们似乎没有理由不接受中石化在油价最高时提出的报价。2008年3月，中石化开始正式与坦根依卡接触时，国际油价为100美元／桶；到8月21日中石化提出每股31.5加元的收购报价时，油价更一度涨至147美元／桶；及至眼下交易获得批准，油价已狂跌至40多美元／桶。谁还敢奢望短期内油价重回140美元呢?

根据中石化的收购要约，要约生效还需要满足另一个条件——获得超过约66.33％股份接受要约。香港一家基金公司的负责人日前告诉记者，虽然不知道目前有多少股东会将股票卖给中石化，但估计将会远远超过要约设置的门槛。“现在市场这么烂，不卖给中石化就要损失很多钱。”这位在中石化宣布交易后坚信交易将获得批准而大量买进坦根依卡股票的投资经理说。

交易获批当天，坦根依卡在加拿大上市的股票价格从28.65加元跃升至31.05加元。即使在2008年7月油价达到每桶140多美元巅峰时，坦根依卡股价也只是在每股20加元上下徘徊。据悉，回到4年以前，该公司在计划将同样的油田出售给中国另一家国有石油公司时，同意的价格只有2亿美元。就在1年前，其市场估值也只有7亿美元。

对于中国最大的炼油企业中石化，在油价剧烈变动的情况下，坚持依照协议完成收购，无疑可以在市场上树立信守诺言的声望。中石化内部也相信，凭借其成熟的开采技术，足以对付坦根依卡难以开采的重油，对于坦根依卡所拥有的20亿桶储量，这个价格并不算贵。

不过，业内人士告诉记者，坦根依卡在叙利亚的两块油田，其储量尚不确定，而其产量在过去4年里油价暴涨的情况下并未出现大幅提升，表明油田开采可能并不如看起来那么容易。此外，中石化未来要实现大幅度提高产量，还需要投入数十亿元的后续投资，无疑抬高了成本和不确定性。

收购行动快马加鞭

根据坦根依卡披露的材料，在与中石化达成交易以前，该公司就在市场上寻找过多位买家。2007年4月开始，坦根依卡就开始寻找出售机会，并曾与一个有兴趣的买家进行过谈判。双方经过两个月谈判，已进入尽职调查阶段，但最终买家没有提出正式的报价。

此后，坦根依卡开始借助投资银行帮助其寻找买家。2007年8月10日，他们聘请了斯卡特尔资本旗下专门从事石油和天然气并购交易的投行负责这项工作。

斯科特尔向差不多20家对中东地区有兴趣的国际公司进行过兜售，其中亦包括中石化旗下的中石化国际。不过，此时中石化国际并未对坦根依卡表示出兴趣，拒绝了与坦根依卡的进一步接触。

几乎与此同时，坦根依卡的产量开始出现大幅提升。2007年第四季度，其特什瑞那油田的产量从上一季度的每天366桶猛增至881桶，到2008年一季度时进一步上升到2351桶。2008年第三季度，这一数字更是达到每天6232桶。

这或许正是坦根依卡为准备出售所做的努力。一位长期从事油气资源收购的资深人士告诉记者，甚至有的石油公司在出售时采取“破坏性”开采，在短期内提升油田产量，以抬高售价，但这样的产量是无法持续的，而等到收购者发现往往为时已晚。

2007年年底，一个买家提出购买坦根依卡在叙利亚分成生产合同的部分权益，这一方案被坦根依卡拒绝。坦根依卡希望将公司整体打包出售。

2008年2月，坦根依卡又以报价太低为由，拒绝了另一家国际公司的报价。与此同时，中石化国际开始主动接触坦根依卡，并聘请了当时尚未破产的美国投资银行雷曼兄弟担任其收购的财务顾问。很快，3月27日，中石化国际即与坦根依卡达成保密协议，开始初步尽职调查。

2008年5月，坦根依卡邀请中石化国际代表前往卡尔加里，进一步就尽职调查中的问题进行探讨。7月，中石化国际完成初步的尽职调查。

一位中石化人士告诉记者，对于此项收购，集团的态度是志在必得。

2008年8月7日，中石化国际向坦根依卡提出一份非约束性方案，列出收购坦根依卡全部股票的要约主要条款，以及每股30加元的初步报价。

收购在随后的一个半月加速。从8月7日至9月3日，雷曼兄弟与斯科特尔之间进行了数轮谈判，就主要条款达成一致。8月21日，中石化国际提出了每股31.5加元的收购报价，以及修改后的非约束性要约。双方进入了独家谈判时间。9月5-24日，中石化国际对坦根依卡再次进行了尽职调查。9月12日，中石化国际和中石化的技术顾问委员会审查了此项收购，并表态支持。9月19日，中石化国际获得集团公司批准，决定签署支持协议和收购要约。

9月24日晚，在英国伦敦，双方最终就支持协议达成一致。25日早晨，双方举行签字仪式，并对外发布了消息。

一个小插曲是，雷曼兄弟在这次金融危机中申请破产保护，其在亚洲业务由日本野村证券收购。而中石化最终仍然继续保留了野村证券的顾问地位。

2008年10月30日，中石化正式通过壳公司Mirror LakeOil and Gas Company Limired(镜湖石油和天然气公司)向坦根依卡股东发出收购全部股份的要约。

油价巨变不改初衷

中石化的报价，较2008年9月25日坦根依卡股票收盘价格每股26加元溢价21，2％，因此获得了坦根依卡董事会全力支持，公司全体董事及管理层均承诺将所持总计约16.2％股份售予中石化，并与中石化签订了锁定协议(Lock-Up Agreements)。若坦根依卡董事会和管理层将公司售给另外的买家，将向中石化支付6500万加元赔偿。

中石化亦为要约生效设定了一系列前提条件，包括必须获得最少66.67％股份，必须获得中国政府批准等。中石化国际承诺，若无法在2008年12月24日前获得政府批准，亦必须向坦根依卡支付6500万加元分手费。这表明中石化当时对于交易能够获批的乐观情绪，要约期限就设定为加拿大当地时间2008年12月5日。

中石化惟一没有预料到的或许就是国际油价的巨变。当中石化最初接触坦根依卡，国际油价已经涨至高达每桶100美元。中石化2008年8月7日第一次提出报价时，国际油价刚刚从一周前的每桶147美元的高价回落至120多美元。从8月29日中石化确定每股31.5加元的报价，一直到9月底与坦根依卡董事会签署协议，国际油价仍然坚挺在每桶100美元以上。

中石化人士承认，由于当时的油价形势，收购的报价“冲得比较高”。

然而，2008年10月份后国际油价开始以几乎每星期平均下跌10美元的速度大跳水，到11月中旬即跌去一半，低于50美元／桶。

在此情形下，这一收购能否获得中国审查机构批准，二级市场上坦根依卡股票的炒家们格外关注任何一丝关于交易审批的风吹草动。

2008年12月2日，中石化宣布将收购要约期限从12月5日延长至12月19日，同时表示无意重新就收购价格谈判。当天，国际油价已接近每桶45美元。可是，油价如此剧烈的变化却并未影响审查机构对该交易的审查。

根据媒体公开报道，最终被中石化在这桩交易中击败的竞争对手是印度石油天然气公司。一位业内人士告诉记者，中石化内部后来也知道，在其之后第二的报价比他们的报价少了几亿美元。

不过，对于此项收购，中石化仍然坚信其价格的合理性。按照坦根依卡20多亿桶地质储量计算，如果采收率达到20％以上，可采储量就在4亿桶以上，即使按每桶可采储量5美元计算，其价值也远远超过20亿美元。

然而，一位业内人士提醒说，地质储量并非探明储量，还存在着不确定的风险，此外，坦根依卡目前产量要大幅提升，需要追加数十亿元的投资，这将进一步提高收购成本。

“不确定的风险和因素太多，只能祝中石化好运，也许三年五年以后可以看看这个故事的结果。”这位石油业资深人士如此对记者说。