现代企业制度与国有企业改革

褚博洋

提要本文论述了现代企业制度的基本特征，并以美国和日本企业制度为例，为当前我国国有企业改革提供借鉴，分析了我国国有企业改革面临的问题与对策建议。

关键词：现代企业制度；产权制度；国有企业改革

中图分类号：F27文献标识码：A

一、现代企业制度概述

现代企业制度中的“现代”一词具有双重含义：一是相对于企业组织发展史的角度而言，企业组织形式的发展经历了以独资企业到合伙企业再到公司企业的过程，公司企业是进入到现代社会以后才大量发展起来的，它是一种现代企业组织形式；二是相对于我国原有的产品经济体制下的传统企业制度而言，建立现代企业制度主要是针对我国国有企业改革中的问题提出的。现代企业制度具有开放性和动态性，建立现代企业制度意味着要吸取人类在组织社会生产方面的一切有用的成果。在我国社会主义市场经济条件下建立现代企业制度，并不排斥现代西方资本主义国家有益的经验。同时，现代企业制度本身处于发展、变化、进步之中，并没有一种固定不变的模式。

现代企业制度是适应现代市场经济体制要求，以完善的企业法人制度为基础，以公司制为主要形式，并具有产权明晰、责权明确、政企分开、管理科学等具体特征的新型企业制度。现代企业制度是一种制度体系，包含着极其丰富的内容，它不仅仅指企业组织形式本身，也不仅仅指企业组织内部的各种制度，而是企业以及企业的一系列制度和制度环境的统称。它既包括企业的产权制度、组织制度、管理制度；又包括企业的各种制度环境，还包括在现代市场经济条件下处理企业以及与企业相关的一系列制度和在这种制度下企业与各方面关系的行为规范、行为准则和行为方式。

（一）产权与产权制度。产权是产权主体对产权客体拥有的一组权利的总称，包括使用权、用益权、处置权、监督权和让渡权。产权是有限的、自由的、可分解的、排他的和可交易的，同时由其排他性、有限性、可分解性保证：（1）如果产权不具有排他性，产权主体不清将导致任何产权主体都无权拿产权去交易；（2）如果产权不具有有限性，产权本身就不可度量，那么产权既不可能进行交易，也没有必要交易；（3）如果产权不具有可分解性，那么产权的可交易性仅限于产权整体的买卖行为。

产权制度是现代企业制度最基本、最重要的内容。产权制度结构的差异，同时也是现代企业制度不同类型划分的重要标志。产权制度是对财产权在经济活动中表现出来的各种权能加以分解和规范的法律制度，它以产权为依托，对各种经济主体在产权关系中的权利、责任和义务进行合理有效地组合、调节的制度安排。产权制度的核心是通过对所有者和使用者的产权分割和权益界定，使产权明晰化，以实现社会资源的优化配置。现代产权理论认为，经济增长的根本原因在于产权制度的有效安排，并使之合理化。只有建立起合理的产权制度，才能形成合理的市场价格机制和有效的激励机制，以实现资源的合理配置，促进经济有效增长。

（二）现代企业制度的基本特征

1、产权关系明晰的企业制度。产权明晰就是指要以法律的形式明确企业的出资者与企业的基本财产关系，尤其要明确企业国有资产的直接投资主体。企业的设立必须要有明确的出资者，必须有法定的资本金。企业中的国有资产属于国家，企业拥有包括国家在内的一切出资者投资形成的全部法人财产权；企业的法人财产是进行生产的保障，企业只能在一定权限内占有和使用；财产的所有权及其增值部分都属于出资者。企业破产清算时，其剩余财产也属于出资者所有，但出资者享有的权益是扣除债务后的净资产。

2、责权明确的企业法人制度。责权明确就是指在产权关系明晰的基础上，企业通过法律来确立出资者与企业法人各自应履行的义务和承担的责任。现代企业制度的一个很重要的特征就是使企业法人对其拥有的财产具有完整的法人财产权，即法人所有权。企业以其全部的法人财产独立享有民事权利，承担民事责任，依法自主经营，自负盈亏，以独立的法人财产对其经营活动负责，以其全部资产对企业债务承担责任。企业法人是个组织概念，法人代表可以更换，但是企业法人是依法设立相对稳定的。

3、有限责任的企业制度。出资者按投入企业的资本额享有所有者的权益，即资产收益、做重大决策和选择管理者等权利；企业破产时，出资者只以投入企业的资本额对企业债务负有限责任。

4、政企职责分开的企业制度。政企分开是指在理顺企业国有资产产权关系、明晰产权的基础上，实行企业与政府的职能分离，建立企业与政府之间的适应市场经济体制的新型政企关系。政府是政权机构，虽然对国家的经济具有宏观管理职能，但不是对企业生产经营活动的直接干预，而是通过经济手段、法律手段及发挥中介组织的作用，对企业的生产经营活动进行调节、引导、服务和监督。企业则按照市场需要组织生产经营，以提高劳动生产率和经济效益为目的。企业不再依赖政府，同时企业要将承担的社会职能逐步移交给政府和社会，国家也不再支撑经营不善及亏损的国有企业，企业在市场竞争中优胜劣汰，长期亏损、资不抵债的企业应依法破产。

我国原有体制中存在严重的政企不分的状况。究其原因主要在于政府作为国有资产出资者的所有者职能，与政府作为社会公共事务管理者的一般行政职能没有区分，使得国有资产的投资主体不明确，造成所有政府部门都有权直接干预企业的现象。因此，必须把政府行政管理职能与企业管理职能分开，政府主要通过法律法规和经济政策等宏观手段来调控市场和引导企业；取消政府与企业之间的行政隶属关系，企业不定行政级别，企业的管理人员也不应作为国家公务员；规范国家与企业的分配关系，政府依法征税；把企业目前承担的社会职能分离出去，改由政府和社会组织来承担。

5、组织管理科学的企业制度。科学管理是指企业内部的管理制度既能体现市场经济的客观要求，又能体现社会化大生产的客观要求。现代企业制度有一套科学、完整的领导体制和组织机构，通过股东大会、董事会、经理层和监事会等公司治理机构的设置和运作，形成调节所有者、法人代表、经营者和职工之间关系的约束机制。通过这一治理结构，出资者的所有权与企业经营权的关系不单纯是企业外部的分离关系，而是进入企业内部形成的相互统一又相互制约的关系。现代企业制度还建立起科学的组织管理体制，包括企业的机构设置、用工制度、工资制度和财务会计制度等，建立起严格的责任体系。通过这一切调节所有者、经营者和职工间的关系，形成激励和约束相结合的经营机制。科学的企业内部管理制度能使出资者、经营者和生产者的积极性都得以调动，行为都受到约束，利益都得到保障，做到出资者放心、经营者精心、生产者用心。

二、国外现代企业制度经验借鉴

（一）美、日两国现代企业制度的基本特征。美、日两种模式的产权制度，由于企业股权集中度和股东身份不同，对企业的治理结构和经营行为会产生很大影响。

第一，美国产权制度模式的特点是产权集中度低，而日本模式的集中度高。美国股权结构以高度发达的个人产权为主体，突出股权的分散性，股权越分散，股东就越难以占有左右股东大会的地位，所有权与经营权的分离也就越加明显。在日本企业的股权结构中，不仅法人持股，而且金融机构持股比重较大，这种股权结构显然有可能产生相互制约、稳定交易。

第二，在公司股东的身份特征方面，美国个人持股比例较高，日本次之；金融机构作为代理人持股比例，美国要明显低于日本；非金融机构持股，日本高于美国。

第三，从所有权约束机制来看，美国现代企业中所有者对经营者的所有权约束主要是间接约束，因为美国企业股权高度分散化，持有股票的是众多分散的小额股东，他们很难通过集中的股东代表大会行使权力，也更难介入董事会。对日本来说，现代公司中前几位大股东均为法人股东，他们可以联合起来起控制作用。个人股东在日本大公司权力体系中基本上不起作用。况且，日本公司的董事会一般是由本企业领导人组成的，几乎没有外人。

第四，从企业行为目标来看，美国股份公司中经营者的行为目标优先偏向总资本收益率和股票价格的上升，而日本公司则偏重大股东，即法人持股者的稳定性以及经营集团的稳定性，使他们不必跟着股权变动进行短期决策，而是更加追求企业的扩张，提高市场占有率和长远发展。而企业间的相互持股，特别是金融机构与企业的相互持股，使日本企业能依靠大量的外部资金迅速扩张。

（二）美、日两国现代企业制度给我国带来的启示。对西方现代企业制度的典型代表美国与东方现代企业制度的突出类型日本的分析、研究、比较，目的还是为我国所用，为我国建立现代企业制度的改革服务。

1、构建科学合理的股权制度。纵观美、日两国现代企业制度的差异，从中发现股权结构的不同是两国企业制度差异的重要原因，进而又会使企业效应不同。我国是以公有制经济为主体的社会主义国家，这就决定了其股权结构有别于其他国家。解决好这一问题，也就等于解决了我国建立现代企业制度的关键问题。

我国建立现代企业制度，根据我国的具体情况，其股权结构应借鉴日本，建立以国家股为主体的多元的股权结构，并实行法人持股。在现代企业制度建立之初，还不宜采用美国那样的分散产权制度，更不像东欧和独联体各国那样，把国有企业变成为个人持股公司。

2、建立有效的约束机制。现代企业制度组织机构中的股东大会、董事会、监事会在美国、日本现代企业中所起的作用和所处的地位是有区别的。这在一定程度上决定了所有者对经营者采取不同的约束方式。过去，对待国有企业国家只委托经营者经营，却没有相应的制约机制，形成国有资产谁都管，实际上是谁都管不了的局面。为此，建立有效的现代企业约束机制是十分必要的。首先，组织机构要健全，董事会的人员形成，应有国家股、法人股、个人股的代表参加，广泛吸收社会各界人士参加董事会；监事会对股东大会负责，与董事会并列，对董事会和总经理管理机构进行监督。其次，通过法人相互持股，实现企业间相互影响、相互制约。集美、日企业约束方式为一体，所形成的一种新的约束方式，既可以避免美国企业只注重短期行为的弊端，又能像日本那样充分考虑企业的长远利益。再次，应培育经理市场，提供一种有利于经营者间相互竞争并发挥其聪明才智的条件和环境。

3、选择适当的融资方式。目前，国有企业资金很大一部分来源于国有银行，企业贷款总额在企业资金总额中所占比重较大。从这一实际情况出发，中国国有企业在融资上应借鉴日本的做法，以间接融资为主。需要注意的是，国有企业过去资金来源的两个渠道都遇到了自己的困难。首先，现在的财政已经成为赤字财政、债务财务，因而给企业提供的资本金是极为有限的；其次，银行现在一方面是不良债务大量增加，据粗略统计，有2万亿元左右；另一方面是自由资金占有率急剧下降，仅有3.3%，为企业所能提供的资金也是有限的。因此，在保持企业与银行合作的同时，应建设并完善资本市场，为企业创造良好的资本筹借和运用的市场环境，逐步扩大企业直接融资的比例，这样既有利于企业长期稳定经营，又可避免较大的风险。所以，根据中国的具体国情，企业融资方式应由单纯的间接融资走向间接融资与直接融资相结合的道路。

三、我国国有企业改革面临的主要问题

从总体上看，我国国有企业与现代企业制度还有相当距离，与从整体上搞活国有经济，提高国有经济的质量还有相当大的距离，继续深化国有企业改革仍然是一项艰巨而复杂的任务，主要表现在：

第一，政企职责不分和产权改革滞后是现代企业制度建设中的主要障碍。国有企业的所有者只能是全体国民，但对于每个国民而言，既没有对国有资产的委托权，也没有对国有资产收益的剩余索取权，而是由国家代表全民行使所有权。国有资产在经营管理中形成了一系列的委托代理关系。

第二，多元投资主体的公司制改革刚开始，股权结构不合理。现在，许多地方都说本地的国有骨干企业已建立起多元投资主体的现代企业制度，但实际上国有独资企业仍然过多，不只是极少数；而且国有股占的比例过大，非国有股占的份额太少，难以发挥作用。

第三，法人治理结构不完善。我国国有控股企业的治理结构与现代企业制度的要求仍存在很大的距离，表现为：董事会不到位，不能很好地代表出资者的利益，由董事会提名和聘任总经理的比例不高；监事会不能很好地发挥监督作用；股东大会形同虚设，未形成对经理层有效的激励和约束机制等。

第四，经营者的任用制度不完善。在经济全球化和市场竞争日益激烈的背景下，企业管理者选择的正确与否决定着企业的生死存亡，这就迫使发达国家企业转向依靠人才市场的力量，通过公开竞争、优胜劣汰、双向选择和将选拔范围扩展至全世界来挑选最佳人才。但在我国传统的经营者任用制度下，人才的选择范围只限于党政机关或本行业，或本地区，使得真正的优秀人才很难进入被选范围。

第五，企业内部的激励和约束机制不完善。在现代企业中，正确运用激励机制，刺激与鼓励经营者和职工在追求个人满足的同时，使企业整体利益得到发展。与激励机制相对应的是约束机制，通过约束机制，使经营者和职工的行为符合企业的要求。企业内部的激励和约束机制，特别是经营管理者的激励和约束机制，是现代管理制度的一个核心问题。

四、对当前我国国有企业改革的建议

要解决国有企业的困难与问题，有必要坚决地进一步深化企业改革，进行企业制度的变革，即建立现代企业制度。推动国有企业建立现代企业制度就是要从解决国有企业的现存问题入手，以在企业中建立公司制度作为组织基础，来逐步确立企业法人制度和有限责任制度，使得企业产权关系明晰，企业具有明确的出资者或投资主体、政府与企业的职责分开、政府的社会经济管理职能与政府的国有资产所有者职能分开、政府的国有资产所有者的职能和行政管理职能与国有资产经营者的职能分开；出资者、企业以及企业的经营者等的责权明确，要明确企业与出资者、企业与政府、企业与社会、企业与企业、企业与职工等方面的一系列基本关系，尤其要明确出资者仅就自己对企业的出资额对企业的债务承担有限责任，企业以自己的所有财产对企业的债务承担责任；通过明晰产权、政企分开、明确责权，促使企业加强和改善管理，尤其要建立起一整套科学管理的制度，提高企业的经济效益，使企业得到全面的发展。寻求公有制与市场经济相结合的实现形式和有效途径，寻求在社会主义市场经济体制条件下公有制的有效微观实现形式，使国有经济在社会主义市场经济体制条件下得以更好地发展。

（一）坚持股权多元化政策原则。国有资产经营公司对所属绝大多数的企业来说，进行现代公司制改造，必须以实现所有者多元化为前提条件，并根据国家规定和企业的不同情况，改造成股份有限公司或有限责任公司。凡是可以转为公司的企业，原则上股权都可以多元化。一些持有较多不良资产的国有独资公司，目前不具备股权多元化条件，但经过业务和资产结构调整，将来仍能股权多元化。

（二）大力发展资本市场。所有产权改革，都提出了一个要求，那就是资本市场的发展。从具体问题上说，一旦发生了产权改革，马上就会提出产权交易的问题，也就是发展资本市场的问题。多层次资本市场建设，一定要和本国的市场情况相适应，不能够去照搬国外的市场。

（三）合理调整国有资产结构，完善企业法人治理结构。法人治理结构是在明晰的产权制度下形成的一系列与经营活动相关的组织制度，所有者、经营者、生产者之间通过公司的权利机构、决策和管理机构、监督机构，形成各自独立、权责分明、利益共享的关系。这种科学、合理、高效的组织结构表现为股东大会、董事会、经理人员组成的执行机构和监事会。出资者通过股东大会影响和约束公司法人，保障资产增值，实现所有者的“终极所有权”权益；公司法人通过董事会这一公司最高权力机构和“法人财产权”激励利益动机，硬化预算约束，规范经营者的行为，保障企业利益的实现，完整的行使“法人财产权”；管理者在忠实地执行股东大会和董事会决议的同时，独立高效地行使企业的管理权；股东和职工通过监事会监督董事会和经营者的工作。这种从企业内部建起来的既相互独立又相互制衡的治理结构，共同维护股东和公司利益，保证企业健康发展。在建立公司法人治理结构中，最关键的环节就是经营者的选取和激励问题。为确保经营管理行为符合所有者的意愿，都需要制定出针对经营者的相关激励措施和约束措施。为此，建议对经营者实施年薪制与股票期权相结合的激励措施，这其中要以股票期权为主。由于股票期权约定了经营者在达到一定期限后方可行权，这在事实上就把经营者经营行为的个人利益与企业的整体利益联系在了一起，既有利于形成经营者行为的一贯性，同时也解决了企业的长期发展问题。

（作者单位：天津商业大学经济学院）