商业银行引入境外战略投资者的三个误区

梁　涛　强　昕

自1996年亚洲开发银行入股光大银行以来，我国银行业掀起了向外资开放的序幕。2003年我国商业银行开始大规模引进战略投资者，截止到2007年末,共有25家境内商业银行，包括3家国有商业银行、10家股份制商业银行、12家城市商业银行均已完成了境外战略投资者的引进工作。这股热潮可以说是政府政策指引与商业银行自身选择共同作用的结果。不过由于存在以为引入境外战略投资者的最终目的就是上市；引入境外战略投资者就可以实现完善公司治理结构；规避风险、提高绩效的认识误区，导致引资结果与预期目标偏离的现象。

误区一：引入境外战略投资者的最终目的就是上市？

从我国商业银行股份制改革的进程来看，商业银行走的几乎都是“注资-引资-上市”的道路，引资作为一个过渡环节，最终目的就是上市。无论是股份制还是国有商业银行，纷纷在上市之初引入了境外战略投资者，因此，不少人形成了这样的认识误区，以为引入境外战略投资者是商业银行上市的必经之路，最终目的就是为了成功上市。

这里我们澄清两点，第一，引入境外战略投资者不是商业银行上市的必经之路。国内、外的资本市场对商业银行上市与其它行业比较并没有什么特别不同的规定，不过我国银监会曾就2家国有商业银行股改上市出台专项政策指引，要求国有商业银行股改上市，必须先引入境外战略投资者。而对于城市商业银行，银监会出台改革的整体性方案，鼓励城市商业银行引进境外战略投资者。2006年1月12日颁布的《中国银行业监督管理委员会中资商业银行行政许可事项实施办法》中明确规定设立股份制商业银行法人机构“发起人股东中应当包括合格的境外战略投资者”。

其实“股份制改革必须引入境外战略投资者”的规定在执行之时就备受争议。国务院发展研究中心金融所所长夏斌当时就建议取消引进境外战略投资者的条款。他认为，在我国的国有银行股份制改革问题上，引进境外战略投资者的方向是对的，但作为体现国家法律意志的部门规章明文规定来引进海外战略投资者，并不合适。笔者也认同这一观点，是否选择境外战略投资者应该是商业银行自愿与商业化选择的结果，而不应该明文规定，这样的规定似乎有歧视境内战略投资者的嫌疑，而且也不利于希望引入境外战略投资者的商业银行在与潜在境外战略者谈判定价。

2006年12月28日银监会公布修改了的《中国银行业监督管理委员会中资商业银行行政许可事项实施办法》，将原来“发起人股东中应当包括合格的境外战略投资者”条款修改为“发起人股东中应当包括合格的战略投资者”。这条款的修改意味着发起设立中资银行或者是商业银行股份制改造不一定引入境外战略投资者。也就是说引入境外战略投资者与上市之间没有必然的联系了。

第二，引入境外战略投资者虽然可以达到促进上市的目的，但是商业银行引入境外战略投资者的最终目的不是实现上市，而是促进商业银行完善公司治理、提高绩效。引入境外战略投资者对于推动商业银行海外上市的作用是不容置疑的。因为按照目前银监会对商业银行引入境外战略投资者的政策指引，商业银行引入的境外战略投资者条件是：1.战略投资者的持股比例原则上不低于5%。2.从交割之日起,战略投资者的股权持有期应当在3年以上。3.战略投资者原则上应当向银行派出董事,同时鼓励有经验的战略投资者派出高级管理人才,直接传播管理经验。4.战略投资者应当有丰富的金融业管理背景,同时要有成熟的金融业管理经验、技术和良好的合作意愿。5.商业银行性质的战略投资者,投资国有商业银行不宜超过两家。符合这些条件的往往是区域金融市场上占据主导地位的强势金融机构，引入这类战略投资者可以向市场传递积极的信号，提高海内外市场投资者的信心，有利于商业银行在海外市场上定位。以建设银行为例，美国银行等境外战略投资者通过尽职调查，在充分了解建设银行的经营状况、投资价值及潜在风险后，最终选择投资入股。在引资谈判及商洽过程中，建行的市场透明度及公信力都在不断地增加，这为后来建行在香港市场成功实现IPO打下坚实基础。

误区二：引入境外战略投资者就可以完善公司治理结构？

商业银行引入境外战略投资者的最终目的是为了完善公司治理结构，提高经营绩效，但是不能简单地认为商业银行通过股权转让引入境外战略投资者，使股权结构分散化就可以达到完善公司治理结构的目的。

第一，分散股权结构与集中股权结构对公司治理的影响。其实集中或者是分散模式的股权结构并没有明显的优劣之分。集中所有权结构需要克服大股东的机会主义，处理好大股东与小股东之间利益冲突问题，防止控股股东利用大额投票权获得控制私利，侵占其它利益相关者的问题。分散所有权结构需要处理好所有者与管理者的代理问题，中小股东如何具有监管能力和动力以及可能出现的由于控制权租金大而引发新增股东争夺控制权造成利益流失的问题。我国商业银行通过股权转让的方式引入境外战略投资者，由集中所有权结构走向分散化也必须要处理好这些关系，才能达到完善公司治理的目标。也就是说商业银行引入境外战略投资者，建立的分散股权结构必须满足以下条件，才能达到完善公司治理的目的：（1）引入的境外股东与商业银行原股东之间战略目标一致；（2）引入的境外股东具有监督大股东的能力和动力；（3）分散的股权结构不会由于控制权租金大而引发境外股东争夺控制权造成股权结构的变化。

引入的具有丰富银行业经营经验的外国银行机构作为境外战略投资者，他们与参股商业银行的战略目标同样可能出现分歧。像汇丰、花旗一类的境外战略投资者他们一方面积极入股我国商业银行，另一方面又在我国境内直接设立分支机构。他们的战略目标是在华利益最大化，当参股商业银行与其分支机构利益出现冲突时，这类境外战略投资者极有可能牺牲其投资我国商业银行利益来保全直接设立的分支机构。

第二，境外战略投资者所占股份比例低，缺乏足够的动力参与或者监督商业银行的经营管理。虽然银监会出台的五个标准第一条为：投资所占比例不低于5%，但实际上并没有按标准严格执行，除建行外基本符合标准要求外，其它两家国有银行均不达标。参股工行的安联集团和美国运通公司持股比例分别为2.5%和0.5%，而参股中行的瑞银行集团和亚洲开发银行则更低,分别为1.6%和0.24%。穆迪投资2005年6月发布的关于中国银行业的报告认为只拥有少数所有权的战略投资者可能不会有强大的动力向中国的国有银行提供技术和管理意见。

第三，这种分散模式的股权结构是不稳定的。在我国银行业，

特别是国有银行，作为特种经营行业，长期受到政府保护，拥有特殊的地位和垄断权利，从而使得控制权租金相对较高，当控制权租金大到可以补偿控股风险和股权交易成本时，战略投资者就有动力促使股权分散的模式重新回归到股权集中模式，并导致银行控制权的转移和造成额外效率的损失（占硕，2005）。

可见，我国商业银行引入境外战略投资者，虽旨在完善公司治理、提高经营绩效，但从目前现实情况来看，由于境外战略投资者与商业银行之间战略目标存在分歧、境外战略投资者所占股份比例低从而缺乏足够动力参与或者监督商业银行的经营管理以及分散模式股权结构的不稳定性，导致出现引资的预期目标与实际偏离的现象。

误区三：引入境外战略投资者就可以规避风险？

一般认为，商业银行引入的境外投资者大都是具有丰富银行业经营经验的外国银行机构，他们可以带来先进的管理技术、经验和专业知识，协助商业银行规避风险，提高经营绩效。一些实证研究也支持这种观点， Classensetal(2001)在对80个国家包括发达国家和发展中国家的研究中发现引入的境外战略投资者对提高银行体系效率具有显著影响：外资银行进入与国内银行的净息差，利润和总成本的降低正相关，他们认为这些结果表明外资银行的进入对提高银行体系效率具有显著影响。

但是，如上文所述，实际上我国商业银行引入的境外战略投资者大多是具有投机性质的财务投资者或者是较强同类竞争性战略投资者，在与之合作的过程中，商业银行可能会面临新的风险：

一是优质客户流失，重要信息泄露等风险。境外战略投资者出于自身在华发展战略考虑，可能会通过股权合作的方式逐渐熟悉国内客户，最终通过自己拥有的在信用卡、资产管理业务及其它增值业务方面的优势吸引并带走高端优质客户。

二是控制权丧失引发的风险。实力的境外投资者可能希望借合作之机,通过参股中资商业银行,最终实现控制这些商业银行和相应的中国市场份额的目的。他们可能会通过不断地增加投资，或者通过人事安排、业务控制等手段，谋求对中国商业银行的控制。

根据目前中国银监会的规定,单一外国投资者在中国一家银行中的持股比例不得超过20%。对于四大国有商业银行来说,这样的持股比例可能还不足以使外资达到控制中资银行的程度。不过对于许多中小商业银行来说,情况就不同了：它们股权结构相对比较分散,与境外投资者相比实力又相差过于悬殊,引进境外投资者后极有可能被其所控制。

三是套利变现的风险。虽然我国银监会规定投资锁定期是三年，但所谓“持股最短时间”，最终可能会被财务投资者演变成为“实际持股的最长时间”。并且值得注意的是，美国次贷危机，境外不少金融机构深受重创，我国商业银行面临的遭遇境外战略投资者套利变现的风险增大。目前像美国银行一类的战略投资者通过抛售建行股份回收现金应对危机的可能性非常大。一旦美国银行在二级市场抛售建行，将会对建行股价形成沉重的打击。

所以说，我国商业银行在引入境外战略投资者并与之合作过程中，制度安排很重要。制度安排不合理，不仅不能规避和降低风险，反倒可能会引发新的风险，甚至会威胁到国家的金融安全。

结论：

1.境外战略投资者与商业银行上市的关系是：引入境外战略投资者虽然可以促进商业银行上市，但是商业银行引入境外战略投资者并不是上市的必要要求。

2.我国商业银行引入境外战略投资者，虽旨在完善公司治理、提高经营绩效，但从目前现实情况来看，由于境外战略投资者与商业银行之间战略目标存在分歧、境外战略投资者所占股份比例低从而缺乏足够动力参与或者监督商业银行的经营管理以及分散模式股权结构的不稳定性，导致出现引资的预期目标与实际偏离的现象。

3.我国商业银行在引入境外战略投资者并与之合作过程中，如果制度安排不合理，不仅不能规避和降低经营风险，反倒可能会引发新的风险，甚至会威胁到国家的金融安全。

(作者单位：广东金融学院 中国银行广东省分行)