太平洋证券上市之路

尹鸿伟

云南证券彻底破产，云大科技换股退市，全部残局最后都归结到太平洋证券身上，随后的大戏就由它独自开唱了。

太平洋证券(SH601099)日前公告称，公司拟以不低于18．93元／股的价格，向不超过10名特定对象非公开发行A股股票1．8亿股到4．5亿股，增发募资额度将不超过90亿元。

在2007年的最后一个交易日，太平洋证券登陆A股市场，成为上交所公开交易的又一支新股票。不过，这是一支神秘的股票，是一家传奇的上市公司。

“股海里折腾了好多年，照理我也是见多识广了，但是太平洋证券的成功上市仍然令我吃惊。”昆明的私募基金从业人士唐先生说，基于对云南的各种大企业和上市公司一直以来的研究，他觉得太平洋证券的故事本身就是一个传奇，公司浮出水面后受到非议是必然的。

收拾云南证券残局

曾经昙花一现的云南证券有限责任公司最后以申请破产结束了自己的历史，2007年11月19日，昆明市中级法院召开“云南证券破产案”第一次债权人会议，预示着成立9年的云南证券成为云南省首家申请破产的证券公司。

经云南省工商局和中国证监会批准，当时注册资本金为1．2亿元人民币的云南证券在1988年10月正式成立，中国人民银行及其云南分行各占50％的股份。1989年8月，云南证券因清理整顿被停业，次年10月才重新开业。1992年12月，云南证券改组为股份公司，此后股东变动频繁，1996年与人民银行脱钩，转制设立为有限责任公司。作为一家有政府背景的国有企业，也是云南本土证券公司，云南证券曾辉煌不已，其在云南本省有9家营业部，在上海和北京也分别有1家营业部。

1990年10月，人行云南省分行43岁的某处处长陆海莺出任云南证券总经理和法人代表，从此将这家公司带上了灭亡的不归路。1998年1月21日，陆海莺化名陶静从昆明机场出境，途经香港逃到美国，至今仍然为中国政府公开通缉的外逃贪官。

昆明市检察机关事后查明，陆海莺在担任云南证券总经理期间，不经股东同意和董事会的批准，未对受资人进行资信考察，对合作对象及项目未作可行性论证，在明知非金融机构不允许经营金融业务的有关规定下，先后与海南国际签订了股份转让合同，与深圳运通公司签订了承包其营业部的合同，致使云南证券8000万元人民币“被骗”。

另外，云南证券在经营中严重违法，主要包括挪用客户保证金、违规国债回购、乱融资等历史遗留问题，涉嫌的违规资金达数亿元。1997年前后，云南证券做了大量的国债回购，融得巨额资金做房地产，但正好遇上全国房地产市场不景气，损失惨重，估计风险资产在2亿元左右，而这些钱大部分已经回不来了。后来，为了遮掩漏洞，云南证券又挪用了部分客户保证金用以偿付债务。2004年6月1日，中国证监会责令其关闭，并取消证券业务许可，停止了其一切证券业务活动。

事实上，自2002年以来，全国已先后有中国经济开发信托投资公司、鞍山证券、大连证券、富有证券、佳木斯证券、新华证券、南方证券等多家证券公司被关闭、撤销和接管——券商违规经营所埋下的炸弹被接连“引爆”。

困境中的云南证券曾经设想能够由第三方新设一家证券公司，由新公司收购原云南证券的证券类资产，收购资金被用于解决客户保证金缺口，然后云南证券公司变更为实业公司，承担原云南证券的机构客户债务和其他债务。

云南省的另一家证券公司红塔证券在组建之初，也曾经计划以云南证券为班底进行重组，但由于云南证券的存在问题太多，而且牵扯到大量挪用的客户保证金要补充，最终决定另起炉灶组建了红塔证券。由此，云南证券的倒掉只是时间问题了。

2005年1月，云南省政府批准成立了“云南证券清算组”，意味着云南证券走向了末路。2007年5月25日，云南证券正式向昆明市中级法院申请破产。至同年6月30日，云南证券账面资产总额8．6亿余元，负债总额14．99亿余元，资不抵债总额为6．36亿余元，资产负债率为173.74％。

云南证券败局初定之际，云南省迅速在昆明市扶持注册成立了一家新的综合类证券公司——太平洋证券有限责任公司，并于2003年12月获得中国证监会“同意开业”的批复，当时核准太平洋证券的注册资本为6．65亿元人民币，下设10个证券营业部，11个证券服务部，形成辐射全国的营销网点。

私募基金从业人士唐先生回忆，按照太平洋证券当时自己的介绍，其是在云南省政府和山东省政府的大力支持下成立的，背景特殊。2004年太平洋证券成立后所进行的第一件重要工作，即托管云南证券所属证券营业部及相关经纪业务部门，使客户交易正常进行。太平洋证券替云南证券弥补了1．65亿元保证金缺口，全面接收了云南证券的客户资产和员工，云南证券随即宣布停业，进入破产清算程序。

2007年4月10日，经中国证监会批准，太平洋证券整体改制为股份有限公司，注册资本增至15．03亿元，逐步发展成为云南省营业网点最多、市场份额最大的证券公司之一。

与云大科技换股

正在为顺利解决云南证券危机而大舒一口气时，另外一家同样由政府扶持的云大科技也正在上演衰败剧。唐先生说，这令云南省政府再次精神紧张起来。

2008年4月，位于昆明市高新开发区内的云大科技股份有限公司场地萧条，曾经生机勃勃的大院里已经荒草丛生。一名留守房屋的工作人员说，云大科技已经由云南省国资公司负责重组工作，目前基本上没有像样的生产经营活动了，下一步是什么结局也得国资公司说了算。

云大科技前身为成立于1992年的云南大学南亚生物化工厂，曾经是一家致力于发展生物高科技的公司，1995年被评定为国家高新技术企业。1998年9月28日，云大科技股票在上海证券交易所上市(SH600181)，总资产为13．79亿元人民币，业务范围涉及农化、医药及功能食品、房地产、旅游业和城市基础产业等领域，曾经被誉为“云南最具发展潜力的上市公司”和“亚商中国最具发展潜力上市公司50强”之一。

“云大科技一直情况不佳，内部股东纷争激烈，当时就不应该被仓促上市，是一支典型的‘垃圾股。”唐先生说，“当然过去的情况比较特殊，许多标准都还不规范、不成熟。”

由于云大科技2003至2005年连续3年亏损，2006年5月18日起，其股票被暂停上市，停牌前的收盘价为1．02元。2006年，云大科技持续亏损，已背负高达9．36亿元的债务，如以时有资产偿还所欠银行债务，银行债权本金的偿付率只有20％左右，已经面临不再符合上市公司的条件，将对公司股东造成重大損失。

云南省政府于2005年8月成立了由云

南省国有资产经营有限公司、云南大学和云南省花卉产业联合会3家单位共同组成的“云大科技重组工作小组”，研究最大限度降低云大科技股东特别是流通股股东因公司终止上市造成的损失，化解该公司近3万股东因投资损失可能引起的社会不稳定风险。

“就是在如此多重压力下，太平洋证券再一次被推到了历史的前台，负责接手解决云大科技的遗留问题，尽量化解其可能造成的社会隐患。”唐先生说，“由此也可以看出太平洋证券与政府关系的非同一般，这样未来其出现什么样的变化都有了可能。”

经过一系列的运作与协商，云南省政府主导通过换股权及现金安排的方式完成云大科技股权分置改革的方案，接受方自然为太平洋证券。具体主要内容是：云大科技非流通股每8股换成1股太平洋证券的股份，流通股每4股换成1股太平洋证券的股份，即换股比例分别为8：1和4：l。

事实上，在了解到云大科技的情况后，云南白药、滇能控股和云天化等一些云南本土的上市公司曾经很希望能够接收云大科技，但是所有接触和谈判都未能成功。原因正是云南省政府已经既定要把太平洋证券顺势扶持起来。

2006年11月，太平洋证券同云南国资公司主导已经处于终止上市边沿的“云大科技重组领导小组”达成了“云大科技股权分置改革暨太平洋证券重组上市组合操作方案”。云南省政府以《云南省人民政府关于通过股权分置改革解决云大科技股份有限公司风险请求支持的函》，由当时的云南省副省长李新华亲自提交证监会。云南省政府的这份公函中具体提出了太平洋证券定向增资、参与云大科技股权分置改革、重组上市的一个完整方案。

2007年4月14日，云大科技在其《股权分置改革说明书》中说明：太平洋证券是为化解云南省证券市场风险而设立的，设立后弥补了云南证券的全部保证金缺口，得到了云南省政府和证券监管部门的高度评价。云南省政府一直以来支持太平洋证券的发展，鼓励太平洋证券在合法经营的前提下做大做强，继续为云南省资本市场的发展和云南省经济社会的繁荣做出贡献。

2007年5月30日，云大科技2.8万多名股东投票表决了云大科技的股权分置改革方案。6月1日起，上海证券交易所决定终止云大科技股票上市，理由正是云大科技连续4年亏损。云大科技董事会声明：“本次股权分置改革完成后，云大科技股东将成为太平洋证券股东。”这表示云大科技的股东在与太平洋证券的股东借着股改的名义进行换股之后，云大科技御底退市了。

云南证券彻底破产，云大科技换股退市，全部残局最后都归结到太平洋证券身上，随后的大戏就由它独自开唱了。众所周知的是，3家企业都一直受到云南省政府或其下属国有投资公司的支持和参与。

特立独行上市造富

2007年12月27日，太平洋证券发布了上市公告书，次日在上海证券交易所挂牌交易，开盘基准价为每股8元，成为A股第七只券商股，上市首日一度窜到49元的高位，市值突破600亿元人民币。其上市所产生的巨大财富效应令人惊叹：这家注册资本金为15亿元的券商，挂牌首日股票涨幅就达到了424％。

太平洋证券一致行动人由6家股东构成：北京玺萌置业有限公司、北京华信六合投资有限公司、中国对外经济贸易信托投资有限公司、大华大陆投资有限公司、中储发展股份有限公司和云南省国有资产经营有限责任公司。6家股东合计持有太平洋证券总股本的49．87％，共同成为太平洋证券的实际控制人。

太平洋证券上市前后，许多媒体在报道时都采用了“太平洋证券借壳云大科技上市”的说法，但是这样的说法渐渐遭到了质疑，甚至包括太平洋证券自身也在否认：太平洋证券上市不是借壳，是自己申请上市。

目前能够说明太平洋证券上市的文件，似乎只有一份中国证券监督管理委员会办公厅于2007年12月21日下发的《关于太平洋证券股份有限公司股票上市有关问题的批复》，其中提到“云大科技股改与太平洋证券定向增发、换股并重组上市组合操作相关事宜已经经过证监会批准”。

令外界奇怪的是，太平洋证券上市后使用了新的证券代码“601099”(简称太平洋)，并没有沿用云大科技的原股票代码“600181”，又可以证明太平洋证券不属于借云大科技之壳上市。

唐先生表示，证券代码是上市公司通过证监会审核后，在上交所选定的一个代码，这个代码标志着上市公司可以在交易所交易，具有流通权，即每一个新代码的出现，意味着有一支新股发行。

“太平洋证券上市与云大科技的股改并没有必然联系。”唐先生说，“值得注意的是，太平洋证券并没有经过证监会发行审核委员会以及重大重组审核委员会等上市交易审核机构的审核，却直接成为挂牌交易的上市公司，所以看不懂它到底是IPO还是通过新的上市模式上市。”

太平洋证券在2007年实现了三步跨越：增资扩股、成为规范类券商、上市，实在引人注目。“这是否意味着其在中国资本市场打开了一种全新的上市模式呢?”唐先生表示，如果不是一种被制度化的、可以复制的全新上市模式，对其他同样希望上市的公司、对广大投资者都是不公平的。

北京的《证券市场周刊》在报道中指出：太平洋证券2004至2006年净利润依次为－1623．40、－20051．26、13192．19万元；过去3年中只有1年盈利、累计亏损8482万元的太平洋证券，达不到公开发行股票的标准。即使证监会批准了太平洋证券与云大科技股东之间的换股，使太平洋证券成为合法的公众化公司，太平洋证券要想上市，也必须按照既有的上市程序，也起码应该满足3年连续盈利的基本要求。

在太平洋证券的上市运作过程中，以云南省政府为背景的云南省国有资产经营公司不但参与了云大科技的重组工作，更以国资身份出资5000万元人民币在2006年11月参与了太平洋证券的增资，促成其被纳入规范类券商的行列，为后来的上市准备了条件。

“后来的结果是，云南国资公司以超低的每股1元的价格买入太平洋证券，不到1年時间获利在40倍以上。”唐先生说，“这些情况令人思考，因为他们都原本是掌握着太平洋证券未来上市走向的。”《证券市场周刊》报道称，太平洋证券的上市造就了至少9个身价10亿元以上的富翁：5个自然人刘艳国、刘艳强、刘艳刚、韩红和吴晓萌间接控制的玺萌置业投资太平洋证券约2亿元资金，按上市当天收盘价41．92元计算市值为84亿元；由涂建、郑亿华、张宪、陈爱华控制的华信六合投资太平洋证券近2亿元资金，市值为83亿元。9个自然人控制的公司进入太平洋证券的时间18个月，财富增长42倍，他们进入的时候正是太平洋证券秘密洽谈借道云大科技上市的关键时期。

“太平洋证券上市成功不仅仅是老股东们财富翻了40倍，更是利益集团通过这个壳公司获取40倍收益的良机。”该周刊有关人士在2008年4月表示。

目前，在证监会的官方网站以及证监会指定的信息披露刊物上，都还没有公布过太平洋证券的上市审核过程及相关决定，所以其独特的上市路径与造富神话一直让外界遐想不断。

事实上，在了解到云大科技的情况后，云南白药、滇能控股和云天化等一些云南本土的上市公司曾经很希望能够接收云大科技，但是所有接触和谈判都未能成功。原因正是云南省政府已经既定要把太平洋证券顺势扶持起来。

在证监会的官方网站以及证监会指定的信息披露刊物上，都还没有公布过太平洋证券的上市审核过程及相关决定，所以其独特的上市路径与造富神话一直让外界遐想不断。