公司治理结构的两种模式比较

　　【摘要】本文对当今有代表性的两种公司治理模式即英美模式和德日模式的特点进行了比较，总结出两种模式的优缺点，并由此归纳出公司治理的发展趋势。
　　
　　在当今发达的经济体系中，存在着两种基本的公司治理机制。一种是“基于市场的”英美模式，其特征是：股权高度分散，并且存在相当活跃的公司控制（或接管）市场；另一种是以日本和德国为代表的“基于关系的”体制，其特征是：存在主银行，并且公司间相互持股（以及明显的缺乏接管市场）。由于经济日益全球化的今天，公司治理已成为国际性的热门话题，因此，研究和借鉴成熟市场经济国家的公司治理经验，建立与市场经济体制和国际惯例相适应的公司治理结构就显得尤为迫切。
　　
　　一、“基于市场的”英美模式
　　
　　“基于市场的”英美模式是一种以“股东主权加竞争性资本市场”的外部控制模式。英美模式主要是按英美法系的基本要求订立公司法的国家普遍实行的一种公司治理结构模式，这种模式的特点主要表现在：
　　（一）股权高度分散。在英美国家，上市公司的股权是高度分散的。在美国，公众参与股市交易的程度相当高，约有51%的美国家庭持有股票。但近年来，机构投资者越来越多地参与到股市中来，其持股比重已超过个人股东。机构持股者中退休基金的规模最大；信托机构次之。从原则上讲，机构本身不拥有股权，股权应属于最终所有人——信托收益人，但由于最终所有人通过信托关系授权机构行使股权，因此，机构投资者支配的资本大都是属于私人委托者的，以机构代表所有者即股东的身份进行证券投资。
　　（二）以股东价值最大化为治理目标。由于企业融资结构是以股权资本为主，其公司治理就必须遵循“股东至上”逻辑，以股东控制为主，债权人一般不参与公司治理。这是因为英美法律禁止银行持有公司股份，银行对公司治理的参与主要表现为通过相机治理机制来运行，即当公司破产时可以接管公司，将债权转为股权，从而由银行对公司进行整顿；当公司经营好转时银行则及时退出，无法好转时才进入破产程序。
　　（三）健全的董事会制度。英美公司重视独立董事的作用，纽约证交所要求上市公司在董事会中引入非执行独立董事。以独立董事为主的审计委员会负责监督公司的财务工作。独立董事与公司没有任何经济关系，出于中立地位，不受公司左右，能够客观、公正地维护股东权益。目前，美国绝大多数公司实行独立董事制度。同时，董事会下设若干个专业委员会，分别代表董事会执行不同的功能。这样一种制度安排，既可充分照顾所有股东的利益，又会对经理层实施有效的制约和监督，为公司正确决策提供制度保证。
　　（四）企业控制权市场活跃，外部控制机制高度发达。英美国家资本市场高度发达，股票流动性高，公司治理表现为由外部控制来实现。在美国，股票市场聚集于股票价格。股票价格不仅反映今天的收益，还反映市场对上市公司未来收益的期望。股东投资公司的股票，希望获得理想的回报。股东的投资回报来自公司的股息和红利分配，在证券市场上股价升值中获得的资本增值收益。投资回报的多少和所有者权益是评价经理业绩的重要指标，当公司由于经营管理不善，造成公司业绩下滑时，股东就会选择“用脚投票”，在资本市场上出售股票走人。当股东大量抛售股票，公司的股价就会下跌，导致公司价值贬值，这就为资本市场上的战略投资者提供了低成本接管购并的机会。一旦公司被接管购并，原有公司的经营战略就会重新调整，管理不善的状况就会得以矫正。在接管购并重组过程中，对于原有公司董事会和经理层中的不称职成员来说，就面临着被解聘的危险。因此，经营者就必须尽职尽责，通过提高公司业绩来回报股东，以股东价值最大化为目标。
　　（五）采取“股票期权制”的激励机制，力图实现投资者与经营者的利益结合。在英美国家，由于股权过于分散，股权结构相对不稳定，使股东对高级管理人员的监控力度大为降低，而企业管理者拥有信息的优势，容易产生与所有者目标不一致的行为，这些行为很可能会侵害所有者的利益。为了有效约束管理层的行为，尽可能地使管理者的利益与投资者的利益结合起来，激励管理者努力为股东创造更多的财富，英美国家的股东们设计了“股票期权制”的激励机制。股票期权设计的创意之一是将企业提供的内部激励外部化与市场化，激励大小取决于公司股票的市场价格与期权行权价格的差额。这样，就把经理个人利益与企业发展捆绑起来，促使经理只有把公司经营管理好才能获取个人的最大利益。
　　（六）英美国家公司治理模式框架。英美国家公司治理模式的框架由股东大会、董事会及首席执行官三者构成。其中股东大会是公司最高权力机构，董事会是公司最高决策机构，董事会大多由外部独立董事组成，董事长一般由外部董事兼任，既是决策机构，又承担监督功能，首席执行官依附于董事会，负责公司的日常经营。英美国家公司治理结构中不单设监事会，其监督功能由董事会下的内部审计委员会承担，内部审计委员会全部由外部独立董事组成。值得一提的是，英美国家公司治理结构中对经营者的激励与约束机制主要是借助于证券市场而设计的激励股票期权制和恶意收购接管约束机制。
　　
　　二、“基于关系的”德日模式
　　
　　“基于关系的”德日模式是以德国和日本为代表的“股权加债权共同治理的银行导向型”内部控制模式，其主要特点在于金融机构的全面参与和普遍存在的公司交叉控股，一般侧重于公司的内部治理，较少依赖证券市场“用脚投票”的外部治理机制。虽然德日都属于“银行导向型”的内部治理模式，但两国在公司治理结构中又存在一些差异。德日模式的特征主要是：
　　（一）广泛的法人之间交叉持股。法人和银行是股份公司最大的股东，股权集中程度较高。德国是全能银行的典型，商业银行可以经营包括各种期限和种类的存贷款、各种证券买卖以及信托保险等一切金融服务，银行持有公司股票的10%以上，并且掌握着股票的代理权；而日本银行则实行主银行制度，企业与银行之间形成了长期、稳定、综合的交易关系，与企业形成这种关系的银行就是主力银行，银行持有公司股票高达20%左右。
　　（二）以债权人及利益相关者作为公司治理的目标。由于企业融资结构以股权加债权相结合和以间接融资为主，其公司治理就必须遵循“利益相关者”逻辑，形成了股权与债权共同控制公司。
　　（三）以大量非契约的方式来维持长期商业关系。德日两国企业依靠大量的非契约的保护措施来防止利己主义的危害，以促进建立和维持长期的商业关系。由于能建立起牢固和持久的商业伙伴关系，企业更乐意投资于专用性资产，提高资产使用效率，增强企业竞争力，来降低风险。
　　（四）广泛的信息共享起监督作用。在日本，主银行握有客户公司的股票，同时主银行、供应商和客户之间频繁地进行经理层互换，形成一张信息共享网络，减少了隐瞒信息的数量，缩小了秘密行动发生的范围，实际上起到了监督作用。而德国情况也基本类似。德国公司中的外部董事通常来自于其他大公司的经理层和有重要利益关系银行的经理层，能代表利益相关者进行监督。
　　（五）外部治理机制较弱，银行有选择的内部干预较强。德日银行作为企业的大股东，以持有公司的股票直接参与公司内部治理。以日本为例，主银行会在必要时为了纠正问题，直接地、正式地干预公司的事务。但这些干预不限于银行，只是银行较多地实施而已。可以看出，德日银行通过债权和股权共同参与公司内部治理，由此形成了银行导向型的公司治理模式。
　　（六）采取经营者年薪制和年功序列制的激励机制。经理的报酬设计主要是年薪而非股票和股票期权制。以日本为例，主要是通过年功序列制度的刺激实现对经理人员的有效刺激。所谓年功序列制，是指经理人员的报酬主要是工资和奖金，奖励的金额与经理人员的贡献挂钩，公司经营业绩越显著，经理人员的报酬就越高。这种激励制度还包括职务晋升、终身雇佣和荣誉称号等精神性激励为主，不是短期利润增长和股价上扬，而是更着重于结合公司的长期目标绩效。
　　
　　（七）德日国家公司治理模式框架。德日公司治理结构虽然都属于债权加股权的共同治理型，但德国雇员在很大程度上参与公司治理。这样，德日的公司治理结构框架也存在较大的差异。德国的治理结构为特殊的“双层董事会”制度，即监督董事会和管理董事会，其中监事会的地位高于管理董事会，监督董事会主要代表股东利益监督管理董事会，由股东大会选举产生，但并不直接参加企业的具体经营管理，其职能相当于美国公司的董事会；管理董事会由监督董事会招聘组成且具体负责日常经营活动，其职能相当于美国公司的首席执行官。而日本公司治理结构的框架则由股东大会、董事会、经理和独立监察人所组成。实际上，股东大会在日本是名存实亡的，真正发挥决策作用的是由经营者专家组成的内部董事会，董事会成员主要来自公司内部，不设外部独立董事，共同治理在日本已演变成了由经营者和内部人控制的局面。
　　
　　三、两种模式的优缺点分析
　　
　　（一）英美模式的优缺点
　　1.优点：公司控制权市场十分活跃，对经营管理者的行为起到了重要的激励作用；与业绩紧密关联的股票期权制的报酬机制对管理者行为有着很强的约束机制，能对业绩不良的经营者产生持续的替代威胁。这种模式不仅有利于保护股东的利益，而且有利于以最具生产性方式分配稀缺性资源。
　　2.缺点：易导致经营者的短期行为，且过分担心来自市场的威胁，缺乏内部直接监督约束，经营者追求企业规模的过度扩张行为得不到有效制约。由于股权过于分散，股权结构就会变得不稳定。一般股东不可能联合起来对公司实施有效的影响，使股东对高级管理人员的监控力度大为降低，形成弱股东强管理层的现象。
　　
　　（二）德日模式的优缺点
　　1.优点：大规模相互持股和股权高度集中有利于公司关注长期投资；公司内部管理人员流动的独特性使董事会对管理层具有很强的监督约束作用；股权和债权参与机制有利于稳定银企关系，使产业资本与金融资本相结合，避免资源的浪费。
　　2.缺点：市场治理机制的薄弱，缺乏活跃的控制权市场，无法使某些代理问题从根本上加以解决；证券市场对公司筹资以及监控方面所发挥的作用很有限，企业负债率高，较容易形成冗员、不相关业务投资过度、生产力过剩和现金余额管理不善等。
　　
　　四、公司治理的发展趋势
　　
　　分析比较美、英、德、日公司治理可以看出，两种模式的区别在于：
　　（一）依托和控制机制不同。英美治理主要依托证券市场，借助证券市场“用脚投票”来实行外部治理。而德日则主要借助和依托银行，直接进入企业“用手投票”进行控制。
　　（二）由于融资结构基础不同，从而形成了美英股东主权型与德日股权加债权的共同治理型这两种不同的治理结构。
　　（三）由于对经营者的激励与约束机制不同，美英国家借助证券市场而设计的股票期权作为激励机制，而收购接管则是作为对经理人员的约束机制。而在德日国家对公司经营者的激励与约束大多表现为自我激励与自我约束，公司对经营者的激励与约束机制主要体现为年薪和企业的实际绩效。
　　（四）监督机制不同。在股东主权型的英美国家公司治理，主要通过外部董事来保证制衡和监督；而在共同治理型的德日国家公司治理，日本是设立独立监察人，德国是通过雇员参与监事会来监督。
　　为了克服自身治理机制的弊端，英美公司开始怀疑完全依赖市场监控的有效性，从而把目光转向公司内部要求独立董事发挥更有效的内部监督作用，借鉴德日模式，注重“用手投票”的监控作用。而德日公司开始重视资本市场等市场因素对公司治理的有效作用，开始借鉴美英治理模式，注重“用脚投票”的作用。随着经济全球化的加快，英美和德日这两种传统的公司治理模式正在朝着趋同化的方向演变。公司治理属于制度范畴，它直接受各国的历史、文化、政治、经济、法律等因素的影响，因而存在不同的治理模式，世界上并不存在唯一完美的公司治理模式。