ＣＥＯ薪酬激励

李　勤

为CEO制定合理的薪酬，是公司机制的要求，也是落实激励机制的要求

激励机制是公司治理的重要部分，它能保障公司各利益相关者利益的一致性，促使管理层和各级员工都愿意为公司努力工作创造效益。其中最为重点、最为敏感的问题就是对CEO的薪酬激励问题。

我们看到，媒体上有关CEO薪酬激励的负面报道层出不穷:

例如，一项对美国2000年和2001年企业CEO的薪酬调查显示，尽管经济情况持续不景气，企业丑闻不断，但美国企业 CEO( 首席执行官 ) 的薪酬在过去两年中却平均飙升约 19% 。

我们自己的研究也发现了问题。2006年我们从香港联交所的所有上市企业中，逐步筛选出了38家与神州数码相对可类比的公司名单，从年报中收集了它们的高管薪酬数据，通过统计分析，我们发现这38家公司CEO的薪酬与公司的资产、收入、利润、毛利率、净利率、现金流量等重要业绩数据的相关系数很小。（见表）

CEO薪酬问题引起了我们的注意，进一步的调查发现CEO薪酬问题有三个特征:一是公司治理的各个角色对于CEO薪酬问题没有尽到职责，造成无人给CEO定薪酬，或者形式上由董事会定，实质上由CEO自己定;二是薪酬与公司业绩不挂钩;三是缺乏制定合理薪酬方案的方法论，即使由董事会定，多数也是靠拍脑袋定。

第三类问题是媒体或数据分析都看不到，但在日常工作中是常见的，例如:

CEO认为自己薪酬过低，而董事会认为薪酬已足够高，那么评价薪酬值高低的标准是什么？

CEO认为董事会制定的薪酬总数看起来很丰厚，但考核条件太苛刻，无论自己怎么努力也得不到。怎么才能设计出能够调动CEO积极性的薪酬方案？

董事会和CEO都认同薪酬应该与业绩挂钩，但设计的考核指标难以客观衡量CEO的价值创造，CEO薪酬应与哪些业绩指标挂钩？对于不容易量化的工作如何形成考核指标？等等。

这些问题不解决，给公司带来的危害巨大。公司之所以成为公司，就是因为有公司机制的存在:它允许并且吸引社会不同层面的人，投入各自的资源，并且能够根据投入的不同资源获得相应的回报。投入资本，你就是股东，能够从利润中得到回报;投入专业的管理技能，你就是管理者，可以获得相应的薪酬，诸如此类。因此激励机制是公司机制的重要保障，CEO薪酬是激励机制中的一个关键点，CEO薪酬偏高会损害股东利益，CEO薪酬偏低就会降低他贡献能力的积极性，最终也会损害公司相关利益者的利益。所以为CEO制定合理的薪酬，是公司机制的要求，也是落实激励机制的要求。

那么怎样才能制定合理的CEO薪酬呢？前提是董事会要承担起制定CEO薪酬的责任，解决CEO薪酬实质上无人定的问题。

在一个两权分离的现代公司，董事薪酬要获得股东批准，管理层薪酬要得到董事会批准。对于CEO的薪酬激励，董事会是激励主体，薪酬委员会是支持部门，CEO负责制定高管的薪酬方案报薪酬委员会审核，最后方案都由董事会审批。这不是董事会是否有意愿的问题，而是落实公司治理的组织保障，是股东和董事会应付的责任，股东应该与董事会保持一致，支持董事会的工作。

既然由董事会负责制定CEO薪酬，那么该怎么定呢？我认为董事会在制定CEO的薪酬方案时关键要遵循以下四个原则:

一是市场原则。

市场原则就是根据本公司的企业效益指标在可类比企业中所处的位置，配置给CEO对应位置的薪酬，以保障CEO的薪酬要在经理人市场有一定的外部竞争力。董事会有责任获得和保留胜任的CEO人选，就需要支付有市场竞争力的薪酬。当然过高的薪酬可以吸引到更多的人才，但会增加公司成本，影响股东利益。而市场原则就是平衡CEO人力资本公平与效益的度。

落实市场原则的方法论就是市场比对，步骤如下:

首先要选择一批有可比性的样本企业。选择样本公司时要考虑到行业特点、公司规模（收入、利润、人员规模）、是否是上市公司、市场地位、管理（战略）复杂度。尽量选择同类行业、相当规模、公司成立时间接近、战略制定和执行复杂度相当的公司进行比对。我们需要收集到本企业和样本企业的主要效益指标，例如销售额、销售额增长率、利润、利润增长率、人均销售额、人均利润、人员规模等。其次，要收集每个样本企业CEO的薪酬数据，包括CEO的年度基本工资与年度总现金收入。然后，需要对样本企业CEO薪酬与重要的企业效益指标做相关性分析，筛选出最能影响薪酬的关键效益指标。最后，根据本企业的效益指标在所有样本企业中所处的位次，来确定本企业CEO薪酬在样本企业中应处的位次。

应用市场比对法要注意的是，在将本企业的效益指标（如人均销售额、利润增长率）与市场进行比对时，要考虑该指标是否受到特殊时期、特殊原因的影响，是否有进行修正的必要。比如，一家处于转型期的企业，必然要做一些长期投入，这些长期投入在短期内无法得到直接的效益体现，必然影响当期效益指标。如果以当前效益指标去与市场水平比对，作为影响CEO薪酬的因素必将有失公平。这时就需要对指标先进行修正后再予以比对。

二是公司自身发展阶段匹配原则 。

通过对市场薪酬水平的调查,董事会可以知道本公司的CEO薪酬总数应该大致在什么范围,但董事会还必须结合本公司的具体情况来进一步考虑CEO薪酬应该处在什么位置、采用哪些符合本公司特点的薪酬结构等等。这就是CEO薪酬的自身发展阶段匹配原则。

对于新创立的和需要转型的企业，CEO需要承担较高的风险，但公司的发展前景可观。股东通过给予低工资、高奖金、高期权、管理层持股的方式激励CEO锐意进取，从未来发展中获取巨大收益。

对于成熟阶段的企业，收益稳定，风险较小，要求管理层有较强的管理能力和较高的职业素质、稳定并忠实落实股东的要求，这就需要适当提高CEO的工资比率，降低奖金比率和期权数量，给其相对稳定的报酬。

总之我们需要根据公司所处的不同发展阶段，通过调整工资、奖金、福利、期权在整体薪酬包中所占比重，以实现不同的激励效果。

三是与业绩挂钩原则。

即CEO薪酬增长、CEO奖金额、期权或股票授予计划等都应该与公司业绩的完成情况相关。业绩挂钩原则，与监督机制相配合，主要是强调战略的执行，是激励机制的关键。

首先要解决的是CEO薪酬应该与哪些业绩指标挂钩？股东等利益相关者的利益怎么在指标中体现？不能用指标体现的工作怎么考核？长期与短期指标如何结合？

KPI考核方法是解决以上问题的工具之一。它以股东投资资本回报率指标为龙头，按照杜邦分析原理，把公司价值创造的关键指标和重点工作完整地表现出来，因此可以落实股东利益最大化的原则。CEO作为公司业务经营的最终责任人，应该对KPI的总目标负责。他不仅应该承担股东投资回报率，以及由此分解出的收入、利润、费用等主要业绩指标，还应该承担公司两金准备率、负债率等公司健康指标。另外，对于不易用财务指标体现的重点基础管理工作，我们探索出了重点工作里程碑的考核办法。在年初制定计划时，要制定出当年的重点工作，并把重点工作分成若干阶段里程碑，层层分解，CEO对重点工作的完成情况负总责，所以CEO的业绩指标中还要包含对重点工作里程碑的考核。

其次，要回答业绩好坏的标准是什么？谁有权力评价CEO的业绩？CEO的薪酬与公司业绩之间应该是什么关系？

判断CEO业绩好坏的标准，就是看他是否完成了年初制定的战略规划目标，董事会作为股东的代表，最能代表相关利益者的利益，也能够投入足够的精力了解到公司的经营情况，所以董事会有权力，也有责任评价CEO 的业绩。一般而言，CEO的薪酬增长率不应该高于公司的业绩增长率，否则就可能伤害了股东利益。

另外，如果公司利益由于CEO 的责任出现巨额亏损或重大经营事故，在CEO薪酬上应该如何体现他的责任？我认为，如果由于CEO的责任给公司带来巨额损失，但又不至于到将CEO撤职的程度，那么就应该分析CEO应该负直接责任、间接责任还是领导责任，在薪酬上处以不同程度的扣减。

四是沟通协商原则。

沟通原则是指，董事会在基本通过了CEO薪酬方案后，由董事长代表董事会，与CEO就董事会制定薪酬的原则、依据、方法、具体工薪值和奖金盘子、考核办法与CEO本人面对面地沟通，听取他的反馈意见。沟通原则是为了体现董事会对CEO 的尊重，是为了与CEO就其薪酬达成充分共识。

协商原则是指，如果CEO对薪酬方案提出了局部的修改意见，这些意见既合乎情理，而且又与董事会的原则不形成冲突，在董事会可以接受的“度”以内，那么董事会宁愿接受CEO的要求做出让步。因为薪酬与积极性这个杠杆中，往薪酬方面多加一个小小的砝码，就有可能撬动更多的积极性，没有增加这个小砝码，原有的投入对调动积极性的作用就是有限的。找到这个小砝码的方法，就是在一定的“度”的条件下满足高管的薪酬期望值。在这个环节，最容易出现的矛盾就是高管的期望值总是容易大于董事会通过具体方案计算出来的数值，这个时候，董事会一定要明白，只要高管的期望值与董事会数值之间的差距不超过事先规定的“度”，多付出的这一部分就是值得的，它就是那个砝码。

对于高管尤其是CEO，薪酬的协商沟通原则是非常重要的，我们认为，只有经过沟通共识的薪酬原则才能真正起到激励效果。