国资委握紧国资变现权

王　娜

转让办法不可忽视的一个意义在于，国资委作为当前的国有资产所有权人，使得上市国有资产的变现有了依据

经过一年半的酝酿，国务院国资委(以下简称国资委)最终选择了7月6日来发布上市公司国有股减持办法。

这一天，国资委在其网站上同时刊登了由国务院国资委和中国证监会发布的《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》(以下简称转让办法)、《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》(以下简称《受让办法》)、《上市公司国有股东标识管理暂行办法》(以下简称《标识管理办法》)三个政策性文件。

据国资委一位官员透露“(转让办法)一开始是计划在去年年底出台，后来又计划在今年5月1日前出台，最终拖到了7月1日，其间几十次易稿、修订。”

记者采访得知，这三个办法早在6月底就已出炉，并且最终没有在原计划的7月1日施行，而是等到沪指跌至3500点附近时才迟迟亮相。

正因其配合了一个敏感的时点，多数业内专家对其出台只是给予稳定A股市场的关注。然而，转让办法不可忽视的一个意义在于，它的出台，使国资委作为当前的国有资产所有权人，对上市国有资产的变现有了依据。

控制减持

按照新《转让办法》的规定，免于审核的减持数量和节奏要求是：控股股东10亿股以下3年内减持不超过5％，或10亿股以上3年内减持不超过5000股／3％；参股股东每年不超过5％。

表面上看，此规定似是国务院国资委的放权之举，但事实恰恰相反。“比过去的规定更加严格。”银河证券首席经济学家左晓蕾对本刊说。

按照2005年9月颁布的《上市公司股权分置改革管理办法》规定，在一年的锁定期满后，持有上市公司股份总数5％以上的非流通股股东(大非)，出售数量占该公司股份总数的比例在12个月内不得超过5％，在24个月内不得超过10％，3年之后可全部流通。

而新规定使得每期可流通的最大数量减少到原计划的1／3以下，所以，这实际上是国资委控制减持、延缓减持速度的措施，并且事实上掌握了国有资产减持变现的最终裁量权。

其实，在转让办法出台前，国资委已经发现一些国有上市公司在市场上抛售原非流通股。

据统计，从去年5月至今年7月初，沪深两市共有79家上市公司出现了国有股东或国有法人股股东抛售解禁股的记载，合计抛售了约12．91亿股。

有媒体计算，仅在今年一季度，已有13家上市公司控股股东在限售股解禁后进行了减持，其中泸州老窖大股东泸州市国资局连续减持，累计减持比例高达4．83％；重庆路桥大股东重庆国际信托投资公司两个月来累计抛售重庆路桥1050万股，占总股本的3．39％。“大非”减持呈愈演愈烈之势。

而来自WIND的数据显示，下半年至少还有508．33亿股原被限售的股份将可上市流通(不包括发行新股)，合计市值达6716．1亿元。从可流通股票的构成来看，股改限售股解冻依然是“重头戏”，下半年大约有455家公司的302亿股“大小非”限售股可“解冻”，市值约为3908．4亿元。此时，国资委控制国有股减持，显得更加重要和及时。

“这一系列规则的出台，就是要避免国有上市公司经营者的无序抛售，防止国有大股东高抛低吸，使其将主要精力放在做实主业上，通过主业来创造利润，在此基础上适当进行资本运作，而不要把未来的业绩考核寄托在这类资本运作。”国资委一位官员对媒体表示。

亟待细则

“现在实施的文件只是一个框架，应该尽快出台操作细则，否则，就不能看作是利好。”面对国资委颁布的、持续受各方关注的转让办法，左晓蕾对记者表示。

她向本刊分析道，因为不超过5％和3％的规定是一个“三年累计”的概念，所以这个规定存在巨大的漏洞。比如，可以卖掉50％，又买回45％，三年内重复进行频繁地买卖操作，只要最后不超过5％就可以了。“现在的国企有动力、也有条件去这样做。”左晓蕾对此表示担忧地说。

而对于大型金融国有企业的股权如何减持，是转让办法中没有涉及到的问题。随着中国银行、工商银行和中国人寿等一大批国有金融企业相继登陆A股市场，金融国有企业逐渐成为了A股市场的主力军。其中，中国工商银行的市值接近1．8万亿元，中国银行的市值约为1．3万亿元，两者非流通股的市值超过了两家银行总市值的90％。

对此，中央财经大学银行业研究中心主任郭田勇教授表示，金融类企业国有股减持会比较复杂，因为它不仅涉及“一行三会”(央行、证监会、银监会、保监会)等监管部门，而且涉及的出资主体也相对复杂，不仅仅有国有企业，还有财政部等政府部门。如果要制定相关办法，可能将由“一行三会”、财政部等在内的五六个部门联合制定。

“在厘清出资人之后，大型国有金融股的减持也可以参照转让办法来运作。”中国政法大学教授刘纪鹏说。

另一个需要明确的问题是，小于规定比例之外的国有股股权转让，是否需要事前信息披露，这在文件中也没有明示。

权力回收

尽管转让办法在实施细节中有待完善，但却为国务院国资委巩固其对国有资产的控制力提供新武器，并且把控制面，从央企的国有资产扩展到地方上市国有资产部分。

“转让办法的出台，意味着国务院国资委已经将地方国有控股上市公司大股东，减持国有股的资格审查和审批权，收到了自己的手中。”财经评论员水皮称。

作为国务院国资委，如何最大限度地掌握和控制国有资产，是其责任和目的。与一些地方国资委强烈的减持冲动相反，国务院国资委对一些优质国有企业，有着强烈的增资扩股冲动。但地方国资委和央企的想法却不同，特别是那些靠过度炒作拉升起来的垃圾股和题材股，因全流通带来了市值剧增，急于减持套现。

这便不难理解国务院国资委控制国有股减持的用心：除了防止大股东利用自身优势大量套现外，更重要的是增强自身对国有资产的控制力。

其实，自1996年开始，为解决地方上市公司国有股转让过程中出现的低价出售国有股、以二级市场炒作为目的收购国有股等问题，中央逐步加强了地方上市公司国有股转让的监管，并于2001年将地方上市公司国有股转让的监督权全部上收中央。从具体管理方式看，地方上市公司国有股转让是否转让(划转)、如何转让(划转)等决定权在地方政府，也就是说地方政府一直享有对地方上市公司国有股的处置权，而国务院国资委主要负责相关国有股权转让的合规性审核，行使的是监督权。

而现在，权力回收让国务院国资委身兼出资人、监督者两重身份的境况凸显，如何解决其身份定位，迫在眉睫。有专家称，《国资法》之所以历经十余年仍在难产中，最大的问题就是在于国资委的身份定位。国资法起草工作小组专家成员、中国政法大学教授李曙光指出，国资委目前法律定位不清，还是因为没有解决出资人与监督者、管理人这三者之间的关系，目前国资委同时扮演了这三个角色；而《国资法》的制订，必须首先解决国资委的定位问题。

至于《国资法》何时能出台，另一位起草工作小组成员刘纪鹏给出的答案是，“明年有可能上两会。”