股份回购及其会计处理

　　【摘要】笔者借鉴国际会计准则及美国会计实务中的相关规定，结合我国实际情况，对股份回购及其会计处理方法进行探讨。
　　
　　股份回购是指股份有限公司通过一定的法律程序和有效途径从股票市场上购回本公司一定数额发行在外的股票的交易行为。从上市公司与股东两个角度观察，股份回购一般具有如下功能：
　　
　　一、股份回购
　　
　　（一）增加公司及股东财富价值。当股票价值在资本市场上被严重低估时，公司通过股份回购减少股本和股东权益，以提高每股收益和净资产收益率等财务指标，并向市场传递公司认为自己股票被市场低估的信息，市场将做出积极的反应，引导股价上升，从而实现公司及股东财富增长。
　　
　　（二）调整和改善公司的股权结构，特别是国有股权的调整。通过回购并注销部分股份，能迅速而有效地调整国有股权比重，以达到国有资产战略性结构调整的目的。
　　
　　（三）优化公司的资本结构，适当提高资产负债率，有效地发挥财务杠杆效应。
　　
　　（四）反收购的重要途径。回购股份可减少公司股东人数，化解被外部集团控制或施加重要影响的风险。
　　
　　（五）为实施管理层股权激励计划创造条件。
　　
　　（六）维护公司股东权益的一种途径。修订后的公司法规定，当股东对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议时，可以要求公司收购其股份。
　　（七）作为公司的非常规股利政策。不同的投资者有不同的股利政策偏好，回购股份产生的资本利得比现金股利将获得合理的避税效应。
　　股份回购在西方成熟的资本市场上较为常见。但近几年来，随着我国资本市场的发展，为股份回购业务创造了条件，《公司法》《证券法》的修订也为股份回购清除了制度上的障碍，股份回购业务开始出现。但股份回购的会计处理，目前我国尚无明确规定，笔者认为可借鉴国际会计准则中的相关规定和美国财务会计中的有关方法。
　　
　　二、股份回购后的处理方法
　　
　　回购股份后，一般会形成库藏股。库藏股通常是公司收回已经发行并未被注销的本公司股票。它不能作为一项资产，“公司成为自己的股东”是不允许的。库藏股没有表决权、获取现金股利或者在公司清算时分配公司剩余资产等权利。西方各国都普遍规定：公司收购股份的成本，不得高于留存收益或留存收益与资本公积之和；同时把留存收益中相当于收购库藏股股本的那部分限制用途，以免侵蚀法定资本的完整。这种限制只有在再次发行或注销库藏股票时方可取消。
　　对于回购股份所发生的成本归属，《国际会计准则第32号——金融工具：披露和列报》中规定“企业为购买赎回其权益工具的权利而发生的费用应作为权益的减项，而不是一项金融资产。同样的原则也适用于企业股票回购”，《国际会计准则委员会常设解释委员会（SIC）解释公告第16号——股本权益工具回购（库藏股）》中也规定“不应在利润表中确认有关库藏股出售、发行或取消的利得和损失。收到的对价应作为权益的变动在财务报表中列报”。基于上述规定，股份回购所形成库藏股的成本应直接调整所有者权益。
　　库藏股的会计处理方法有两种：一种是成本法；一种是面值法。
　　
　　（一）成本法
　　成本法是指库藏股票的回购和再次出售均以回购成本记账。其体现的是“单笔交易观”，即将库藏股的购买和销售视为一次交易，而非两次交易。账务处理程序如下：
　　１.公司回购已发行的股票时，按所支付成本入账，借记“库藏股”。
　　２.库藏股再次出售时，贷记“库藏股”。若出售价格高于其回购成本，其差额应贷记“资本公积——库藏股交易”；若出售价格低于其回购成本时，其差额应先冲减同类库藏股交易所产生的资本公积，如有不足，再冲减留存收益。由于每次回购的成本、日期不同，可同存货一样采用个别认定法、加权平均法等方法计算库藏股成本。
　　３.注销库藏股时，按注销的股权比例借记“股本”与“资本公积——股本溢价”，贷记“库藏股”。如果库藏股的回购成本高于上述二者之和时，其差额应冲减同类库藏股交易所产生的资本公积，如有不足，可再冲减留存收益；如果库藏股的回购成本低于上述二者之和时，其差额应贷记“资本公积——库藏股交易”。
　　
　　（二）面值法
　　面值法即库藏股的回购和再次出售均按股票的面值入账。其体现的是“两笔交易观”，即将库藏股的回购和再次出售视为两项独立的交易。账务处理程序如下：
　　１.当公司回购已发行的股票所支付的成本超过面值时，如果原发行有溢价收入，其差额可先冲减原溢价收入，如有不足再冲减留存收益。如果回购股票的成本低于面值时，其差额应贷记“资本公积——库藏股交易”账户。
　　２.当库藏股再次出售时，出售价格高于其面值，其差额应贷记“资本公积——股本溢价”科目；若出售价格低于其面值时，其差额应先冲减同类库藏股票交易所产生的资本公积，如有不足，再冲减留存收益。
　　３.当注销库藏股时，只需按面值借记“股本”，贷记“库藏股”。
　　
　　（三）两种方法优缺点
　　成本法简捷方便，因而在西方被广泛采用。但它存在一个缺陷：如果库藏股没有立即注销或再次发行而处于挂账状态，会使报告期末股本和所有者权益被高估，容易导致误解，尤其是当库藏股在报告期后立即注销或以明显低于成本的价格再次发行时更是如此。面值法从理论上讲更为合理，因为它完整不动地保持了资本的来源和所有发行在外的股份缴入资本的准确记录，但是它要求确认具体股份缴入资本的各组成部分，比较繁琐，不便于实际操作。
　　
　　（四）库藏股的列报与披露
　　按照《国际会计准则委员会常设解释委员会（SIC）解释公告第16号——股本权益工具回购（库藏股）》规定：“库藏股应作为权益的减项在资产负债表中列报”。但在两种不同的方法下，库藏股的列报是有区别的。在成本法下，库藏股是作为股东权益的调整项目单行列报总成本；而在面值法下，库藏股则按面值作为股本的减项列报。虽然这两种方法下股东权益的各组成部分（如股本、资本公积、留存收益等）的余额可能不同，但股东权益总额还是一致的。
　　由于库藏股会影响到公司的股价、资本结构、收购战略、公司形象等多方面，故而要在财务报表上慎重地予以表达。一般来讲，在会计报表附注中必须披露以下内容：
　　１.依法回购原因、库藏股票的增减变动；２.法律、章程等对发行在外的股票数量及金额的限制；３.法律、章程等因持有库藏股票而对其盈余分配的限定与金额；４.法律对库藏股票所享有的股东权利的限制。
　　此外若子公司于母公司会计报表期间持有母公司股票，母公司利润表应揭示相关资料，并在会计报表附注中列示子公司购入的股数及账面价值、再出售股数及售价、期末持有数及市价等内容。
　　成本法与面值法的选择可取决于股份回购的目的。如果股份回购是出于减少注册资本的目的，由于回购后股份会被立即注销，可采用面值法；如果股份回购后仍继续存续而且很可能再次发行，可采用成本法。
　　笔者认为，对采用成本法还是面值法应区别对待。目前我国对股份回购的限制较为严格，允许股份回购的情形较少，根据《公司法》第一百四十三条规定，在以下情况下公司可以收购本公司股份：（1）减少公司注册资本；（2）与持有本公司股份的其它公司合并；（3）将股份奖励给本公司职工；（4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决定持异议，要求公司收购其股份。
　　上述（1）中公司因减少注册资本而回购的股份在10日内必须注销，因此在实务中可采用面值法进行核算；（3）中发生的股份回购因为回购的股份在12个月内必须转让给职工，故应采用成本法核算；第（2）、（4）项理由发生的股份回购应区别回购后股份是否注销而区别对待，如果回购后股份注销，可采用面值法核算；如果回购后股份可能再次发行或转让，应采用成本法核算。对于采用成本法可能出现的报告期末股本和所有者权益被高估，可通过在会计报表附注中进行专门说明予以解决。如果在资产负债表日与财务报告批准日之间库藏股再次发行，应作为资产负债表日后事项在会计报表附注中说明发行时间、发行价格及因此对财务状况发生的影响等内容。
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