“管理层收购”的中国本土化

李洪光

随着我国社会主义市场经济体制的逐步确立，国有经济必须要进行战略性调整。目前不利于国有企业发展的自身因素最突出的就是国有企业中存在的产权问题。具体来说，国有企业产权体制上的问题主要表现在以下几个方面：

（1）产权结构不合理。当前，以国家为单一投资主体的国有独资企业还普遍存在，这样的企业产权结构单一，往往存在政企不分等问题；同时，在已经施行股份制的国有企业中，国家股权所占比重过大。产权结构的不合理导致企业受到过多的上级行政部门的干预，企业经营背上了过多的行政色彩，缺乏经营自主权，管理层缺乏发展企业的积极性。

（2）监管不力现象。由于国有企业的所有者是全体人民，而国家只是代替全民经营国有企业，这就使得国有资产的主管部门不可能像私人业主关心自己的企业一样去有效的监督、管理国有企业，因此，国有企业的多数决策权实际上掌握在经理人员手中，监督者与经营者之间没有直接的利益关系，即存在所谓的“监管不力”现象。

（3）管理机制不合理。这主要是由于国有企业是由政府授权经营的，企业的监督者和经营者往往都是出于政府委派，这就使企业无法通过现代企业制度实现董事会对经理层的有效监督，进而导致了“内部人”自己对自己的监督，淡化了公司所有者的最终控制权，降低了监督的力度。

鉴于宏观上对国有资产结构调整及微观上对国有企业进行产权改革的双重需要，有必要引入一种新型的改革方式将这两种不同层次上的改革目标有机的予以结合。而管理层收购（MBO），将是探索国有企业深化改革途径的一种有益尝试，是指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的一种行为。

美国及发达国家中MBO的现实应用

从莱特1980年发现管理层收购，并对其进行了较规范的定义以来的20多年里，国外的管理层收购在激励管理层积极性、改善企业经营状况等方面起到了许多积极的作用，应用十分广泛。从目前发达国家的经验来看，MBO在实践中主要应用于以下几种情况：

1、集团公司实现对子公司或分支机构的剥离。一些大企业集团出于经营上的考虑，有时会将非核心的子公司或分支机构剥离出去。而集团公司出于以后继续与这些剥离公司或分支机构保持业务联系的目的，也倾向于将其出售给该公司的管理层。

2、作为敌意收购的防御。当上市公司面临敌意收购的威胁时，通过MBO可使企业避免被收购的危险。

3、管理者的创业尝试。一些职业经理人基于对自己经营能力的信心及对本公司的了解，希望拥有企业的所有权，以使自己获得更大的收益。MBO为这些经理人提供了实现理想的途径。

4、公营部门的私有化。由于MBO可使管理者成为股东，提高企业的经营效率，因此MBO在国有部门的私有化过程中也得到了大量应用。例如20世纪80年代，英国在国有企业的民营化过程中就大量采用了MBO的方式，取得了很好的效果。

我国MBO的特点

1998年四通集团启动的管理层融资收购开创了中国MBO的先河，在之后的几年里，粤美的、万家乐、宇通客车等企业也相继实施了MBO，可见MBO已经逐渐成为我国国有企业资产转让过程中一种重要的手段和方式。

1、从收购的目的来看，当前我国MBO的实施多是出于产权改革方面的原因，其目的在于通过实施MBO来解决国有企业中普遍存在的产权不够明晰等问题，这与国外企业实施MBO以提升企业经营管理效率的主要目的是不同的。

2、从收购主体的构成来看，主要是国有企业的创业者或是在企业发展过程中做出重要贡献的企业家。这些企业家往往在企业中具有很高的威望和影响力，同时对企业又具有深厚的感情，因此在当前国有企业深化改革，部分企业退出竞争性行业的形势下，非常希望通过MBO来获得企业的所有权，而他们对企业的卓越贡献及其对企业经营状况的了解也使他们较容易通过MBO的形式获得企业的所有权。

3、地方政府的积极参与。地方政府出于本地国有资产重组及对当地骨干企业的支持等原因，也积极参与到国有企业的MBO实施过程中。

MBO在我国实施的现实可行性

1、宏观政策的支持。近年来，中央和地方各级政府先后出台了许多有关出售中小国有企业的改革方案，在十六大报告上也明确强调：“除少数必须由国家独资经营的企业外，积极推行股份制，发展混合所有制经济，实行投资主体多元化。”无疑为国有企业实施MBO改革提供了有力的政策保障。

2、国有企业的管理层具有强烈的持股及收购意愿。我国许多国有企业都是其管理者倾尽无数精力和心血一步步的培养起来的。管理者对企业有着深厚的感情，因此在当前国有企业逐步退出竞争性领域的大形式下，这些企业的管理者收购本企业的意愿很强烈。

在具体操作过程中，MBO也存在一些问题。适合实施MBO的国有企业大多是中小企业，且主要集中于消费品、商品流通等竞争性的产业领域，这些产业往往发展较为成熟，具有经营潜力及稳定的现金流，而对于大型的国有企业而言，若在整个企业范围内实施MBO涉及的资金过于庞大，一般不适用实施MBO。

MBO的本土化实施

首先，要确立合理的收购价格评定机制，防止国有资产的流失，这是当前规范管理层收购行为的重点。事实上，规定国有资产价格一定不能低于净资产的制度是有很大弊端的，因为这样会诱使经理层虚减利润，做低净资产。因此国有资产的定价应该通盘考虑，不能一概而论。

其次，MBO的实施开发有多种形式的金融工具，以拓宽收购者的资金来源渠道。比如，可以发展MBO基金，以基金的方式为管理层提供收购资金，甚至可以允许国外MBO基金的介入；或者采用信托的方式为MBO提供资金。信托方式具有很好的操作性，既安全又合法具体到实践中，企业可以将资金委托给信托公司，信托公司再按约定转贷给企业管理层以收购企业股权，管理层再将收购的股权抵押给信托公司，作为获得信托贷款的保证。应当说，信托的方式是解决MBO实施过程中资金来源及安全性问题的好办法。另外，也可通过聘请财务顾问来安排融资。这种方法事实上是国外MBO实施中最重要的资金获取方式，但由于目前我国投资银行业务能力有限，也缺乏相应的法律，因此目前实施起来还比较困难，但可以预见，通过财务顾问筹集资金将是未来MBO资金获得的重要方式。

此外要注意的是，应完善相关的法律法规，使MBO有法可依。从我国目前有关企业并购的法律条文来看，还缺乏有关MBO方面的系统规定，在MBO的实施过程中还有许多细节与现行法律相抵触，且存在各地区规定不尽相同的问题，因此必须要尽快制定出相关的法律法规，使MBO有法可依。

而加强对MBO实施过程的监督和管理也是重中之重。针对在国有企业实施MBO过程中存在的信息不对称、管理层“道德风险”等问题，一定要下大力度加强对MBO过程的监督，只有这样才能切实维护国家利益，防止国有资产流失，杜绝收购过程中的暗箱操作，使MBO真正起到促进国有企业改革的目的。

管理层收购实际上是对现代企业制度下所有权与经营权过度分离导致的企业代理成本过大问题的一种纠正，在美国及发达国家实施MBO的主要目的是通过降低代理成本以获得企业经济效益的进一步提高，在当代中国，MBO则更多的被赋予了理顺国有企业产权关系的特定历史使命，而MBO能否肩负起这样的重任还有待实践的检验；尽管如此，我们仍然应当看到，管理层收购作为我国当前理顺国有企业产权关系的一种尝试，是有其现实意义及切实可行性的，我们需要通过这种尝试探索出适合我国国情的国有企业产权改革道路，并继而促使法律法规的完善及金融体制的健全。