新意要约山东临工

谢　九

自南钢股份(600282)去年4月首次发出要约收购后，要约收购在市场上已经屡见不鲜，很难引起投资者的兴趣。不过，山东临工(600162)今年2月份的要约收购还是显出了些许“新意”。

要约收购秀

2月24日，山东临工公告称，控股股东深圳市南方香江集团有限公司为继续增持公司股份，决定向公司全体股东发出全面收购股份的要约。

与南钢股份、成商集团等为完成股权协议收购而履行强制要约收购义务的情况不同，南方香江本次要约收购旨在继续增持山东临工股份以增强对上市公司的控制力，从而将成为沪深两市首例主动要约收购。此前，南方香江与山东工程机械集团有限公司于2002年底签署股权转让协议，受让其持有的山东临工5095万股股权，从而以占总股本28．97％的持股比例，成为山东临工第一大股东。

要约收购书称，本次要约收购所需资金总额为86749．68万元，为保证有充足的资金履行要约收购义务，南方香江集团公司已将履约保证金180007Y元(收购资金20％)存入广东发展银行上海分行营业部账户中，作为本次要约收购履约之保证；并于《要约收购报告书》全文发布公告之日前，将在中国工商银行广州市第一支行及中国民生银行广州分行开立账户中存入现金合计不少于人民币68749．68万元(收购资金80％)。深圳市南方香江集团有限公司将与有关银行、广发证券三方签订资金账户共管协议，保证该账户中现金余额在要约收购完成前任一时点不少于上述金额。深圳市南方香江集团有限公司承诺该等资金全部用于本次要约收购。

如果对山东临工的要约收购方案略加深究，还会发现更有意思的现象。本次要约收购的标的是：山东临工1500万国有股，要约价格为每股4．68元；242万募集法人股，要约价格为每股4．68元：10752万流通股，要约价格为每股7．31元。公布要约收购当日，山东临工的每股净资产为3．65元，二级市场股价为10．6元。非流通溢价22％，而流通股折价45％，这意味着这场要约收购对流通股股东没有任何意义，实际上是对非流通股股东发出：而非流通股股东中，除了临沂工程机械配件中心和临沂宾馆持有的242万股，其余1500万国有股为山东工程机械集团公司持有，而这部分股份是2002年底南方香江从山东工程机械集团购买28．97％股份时，所剩下的部分股权。从这里可以看出，南方香江的这场要约收购实际上就是对当年没有一次买完的股权发出的要约收购。

为什么当年收购股权时南方香江没有一次“买断”，反而到现在上演这场要约收购秀呢?南方香江主动发出要约收购的意义到底在哪里?

对于南方香江的要约收购秀，武汉证券的分析师余凯表示，其实这也是此一时，彼一时。山工集团共持有山东临工37．5％的股权，如果2002年底南方香江将股权一次买断，就会触动要约收购，而当时要约收购并没有先例，收购者都是能免则免，所以，南方香江只收购其28．79％股权，控制在30％以下，其余的1500万股可以通过其他的方式来谋取，而后来市场上先后出现了南钢股份、成商集团、江淮动力、亚星客车、长江股份等等案例，要约收购已经不是障碍，所以就有了南方香江这场主动要约收购。

3月12日山东临工发布公告，称南方香江向中国证监会报送了《山东临沂工程机械股份有限公司要约收购报告书》，因资料不齐全暂未被受理。目前，中国证监会要求补充的收购人2003年度审计报告等资料正在准备过程中。

MBO传言

早在2002年底，山工集团向南方香江转让山东临工股权时，就有人对是次转让大呼不解，因为山东临工并不是传统意义上的壳公司，其2001年、2002年每股收益分别为0．11元和0．15元，每股净资产为3．36元和3．5元，业绩虽然难称优秀但也绝非垃圾。而且近几年正值工程机械行业的黄金年代，山工集团将山东临工卖给南方香江很难让人理解。

对于山工集团为何转让山东临工，《新财经》曾听到这样的传言，据说此次股权转让是山工临工精心设计的MBO计划，操作方式如下：以山东临工前董事长王志中为首的数位高管，联合部分职工成立一家新的公司，时机成熟之后再从南方香江集团手中买回上市公司的装载机、压路机等优质资产。记者曾经向山东临工董秘高树建求证，高断然否定了这种说法。

一位曾经刘山东临工做过调研的分析师告诉记者，对于山东临32MBO的传闻他也有所耳闻，山东临工转让股权看上去让人难以理解，其实道理很简单——首先，山东省在国有股的转让问题上一直积极推进，山东临工在这种大背景下转让股权十分正常：其次，山东临工的业绩虽然并未像一般壳公司那样出现亏损，而且工程机械行业这几年景气度也很高，但是山东临工在业内只是属于第二梯队，和徐工集团、桂柳工、三一重工、中联重科等相比有很大的差距。而且山东临工的主要盈利性资产是装载机，并不像混凝土泵车那样有很高的毛利，由于受钢材上涨带来的影响，装载机企业也面临很大的压力，据说前段时间国内几家装载机企业在一起研究对装载机提价，但是因为大家又同为竞争对手，担心自己提价而对手不提，所以，最终也没有达成一致，由此也可见装载机企业的压力。事实上，工程机械行业这几年的欣欣向荣完全是靠宏观政策拉动，这种行业很难保证长期的景气，山东临工作为一家处于短期行业的二流公司，在这种时候转让股权应该是一个明智的选择；其三，对于山东临~T_MBO的传言，其实根本经不起推敲，资本市场上真正意义上的MBO是收购上市公司，而山东临工的管理层是从上市公司收购资产，工程机械类的资产如果离开了上市公司这个平台，其实并无多大意义。

从工程机械到物流

其实，无论山东临工的MBO真相如何，南方香江的要约收购如何作秀，对投资者来说无关紧要，重要的是公司更换主人之后的投资价值如何?南方香江入主之后，是否能将山东临工从一家二流的工程机械公司打造成一流的物流公司?

南方香江的两位当家人为刘志强、翟美卿夫妇。香江集团以家具起家，后来涉足房地产开发和以商贸批发为主的大型物流市场。目前，南方香江正在开发建设的房地产项目有位于广州市番禺区的“锦绣香江”三期工程，项目占地面积约为300亩另有位于广州市增城区的“翡翠绿洲”一期工程，项目占地面积约为650亩。在商贸物流业务方面，南方香江在山东的聊城和临沂、河南的郑州、江西的南昌和景德镇等地兴建多个超大型物流基地，继上述物流港项目之后，南方香江的商贸物流产业将进一步延伸，在全国建立大规模的商贸物流网络。

此次收购是刘氏夫妇首次在资本市场亮相。

借壳山东临工之后，南方香江开始对山东临工进行资产置换。2003年12月，南方香江将挖掘机等盈利能力一般的资产置出，保留了公司盈利能力最强的装载机，同时将南方香江持有的聊城香江光彩大市场有限公司90％的股权作价15076．58万元和13942．95万元现金注入上市公司。

聊城香江光彩大市场一期工程占地面积500亩，总建筑面积46万平方米，已于2002年10月15日正式开业。市场首期划分为轻纺服装、小百货、鞋帽等专业经营区。2003年1月3日，聊城香江大市场被山东省政府评为“山东省五大现代批发市场”。聊城香江光彩大市场二期项目占地面积606亩，规划总建筑面积约40万平方米，截至2003年7月31日，已完工销售面积约19万平方米：二期市场划分为家电、家具、副食、汽车农机、五金建材、装饰构料、生产资料等大型专业批发经营市场，二期工程于2004年年初交伺使用。2002年和2003年1～7月，聊城香江实现60749万元和39521万元，实现净利润17996万元和12466万元。据悉，南方香江的目标是将聊城香江打造成北方的小商品城。预计2004年度山东临工净利润比200 3年度增长111％，每股收益将达0．46元。

虽然南方香江对山东临工的收购让很多人心生疑问，但在资本市场现有体制下，对于一家借壳的民营企业来说，出现种种谜局也属见怪不怪，重要的是能提升上市公司价值，为投资者、为自身带来切实回报。