ST华微14.91亿元资金被占用处罚案始末

近年来，监管部门对违法占用上市公司资金保持了高压的态势，并对重大违法占用资金行为限期不能偿还设定了强制退市的措施，但该类案件仍时有发生，ST华微（600360.SH）就是最近公布的存在较大金额资金占用的一例。

2025年2月12日，ST华微发布公告称，收到中国证监会吉林监管局出具的《行政处罚决定书》，因为14.91亿元被大股东上海鹏盛占用，公司及大股东被处以罚款，时任高管也被处以不同金额的罚款等处罚。

当天，吉林证监局还下发了责令改正及限期归还被占用资金的行政监管措施，按照交易所的规定，如果公司未能按照责令改正在六个月内完成清收，将会被停牌两个月，此后两个月如仍未完成整改，将会被终止上市。

ST华微是A股最早的半导体分立器件上市公司之一，其在更换实控人之后，在长达八年多时间内存在资金被占用现象，而大股东后续能否偿还被占用的资金，也将关乎公司能否保持上市资格，这家老牌的半导体上市公司走到了关键时刻。

虽然陷入资金被占用的不利局面，但ST华微的业绩并未受影响。据业绩预告，2024年，公司归属母公司净利润为1.16亿元至1.39亿元，同比增长214.62%到277.01%。增长的主要原因为IPM等产品销售订单增加，销售收入上涨及毛利额增加。截至2025年2月17日，ST华微尚有46亿元市值，即便处罚公告出台后也没有出现持续大跌，表面看似乎没有受退市风险提示的影响。

资金被占用路径

ST华微原名华微电子，于2001年上市，控股股东上海鹏盛，2015年9月，其实控人由梁志勇变为曾涛。

资金被占用也起始于2015年。

据吉林证监局的调查，2015 年至2023 年，根据控股股东上海鹏盛的要求，华微电子持续以预付设备款等名义，与上海奔赛（上海芙拉沃）等公司进行资金往来，相关资金往来均无商业实质，构成非经营性资金占用。上海鹏盛及其关联方持续非经营性占用华微电子资金，用于上海鹏盛及其关联方偿还对外借款及利息、收购股权、对华微电子增资配股、解除所持有的华微电子股权质押以及维持日常经营等用途。截至2024年10月15日，未被偿还的非经营性占用资金约为14.91亿元。

从其占用资金期末余额大小看，可以分为两个阶段。

第一阶段为2015年至2019年，华微电子各年非经营性占用资金发生额分别为9.85亿元、21.06亿元、13.87亿元、32.22亿元和41.23亿元，但未偿还的非经营性资金占用余额分别为-1000万元、0元、0元、0元和1.08亿元。也就是说，在期限内虽然发生了大量的资金被占用，但控股股东上海鹏盛及其关联方基本能于年报日的年底归还。

而从2020年开始至2023年的第二阶段，控股股东对年底清账开始显得力不从心。2020年至2023年，华微电子各年发生的非经营性资金占用额分别为41.41亿元、12.65亿元、1.07亿元和0.33亿元，各期末未偿还的非经营性占用资金余额分别为11.41亿元、14.41亿元、14.73亿元和14.92亿元。

一般而言，上市公司在支付现金采购设备之后会流入预付款项、在建工程、固定资产和其他非流动资产等会计科目。财报显示，自2015年一季度末以来，除了2015年一、二、三季度末超过1.7亿元及2020年底达到4.29亿元，ST华微过去各期末预付款余额均未超过5000万元，截至2024年三季度末的预付款项为0.27亿元，公司固定资产从2015年一季度末的10.49亿元上升至2024年三季度末的18.78亿元，同期在建工程从4.1亿元上升至12.05亿元，其他非流动资产更是从零元飙升至10.18亿元，自2020年底其他非流动资产科目就处于较高的水平。

预付设备款的流向去了哪里？处罚公告仅列举了上海芙拉沃。天眼查显示，该公司股东为两名自然人，注册资本为1亿元，成立于2014年8月，不过却于2021年9月注销，在注销之前的2018-2020年，工商年报显示参保人数分别为1人、1人和0人。

东窗事发后被罚

在多年被占用资金后，盖子最终被揭开，这来自第三方审计机构的年报审计。

2024年4月底，ST华微发布了2023年报，众华会计事务所给出了否定意见的内控审计报告和保留意见的审计报告。

导致否定意见的内控审计报告主要有两大重大缺陷：一是截至2023年底，华微电子在建工程账面余额部分供应商未结算余额为5.04亿元，相关内部控制未能有效执行，未能及时避免上述情况；二是截至2023年底，华微电子其他非流动资产账面余额包含2023年向供应商退回设备未收回的采购款及历年支付且尚无明确到货计划的采购款9.81亿元。上述设备采购款时间较长，到货时间不确定，且涉及退货未回款，从而增加了众华会计事务所的疑虑。审计机构无法实施有效的审计程序，就上述款项相关交易的商业实质获取充分、适当的审计证据，无法确定是否有必要进行调整。

也正是因为上述两个原因，众华会计事务所对其2023年报审计报告出具了保留意见。由于内部控制被出具否定意见审计报告，根据上交所的交易规则，公司被实施其他风险提示，戴上ST的帽子。

2024年10月，ST华微发布公告称，因涉嫌信息披露违法违规，被中国证监会立案调查。3个月后，收到行政处罚的预先告知书，直至2025年2月12日收到正式处罚通知。

ST华微及上海鹏盛均被责令改正，给予警告，并处1000万元的罚款，实控人曾涛给予警告，并处500万元的罚款，其他涉及的董事或高管分别处以100万-300万元的罚款，此外，两位独立董事也不能置身事外，分别被给予警告被处以50万元的罚款。

事实上，早在2019年，就有媒体报道了控股股东利用上海奔赛占用上市公司资金，为此，上交所也多次问询。在2019年12月19日至2023年11月11日期间，ST华微在多次回复上交所问询函的临时公告中，均否认控股股东上海鹏盛与上海奔赛（上海芙拉沃）存在关联关系，也否认存在资金往来和非经营性资金占用情况。上交所认为，经调查，这些公告内容与事实不符，属于虚假记载，严重误导了投资者和市场。

此外，交易所还认为上市公司存在重大遗漏。华微电子应当在相关年度报告中披露上述控股股东及其关联方非经营性资金占用情况，但2015 年至 2023 年年度报告未披露前述情况，存在重大遗漏；公司在2019年配股中发布的相关信息也存在重大遗漏。

上交所对此做出处罚，相关人员分别施以公开谴责，实控人曾涛还被公开认定终身不适合担任上市公司董监高职务，5 年内不接受上海鹏盛及其控制的其他发行人提交的发行上市申请文件。

未来走向

根据《上海证券交易所股票上市规则》（2024 年 4 月修订）第 9.4.1 条等相关规定，若公司未能按照责令改正要求在六个月内清收 14.91亿元被占用资金，上交所将对公司股票实施停牌，停牌后两个月内仍未完成整改的，上交所将对公司股票交易实施退市风险警示，此后两个月内仍未完成整改的，上交所将决定终止公司股票上市交易。

这意味着，上市公司要在未来八个月内完成14.91亿元的清收。此前，A股市场也不乏因为无法完成清收被终止上市的案例。

在收到处罚事先告知书后，ST华微与上海鹏盛就资金占用进行了沟通，2025年2月5日，上海鹏盛将其所持有的ST华微2.14亿股质押给后者的全资子公司吉林麦吉柯半导体有限公司，以作为其履行占用非经营性资金归还义务的保障措施。以2月17日4.8元/股的收盘价计算，这部分股票价值大约为10.27亿元，低于其占用的资金额。

由于上海鹏盛非上市公司，外界无法知晓其财务状况。

天眼查显示，上海鹏盛成立于1995年，注册资本为2.07亿元，其2021年至2023年工商年报参保人数分别为3人、3人和3人。