“一带一路”中国企业从“走出去”到“走进去、走上去、防风险”的审计治理路径

【摘要】加强“一带一路”国企审计监督是防范国有资产流失风险、突破“境外监管难”的破题之举。文章从“一带一路”中国企业“走出去”“走进去、走上去、防风险”的实际出发，依据国资委发布《企业境外经营合规管理指引》精神，从“党建+审计”助推中国企业党建和业务双提升，审计助力落实优化营商环境相关政策，督促企业履行社会责任，制定《企业境外资产审计制度》，建立经济预警审计机制等方面提出了审计治理路径。

【关键词】“一带一路”审计；中国企业；实现路径；治理体系

【中图分类号】F239

★ 基金项目：2024年度洛阳市社会科学规划一般项目；课题编号：2024B032。

一、引言

2020年10月，党的十九届五中全会提出了新时代对外开放的新要求，这就意味着要加快建设更高水平开放型经济新体制，以高标准市场体系建设和高水平对外开放促进形成新发展格局。“一带一路”作为中国首次提出的一项伟大创举，对实现我国对外开放战略转变有着重要意义。中国企业响应国家号召，积极拓展“一带一路”沿线产业战略布局，业务规模不断扩大，实现了自身的高速发展，也为我国经济不断带来新的增长点。

然而，愈发频繁的中国企业境外资产流失现象也让人痛心。随着中国企业“走出去”步伐的加大加快，日益庞大的境外资产与薄弱局限的审查程序间的矛盾也更加突出，当前对境外资产的审查已远远不能满足企业资产监管的需求。在这种情况下，企业合规管理引起了各界多方面的关注。2018年12月，国资委发布《企业境外经营合规管理指引》，目的在于规范企业境外经营行为，持续推动中国企业合规管理水平的提升。

企业合规审计作为企业合规管理体系的基本构成要素，其工作成效已经成为外部审计监督与其他经济监督所依靠的基础，俨然是中国企业“走出去”防范风险的“第三道防线”。企业合规审计对于监督国家对外经济战略政策的落实，更好开展境外经营业务，推动企业持续加强合规管理等方面有着不可替代的作用。在“一带一路”背景下，加强对企业境外资产的审计，提升中国企业审计治理能力是个亟待解决的问题。

二、“一带一路”中国企业国际化的三种走法：走出去、走进去、走上去

“一带一路”作为中国企业国际化的新平台，也是中国对外开放的新升级。在党中央“全面提高对外开放水平”的新要求下，“一带一路”建设具有重要意义，而中国企业作为“一带一路”倡议的重要市场主体，加快中国企业国际化进程已成为“一带一路”建设的核心要义。

随着“一带一路”倡议的推进，中国企业的国际化出现了“走出去”“走进去”“走上去”三种走法。

所谓“走出去”，是指中国企业在“干中学”，以铺点式的境外经营模式实现技术引进。在该模式下，中国企业向国际龙头企业学习技术经验和制造诀窍，承接国外产业和技术转移。格兰仕1992年投资400万美元引进当时世界最先进的微波炉生产线，通过接触各个生产技术环节，不断磨砺积累微波炉制造的核心技术，为1998年格兰仕的大规模海外扩张打下了基础。但由于缺乏经验，中国企业往往对国际市场环境和相关法律政策不甚了解，再加上早期引进的大多是即将淘汰或在国外较落后的技术产业，都给中国企业的国际形象带来了一些负面影响。

“走进去”，是要在“走出去”的基础上融入国际市场，以连线式的境外经营模式推动技术集成。“走进去”要求中国企业按照国际惯例办事，通过对国际龙头企业的关键技术进行整合收购，建立创新伙伴，打开国际市场。万向集团1999年在美国设立分公司，并通过由其实施的一系列国际并购，万向集团于2005年打通了向克莱斯勒、福特和通用供货的渠道，为更高层次的创新奠定了基础。然而，大部分中国企业往往缺乏世界级的并购能力，且不太重视“走进去”后的组织协同和企业治理问题，给未来在国际上的长久发展埋下了隐患。

“走上去”，就是要在企业为主导的新格局下，依托织网式的境外经营模式加快促成对核心技术的引领。2008年的世界金融危机促成了国内外两大市场的有机协同，一批中国企业果断把握机会“走出去”，不断加大国际市场投资。海尔通过收购和新建的方式在欧洲、印度、日本和中国等国家和地区布局十大研发中心，帮助海尔在世界范围内组建紧密的资源生态圈，完成了由“中国制造”到“中国智造”的转型。这一阶段并不意味着中国企业已经成为“引领者”，而是需注意防范国际上新的追随者的挑战，同时通过不断的技术革新和管理手段升级来保持国际上的竞争优势。

三、“一带一路”中国企业成功“走出去”面临“走进去、走上去”难题

伴随国家“一带一路”倡议的提出和逐步落实，大量中国企业开始实施“走出去”战略。在新冠疫情暴发时，“一带一路”还成为了保障沿线国家合作抗疫的“生命通道”。迄今为止，正式参与“一带一路”合作建设的国家已有147个，“一带一路”已经成为当今世界上范围最广、规模最大的国际合作平台。“一带一路”取得的成果令人鼓舞，势必会带动更多的中国企业开展境外业务，并重点向“一带一路”辐射的国家和地区倾斜。

中国企业境外业务规模不断扩展，投资领域和经营区域也越来越广，境外投资不仅面临着财务、经营、市场等固有风险，还要应对投资国复杂的政治、经济、文化、社会环境等许多衍生风险，再加上政策波动的影响，资本流动、税收以及汇率等方面都会受到束缚，使得中国企业境外投资的风险一直居高不下。同时，部分中国企业跨国经营经验不足、风险意识不强，造成境外盲目投资，导致了中国企业境外投资的风险更加难以把控。

在新时代背景下，我国政府一方面积极鼓励企业“走出去”，另一方面也积极探索如何更好地管理境外企业，特别是如何加强对境外国有资产的监督，探索合理有效的境外投资审计路径也显得尤为重要。中国企业要实现境外市场的长远发展，现阶段初步的“走出去”还远远不够，必须解决横亘在眼前的“走上去”“走进去”难题。

四、审计助推“一带一路”中国企业“走进去、走上去、防风险”的作用

近年来，党和政府高度重视“一带一路”倡议下的境外资产审计，中共中央多个文件均提出要将境外国有资产作为审计重点的要求。

从国际形势看，“一带一路”沿线国家合规监管日趋严格，多个国家及国际组织密集出台诚信合规指引，执法力度明显加大。近年来，境外中国企业因违规遭到国外监管机构处罚的企业实体数量明显增多，行业领域有不断扩大的趋势。2015年，大众汽车集团生产的部分柴油发动机因违规使用特殊软件受到美国环境保护署的指控，以对大众汽车罚款147亿美元达成部分和解；2016年，福耀玻璃在美工厂因一系列违规行为被处以22.5万美元罚款；2017年，中兴通讯因被美国政府指控非法出口而需支付约8.9亿美元的巨额罚金。

境外业务的屡次碰壁表明国际上对企业合规的监管日益严格规范，稍有不慎就有可能面临“天价”罚金，中国企业亟需加快完善合规管理体系，提高应对合规风险的能力。合规审计作为企业合规管理体系的重要一环，对企业有着不可忽视的重要作用，也逐渐受到了多方重视。全面加强合规审计能够帮助企业适应环境变化，持续提升防范化解重大风险的能力，企业合规审计也将在降低境外资产投资风险管理中担当不可替代的重要角色。

五、中国企业“走进去、走上去、防风险”审计治理路径

（一）“党建+审计”助推中国企业党建和业务双提升

2016年10月，习近平总书记再次强调了加强和完善党对国有企业领导的重要性。2020年1月，中共中央印发《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》，对国有企业党组织工作做出全面规范，为新时代加强国有企业党的建设提供了基本遵循。然而，伴随国有企业改革的深入，境外国有企业党建与境外复杂的环境仍难以相适应，成为干扰国有企业健康发展的主要问题之一。

近年来，中石油就不断探索加强境外单位的党建工作。为了坚持党对国有企业的领导，中石油在境外项目中，坚持把党支部建在项目上，把党建融入项目的审计监督中，形成了海外项目部“支部+项目+效益”的党建工作新模式， 有力地保障了海外项目的顺利开展。同时，中石油建立了企业内部的党建信息化平台，形成了“党建+互联网”的工作模式，将分布在境内外92个国家和地区的70多万党员通过互联网连接在一起，凝聚了先锋队伍，此外，明确“党建+文化”的工作理念，促进中外融合。

以党建护航业务发展的作用已经得到了发挥，具体表现为三大优势：首先，重视党建顶层设计，以“党建+互联网”的模式优化组织设置，确保境外党组织全覆盖。其次，将“党建+”模式创新运用到境外项目的各项实际工作之中，加强境外党建工作力量，引领境外业务快速发展。最后，强化党对审计的领导，以党建促审计推进企业持续性的发展，助推中国企业党建和业务双提升。国有企业党组织作为国有企业的治理机制，应坚定其在公司治理的领导地位，以党建统领铸审计利剑，服务企业经营高质量发展，提升国际竞争力。

（二）审计助力落实优化营商环境相关政策

过去几年来，“一带一路”沿线国家和中国通过多种形式，打造了很多工业园区，很多中国企业尝到了“走出去”的甜头，但不可否认，中国经济市场化道路走的时间并不长，国际经营经验存在较大空缺，这必然会带来境外投资、法律、文化等方面的诸多新问题，短期内也难以得到沿线国政府和企业的完全信任，这都是中国企业境外营商环境难以规避的挑战。

审计是“一带一路”营商环境法治化建设的有力抓手。要以经济责任审计促进被审计单位营商环境政策措施落实，以工程审计促进被审计单位执行营商环境政策，以专项审计调查督促被审计单位履约尽职。在此基础上，还应确保企业内部审计机构在履行审计职责时能够做到全面依法，围绕集团公司战略决策执行、重大政策措施落实情况、鼓励业务部门研发创新、规范子公司收费项目、融资资金使用等方面，充分发挥审计监督优势和建设性作用。通过审计治理营造公平公正的法治化营商环境，将优化营商环境情况纳入集团公司战略审计、重大政策措施落实情况跟踪审计和专项审计调查等项目中，为共建“一带一路”贡献审计力量。

党的二十大以来，随着中国供给侧结构性改革不断深入，各项国家战略性建设逐渐推进融合，营商环境的优化成为改革攻坚克难的重要“发力点”，这就迫切需要审计助力多国政府协同打造良好的营商环境。同时，“一带一路”沿线国家的许多基础设施建设都离不开中国企业的参与，这不仅能切实拉动沿线国家的经济增长，也反映了中国政府促成多边经济合作的发展愿景。

（三）审计督促企业履行社会责任实现互利共赢

近年来，中国企业境外投资增长较快，一系列问题开始突显，比如，某些境外企业不讲社会责任，既影响我国对外投资企业的形象，又降低了企业的竞争力，严重制约、阻碍了企业的可持续发展。

中国神华作为一家主营业务为煤炭开采的综合能源企业，从2008年起就开始披露其企业社会责任履行情况并单独发布社会责任报告。在一般社会责任方面，中国神华在对员工安全培训方面的投入远超其它同行业企业，同时多年坚持公益捐赠，塑造了良好的企业对外形象。在经济责任履行方面，中国神华十分注重研发资金的投入，关注产品的单位产热情况与清洁情况，创造出符合客户需求的产品，致力于提高客户满意度。在环境责任方面，中国神华的资源循环使用率与单位资源消耗在同行业中处于优势，除注重环境污染治理外，中国神华对资源节约和环境管理制度也非常重视。近些年中国神华集团的社会责任履行绩效总体上较为出色，呈现稳步上升的良好发展趋势。

中国神华把境外企业履行社会责任作为内部审计治理新作为，既与“一带一路”倡导的互利共赢理念契合，又与内部审计是“增值型审计”的观点相呼应。一些企业认为社会责任审计是企业成本，是对盈利没有益处的支出，而事实上，只有主动履行社会责任，才有助于企业形象的提升，真正获得各界对企业的认同感，进而实现企业的长期可持续发展。

（四）制定《企业境外资产审计制度》，保障中国企业资产安全完整

企业境外投资安全风险极高，究其原因不难发现，中国企业境外投资审计制度并不完善，难以为企业的境外监管提供审计依据，导致企业境外审计工作开展难度极高。

当前，我国大多企业也逐渐意识到在对外投资过程中存在审计制度上的空白，大力建设中国企业的境外投资审计制度已经成为我国境外审计工作的重中之重。建设规范合理的境外审计制度体系，不仅有利于审计法规的完善，也加固了我国企业境外投资的制度保障环境。当前，我国尚未对境外审计业务的具体实施细则进行规范，使得中国企业在开展境外审计业务时缺乏根本遵循，甚至对境外审计的权限和职责划定都并不明确，亟需制定《企业境外资产审计制度》，加强境外审计的规章制度建设，明确规定境外审计人员的权利义务、境外审计目标和范围、境外审计程序和方法等必要内容，使境外审计有章可循。在此基础上，制定境外审计业务的执业准则指南，规范执行境外审计业务人员的行为规范，保障境外审计业务质量。

《企业境外资产审计制度》的制定应以国企适用的审计制度为基础，对境外政治、宗教、文化等诸多外部影响因素进行考量，进而明确中国企业境外投资审计制度的定义与适用范围。此外，还要多方归纳总结我国当前企业境外投资审计制度存在的问题及其成因，如权责划分不明确、审计对象涵盖不足、人事制度安排不合理、审计程序受限等，在此基础上提出完善与优化建议。另外，需要修订调整相关民商类法律，如《公司法》《破产法》等，修订调整之后，使其在产权法律制度法理树立方面，对涉外会计与审计专业法规具有统驭作用。

（五）建设合规审计体系应对“一带一路”合规风险

“一带一路”为我国企业开展境外投资经营创造了空前的机遇，随之也带来了一些挑战。当前，全社会的法制和维权意识都随着我国法制建设的逐步推进而不断加强，这就意味着企业将要面对日益严格的监管规范，这也势必会对企业运营的透明度、合格度、规范性等提出更高要求。尤其是在中美经贸摩擦加剧、贸易保护主义抬头的当下，中国企业境外投资运营风险持续上升，面临的国际环境也日益严峻复杂，如果此时在企业合规上出现问题，不仅会给企业经营带来严重损害，甚至可能影响国家利益。

随着各国政府和国际组织对国际间贸易合规监管力度的不断加强，合规管理成为了企业国际化经营的必由之路，强化合规管理也成为了越来越多企业的新目标。2016年，美国政府认为中兴通讯存在违规出口行为，对其进行指控。次年，双方以中兴需支付8.9亿美元的罚金为代价达成和解。仅仅一年后，美国又对中兴发出了七年内禁入美国市场的新处罚。与中兴不同的是，吉利公司经过利弊和风险权衡，主动放弃了向伊朗出口的机会，对风险进行了有效的控制，才没有被美国抓住把柄。

在合规管理方面，企业稍有不慎就有可能付出巨大的代价。中兴通讯的惨痛教训已经为许多正处于全球化的中国企业敲响了警钟，目前，大多中国企业都缺乏完备的合规管理体系，还需要进一步加强合规经营能力建设。我国正在积极推进“一带一路”倡议，需要沿线国多国政府的支持，形成多边合作，共同构建多方认可并遵守的国际规则。中国不仅要参与国际共同规则的建立，也要输出企业合规经营的理念与文化，让合规文化成为每个中国企业员工坚守的防线。

（六）建立经济预警审计机制 管控“一带一路”投资风险

在“一带一路”的大背景下，沿线各国乃至全世界的经济贸易都对中国企业造成了重大冲击。一些中国企业将竞争点主要集中在更多地抢占国际市场的份额，抢占客户资源，而忽视了在这个过程中可能存在的涉及企业长期发展的风险点，为获取短期经济利益而牺牲了很多潜在的资源。同时，中国企业重大工程项目风险管理能力普遍较低，一旦遭遇重大风险，对于企业的影响将是致命的。“一带一路”投资风险迫切需要被识别、量化、评估，“一带一路”投资风险的审计治理新机制亟待建立。

自2008年起，中国中车的海外布局逐渐加快，境外坚实的投资风险管理机制为其提供了有力保障。首先，中国中车内部审计部门通过收集风险管理初始信息，从企业的风险承受能力、企业内部风险指标、企业外部环境风险指标、国际政治影响因素等不同维度，搭建综合性的审计风险管理评估预警体系。其次，中国中车结合自身的行业固有风险、投资规模、发展战略等现实情况精准制定相应的风险应对策略，力求将企业经营风险降到最低。最后，中国中车还会针对剩余风险点和潜在风险点实行后续审计，为企业风险管理实现双重保障。可见，中国中车的境外投资风险管理审计是一个全面的、动态的过程。

尽管我国政府为企业在“一带一路”的投资创造了较好的环境，但由于“一带一路”沿线国家大多为发展中国家，政治稳定性弱、经济发展程度低、金融体系较为欠缺，需要密切关注其中潜在的风险并加以管控。建立符合自身实际情况的风险评估体系，对中国企业进行长期对外投资具有重要保护作用。

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责编：险峰