履约保证保险在单用途商业预付卡市场监管中的应用

［摘 要］单用途商业预付卡是指由从事零售业、住宿和餐饮业、居民服务业的企业发行的，仅限于在本企业或本企业所属集团或同一品牌特许经营体系内兑付货物或服务的预付凭证，包括以磁条卡、芯片卡、纸券等为载体的实体卡和以密码、串码、图形、生物特征信息等为载体的虚拟卡。商务部2012年发布的《单用途商业预付卡管理办法（试行）》规定，批发零售业、住宿餐饮业及居民服务业三个行业的发卡企业在开展发卡业务后的规定时间内，须到属地商务部门办理备案登记，并按照要求进行资金存管。发卡企业需按照预付卡发卡业务中预收资金余额的一定比例进行资金存管，并每季度在商务部预付卡业务管理系统上报上一季度实际发卡业务数据。管理办法明确资金存管可以用保证保险、银行保函等方式替代，单用途商业预付卡履约保证保险应运而生。

［关键词］单用途商业预付卡；监管；保证保险

［中图分类号］F84 文献标志码：A

单用途商业预付卡，是指企业发行的，仅可在本企业或者同品牌经营体系内使用的，可以兑付商品或者服务的预付费凭证。单用途商业预付卡的形式多种多样，包括实体卡、虚拟卡、兑换纸券等［1］。单用途商业预付卡已经深入应用到批发零售、住宿餐饮及居民服务等行业中，并已成为商家有效的营销与资金管理工具，广为人知的会员卡就是单用途商业预付卡的一种。常见的单用途商业预付卡大到有零售商超的购物卡、各类餐饮店门的储值卡，小到街头巷尾的美容美发店、足疗洗浴店、健身中心等发售的预付费会员卡。

1 单用途商业预付卡市场的发展及问题

单用途商业预付卡已经深入消费者日常生活中，日常出行、餐饮、生活娱乐等方面都存在预付费的消费行为。预付卡的发行在极大方便了消费者的同时，也带来了一定的隐患。由于发卡企业资质参差不齐，经营能力及抗风险能力良莠不齐，一旦出现企业破产、跑路等行为，消费者持有的预付卡将面临无法兑付的情况。消费者购买的预付卡卡内资金缺乏保障，发卡企业频频跑路、破产，消费者权益受到侵害后引发投诉，当损失金额过大、涉及人数较多时，可能会引发群体维权行为，严重影响社会稳定。

2 单用途商业预付卡市场监管现状

为了对预付卡市场进行管理，维护社会稳定，减少预付卡市场资金风险，根据有关法律法规，中华人民共和国商务部在2012年发布了《单用途商业预付卡管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）。《管理办法》对从事批发零售业、住宿和餐饮业、居民服务业三大行业发行单用途商业预付卡的发卡企业进行了分类，并明确提出发行单用途商业预付卡业务的企业，需要按照规定办理备案手续。根据发卡形式的不同，上述三个行业的发卡企业又分为规模发卡、品牌发卡及集团发卡三大类。《管理办法》要求上述三个行业的发卡企业应在开展单用途商业预付卡业务之日起30日内按照规定办理备案手续。《管理办法》明确规定了发卡企业可以发行预付卡金额，包括累计最大额度以及单张预付卡金额上限。同时，规定发卡企业备案采用资金存管制度，即申请备案的发卡企业应确定一个商业银行账户作为资金存管账户，根据企业所属行业及发卡模式，按照规定比例（20 %～40 %）与存管银行签订资金存管协议，将其发行的预付卡卡内余额的一定比例资金存管到银行，用以应对企业日后的兑付风险。为了不增加发卡企业的负担，《管理办法》规定发卡企业可以选择资金存管、保证保险、银行保函任意一种方式到当地商务部门办理预付卡备案手续。

实际上，预付卡市场上的发卡企业远远超过这一数字，单用途卡的发卡形式更加灵活和隐蔽，传统监管方式难以有效发挥作用，亟须作出调整。由于预付卡监管为后报备制，企业可以先发行预付卡，在规定的时间内到属地管辖的商务部门办理报备即可。同时，受限于商务主管部门的人力不足问题，无法实时对市场上的发卡主体进行监控。

3 单用途商业预付卡履约保证保险的产生

资金存管、保证保险、银行保函是目前预付卡发卡企业完成商务部合规备案要求的三种主要方式。单用途商业预付卡履约保证保险作为保证保险中的小众险种，成了单用途商业预付卡备案监管中重要的辅助力量。

单用途商业预付卡履约保证保险，是指当发行预付卡的投保企业发生保单约定的情形，导致发卡企业拒绝履行或无法履行预付卡的兑付义务，且无法向持卡人退款的，被保险人可以依据发卡企业购买的保险合同及投保时约定的理赔细则获得相应的赔款［2］。商务部于2012年发布《管理办法》之后，保证保险对存管资金的替代作用得到政府正式明确，进而获得一定的市场关注。有承揽保证保险业务能力的保险公司开始进行预付卡履约的产品设计。

4 单用途商业预付卡履约保证保险的优势

单用途商业预付卡履约保证保险作为主要的发卡备案管理方式之一，具有较强的便利性、经济性和赔付直接性。首先，用保险备案的成本更加低廉。发卡企业仅需缴纳一定比例的保费，即可作为高额存管资金的冲抵方式进行备案，完全符合商务主管部门监管要求。保险备案可以释放企业冻结在银行的资金，增强企业流动性，提高资金使用效率。其次，保单备案流程更加便利。根据商务部管理办法，发卡企业需要每季度初在商务部单用途商业预付卡业务管理系统中上报上一季度发卡业务数据，由存管资金管理方或者为其提供担保的机构对其余额数据进行审核，确保企业已经足额进行资金存管［3］。最后，单用途商业预付卡履约保证保险对于消费者的赔偿更加直接。由于存管的资金所有权仍然属于发卡企业，消费者通常需要发起专门诉讼且胜诉后才可从存管资金处获赔。且消费者持有的预付卡仅为普通债权，发卡企业如遇破产，剩余财产的分配顺序，普通债权顺序在最后一位。由于存管资金占企业发行预付卡预收资金余额的比例较小，轮到普通债权债务清偿时，往往无钱可赔，消费者的卡内余额依然无法挽回。而单用途商业预付卡履约保证保险保单，为投保人、保险人、被保险人三方关于权利、义务的合同。保险事故发生后，保险机构一旦认定属于保险责任，就会启动理赔程序。保险人直接向被保险人（持卡人）支付赔款。因此，单用途商业预付卡履约保证保险对于消费者的赔偿更加直接，对消费者权利的保障作用更大。

5 单用途商业预付卡履约保证保险业务发展问题分析

5.1 保险产品问题

单用途商业预付卡履约保证保险产品本身存在的一些问题，也导致其业务发展存在一定的局限性。第一，投保人范围狭窄。单用途商业预付卡履约保证保险产品条款的设计，与商务部《管理办法》高度契合，将承保行业限定为批发零售业、住宿餐饮业及居民服务业的企业法人，这就导致了该险种具有明显的备案属性。只有上述三个行业的企业法人，才具备投保该险种的资格。这三个行业之外的企业法人，以及属于上述三个行业的个体工商户，均不能投保。第二，保险定价偏高。根据投保额度高低、企业资质水平，单用途商业预付卡履约保证保险的费率水平较高，且价格区间较大。相对于其他类财产保险，该险种定价较高。考虑目前预付卡市场信息不对称现象较为严重，道德风险较高，而履约保证保险的定价与信用风险联系较为紧密，费率水平下调空间较大。第三，保险责任不完善。目前市场存在的保险条款基本保险责任包括三种：一是投保企业被法院正式裁定破产；二是投保企业的营业执照被吊销；三是投保人违反商务部的《管理办法》的第二十一或二十二条，被备案机关处以最高级别行政处罚。而预付卡领域日常投诉较多的，还有企业恶意破产、卷钱跑路等道德风险行为。由于该情况被列为除外责任，预付卡履约保证保险的市场价值难以进一步提升。

5.2 市场主体因素

第一，成本因素。规模发卡企业，多为小型发卡企业。该类发卡企业主要表现为，发卡规模较小，营业收入及盈利能力均属于中等水平。规模发卡企业对于备案成本评估方式较为传统。存管资金尽管在一定程度上对企业流动性造成影响，但这笔资金所有权一直属于企业，不具备消耗性，甚至可以按照活期存款获得一定利息收入。而保证保险虽然可以释放流动性，但每年的保险费仍是一笔开销，属于消费性支出。企业在流动性降低及消费支出增加之间权衡利弊，从最大效用的角度出发，可能作出资金存管的决定。第二，准入条件。在资金存管、保证保险与银行保函这三种备案方式中，资金存管方式几乎没有准入条件限制，只需要企业在银行开具指定账户，按照要求存入一定金额资金即可完成，操作便利性最强。保证保险需要企业按照核保要求提供相关文件进行核保定价，才可获得准入，操作便利性略次于资金存管。银行方面，由于在保函开具时未对企业经营风险进行审核，而对企业在银行的沉淀资金提出一定要求，且需要一定比例的沉淀资金作为保函开立的条件。大部分规模发卡企业无法提供充足的沉淀资金，无法获得银行保函。第三，普及程度。我国保险市场的发达程度不及商业银行。公众对保险公司的了解及信任程度远远不及商业银行。基于自身的业务发展，发卡企业与商业银行的合作非常密切，业务关系良好。在申请预付卡备案的时候，企业首先考虑的往往是商业银行。无论是资金存管还是保函，都是商业银行的业务范围。而单用途商业预付卡履约保证保险并未在市场上进行大范围广告宣传，险种定位较为小众［4］。

5.3 监管政策影响

2012年，商务部下发的《管理办法》，首次以政府部门条例的形式明确了单用途商业预付卡的监管机构为商务部及下属商务体系。由于《管理办法》是以政府部门条例形式下发，权威性未达到一定标准，各级商务局在实际管理工作中，执行的标准各有不同。这就造成大量的发卡企业游离在备案监管范围之外，存在一定的社会隐患。

《管理办法》将应受到备案制度监管的发卡行业限定为批发零售业、住宿餐饮业及居民服务业，且明确为企业法人。《管理办法》要求上述三个行业的发卡企业在开展发卡业务的规定时间内，到属地商务部门办理备案登记，同时明确企业需按照发卡业务中预收资金余额的一定比例进行资金存管，并每季度在商务部预付卡业务管理系统上报上一季度实际发卡业务数据。该部分也提及，发卡企业可以采取保证保险或者保函方式冲抵部分或者全部存管资金。保证保险的备案功能在政府层面得到正式的确认，单用途商业预付卡履约保证保险的业务在经济发达地区开始蓬勃发展。然而在实际操作中，保险或者保函只能冲抵全部存管资金，业务管理系统暂不支持部分冲抵。由于《管理办法》关于保险的作用并未过多进行相关阐述，有关保证保险可以代替存管资金备案这一情况，各地商务局的接受程度也参差不一，在遇到发卡企业的相关咨询时，无法作出准确解释，也在一定程度上影响了该险种的业务规模。

关于发卡企业的业务数据管理，商务部采取的是主动报送制。《管理办法》要求各发卡企业在每季度初在商务部统一的单用途商业预付卡业务管理系统中报送上一季度的预付卡业务数据，数据包括总发卡张数、总发卡金额、刷卡次数、实名卡明细、非实名卡明细、截止到上季度末的预收资金余额情况、提供担保的金融机构等。企业按要求报送数据后，由提供担保的金融机构确认企业预收资金余额是否在担保额度内，辖区内的商务主管部门确认企业备案的有效性［5］。由此可见，发卡企业的发卡数据是自主填报制，数据的真实性有待商榷。由于企业发卡数据的真实性难以保证，保险公司在核保时也无法完全信任企业上报的数据，只能在可控范围内进行保险金额的核批，这就造成保证保险额度核定的不足，进而影响保单的市场供应、市场价值。

6 结语

单用途商业预付卡履约保证保险产品设计之初，是为了配合商务部的备案监管，保单关系方的设置均与商务部预付卡管理办法高度契合，并未涵盖监管范围之外的行业。因此，当《管理办法》越来越难以满足高速发展的预付卡市场监管时，单用途商业预付卡履约保证保险的市场价值就无法获得提升。近年来，部分地区商务主管部门纷纷开始创新，进行区域性预付卡市场监管治理。在商务部管理办法修订之前，根据区域特点实行预付卡区域性监管。为了进一步提高单用途商业预付卡履约保证保险产品的价值，建议保险机构可通过市场化手段进行产品优化。例如：扩大投保人及投保行业范围，开放个体工商户及涉预付卡业务行业全行业投保；重新设计核保细则及定价机制，根据发卡企业不同级别、数据透明度区分定价，提高发卡业务透明度；完善产品保险责任，增加关于投保人恶意破产、跑路的理赔责任；探索多平台发卡独立承保模式，即按照发卡企业不同发卡渠道及风险情况，分别承保，单独定价。上述改善措施，有利于扩大产品在预付卡市场监管中的应用范围。

参考文献

［1］穆小红. 预付卡市场应实施分类管理，加强监督检查［J］. 金卡工程，2015（7）：6-8.

［2］徐宏远，木兰，胡继力. 大数据时代单用途商业预付卡市场监管路径探析［J］. 天津商务职业学院学报，2019，7（2）：70-75.

［3］闫晶晶. 预付卡消费乱象怎么治［N］. 检察日报，2020-09-14（05）.

［4］郑爽. 对进入保险制度降低预付卡资金挪用风险的探讨［J］. 中国信用卡，2016（12）：51-53.

［5］张云中. 单用途商业预付卡从“保险”抓起［J］. 金卡工程，2013（11）：43-44.

［作者简介］相烨，女，河北石家庄人，世纪保险经纪股份有限公司，硕士，研究方向：保证保险。