新形势下国有企业混合所有制改革的实施路径探究

提 要：本文以福建省属国有企业ZB集团对权属公司KR公司实施混合所有制改革作为案例分析混改的动因、实施路径和效果。实践证明，混改后的公司股权结构、治理结构、组织架构都有了明显改善，初步实现了以“混资本”促“改机制”的初衷。本文从民企控股、集约发展、退而有序三个方面总结案例的创新性，并从顶层设计、实施路径、引资用资、体制改革和组织保障五个方面提出混改的运作思路和实务建议，旨在探索国企改革三年行动方案背景下国企混改的实施路径，助力国有企业做强做优做大和国有资本保值增值。

关键词：国企改革；混合所有制；KR公司；竞争性；国有企业；公司股权

中图分类号：F276.1 文献标识码：A 文章编号：2096-0298（2024）11（b）--04

党的十八大以来，党中央陆续出台以《关于深化国有企业改革的指导意见》为统领、以35个配套文件为支撑的“1+N”政策体系，这是国企改革领域最系统、最全面、最具有指导性的政策体系，为国企改革搭建了“四梁八柱”，国企改革有序铺开。适逢国家“十四五”征程在党的领导下即将步入后程，正确理解和把握“十四五”规划、党的二十大精神成为国企改革的重要支撑力量。福建省属国有企业ZB集团对于权属公司KR公司实施混合所有制改革正是以上述文件精神为指导，从深化国企改革的核心任务出发，探索其发展的难点与突破思路，抓机遇、谋全局、求突破、促转型。

1 国有企业混合所有制改革的内涵与意义

2016年10月10日，习近平总书记出席全国国有企业党的建设工作会议并发表重要讲话，站在时代和全局高度，深刻阐明了新时代为什么要做强做优做大国有企业、怎样做强做优做大国有企业这个重大时代命题，为新形势下做好国有企业工作指明了方向。党的十九届五中全会明确提出“十四五”时期我国经济社会发展的指导方针、主要目标、重点任务和重大举措，并对国资国企工作作出了重大部署，要求国企改革三年行动任务全面完成，中国特色现代企业制度更加成熟定型，市场化经营机制更加灵活高效，管资本为主的国有资产监管体制更加健全，与各类所有制企业公平竞争、优势互补、共同发展的良好格局全面形成。在此历史背景下，国有企业应按照“完善治理、强化激励、突出主业、提高效率”十六字方针，积极稳妥开展混合所有制改革，在党的领导党的建设方面、在优化国有经济布局结构方面、在放大国有资本功能方面、在完善法人治理结构方面，在健全市场化经营机制方面，在提高企业活力和效率方面发挥更大的作用，切实增强国有经济竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力。国企改革三年行动方案的实践表明，通过混合所有制改革，推动不同所有制企业的优势互补和相互促进，不仅可以推动我国资源要素的流动，加强产业链上下游协同，还能实现整体产业能级的提升，畅通国内大循环，有利于国内国际双循环的重塑。

2 KR公司混合所有制改革案例分析

2.1 公司情况介绍

KR公司是1999年福建省事业单位FW研究所为深化科技体制改革，推进医药科研成果转化而设立的制药企业，发展至今已成为一家从事免疫抑制剂和抗肿瘤等高附加值的特色微生物发酵原料药的研发、生产及销售的国家高新技术企业。2018年，为破解KR公司发展中存在的诸多机制体制问题，在福建省委省政府的统筹安排下，ZB集团以增资扩股的方式入股KR公司，持有60%股份ZB集团及权属公司618基金各持有30%，成为KR公司的实际控制人。

2.2 混改动因

2.2.1 ZB集团层面：聚焦主责主业

近年来，ZB集团坚决贯彻落实党中央、省委决策部署和省国资委工作要求，聚焦主责主业，剥离非主辅业，将企业战略资源向优势主业集中，推动形成集中力量办大事的显著优势，在发力供给侧结构性改革中，正以“发展高端服务业、培育高新技术产业、投资新业态”的“两高一新”战略创新发展，着力培育“项目管理与专业技术服务、新能源电池、科技成果推广和转化服务”三项主业，打造成为国内具有较强竞争力的综合型科技集团。生物医药不在省国资委批准的主业范围之内，因此，贯彻落实国务院国资委对加快非主业、非优势业务的“两非”剥离专项治理工作要求，加快推进KR公司混合所有制改革，是深入实施国企改革三年行动方案，推动ZB集团高质量发展的必由之路。

2.2.2 KR公司层面：促进经营机制转化，实现企业高质量发展

首先，由于“十四五”规划的要求，以及药品带量采购、仿制药质量和疗效一致性评价等政策的出台，原料药在医药产业链中的重要性和话语权逐年提升，越来越多的大企业进军原料药行业，行业集中度逐渐提升，仅仅依靠KR公司内生性增长已经无法应对市场竞争的需求，亟须通过外延并购重组提升核心竞争力。其次，KR公司存在机制体制僵化、公司治理结构不完善和产品管线单一等问题。引入具备资源禀赋的战略投资者，实现不同所有制优势互补，促进经营机制转化、提升运营效率，是KR公司行稳致远的必然选择。

2.3 混改实施路径分析

2018年后，ZB集团对于KR公司混合所有制改革的构想逐步提上议程，充分论证混改的可行性后，ZB集团对KR公司混改采取“两步走”的实施路径，历经3年多的培育孵化，于2021年通过公开挂牌方式出售45%股权（含ZB集团30%股权和618基金15%股权）引入战略投资者上海MP集团。

2.3.1 第一步：释放改革红利，打造优质混改标的

混改第一步的核心思路为：破解机制体制障碍，释放改革红利，提升企业经济效益。ZB集团对KR公司实施了一系列改革措施，一是完善公司治理架构，贯彻落实“三重一大”决策制度，将党的领导融入公司治理的每一个环节；完善现代企业制度、推动以“三会一层”为核心的公司治理机制，任命具有专业化背景的董监高团队。二是创造“干事创业敢担当”的氛围，加大人才引进力度，推行“能者上、平者让、庸者下”的用人机制。三是加大固定资产投资和研发投入，投资建设新厂区，推动KR公司从上游原料药向下游制剂延伸。四是推进“校企－企企”战略合作，深入开展产学研用合作，促进各方在人才培养、共建研发平台、科技成果转化等方面的深度合作。

实践结果表明，这一系列改革措施已取得了良好的效果：一是经营指标增长迅猛。近4年营业收入年复合增长率达到35%以上，净利润年复合增长率达到46%以上，年均营业利润率达到50%以上；二是资质认证成果斐然。通过2020年和2023年国家高新技术企业和科技型中小企业认定，通过GMP和FDA认证；三是科技成果转化成效明显。新品种立项有序推进，产品质量水平显著提升，企业产能实现有效提升。这一切都为后来吸引战略投资者，顺利推动混合所有制改革打下坚实的基础。

2.3.2 第二步：引入战略投资者，实现混合所有制改革

混改第二步的核心思路为：积极对接潜在投资者，精心设计转让条款，严格执行国资交易流程，杜绝国有资产流失。ZB集团从三方面落实：一是积极对接省内外潜在投资者，要求战略投资者具有强大资金实力，能够在技术、人才、产品和产业布局规划上与KR公司互补与协同发展。二是成立一个由集团领导挂帅，由法律、财务和产权交易背景专业人员构成的项目组，精心设计股权转让相关文件，研究制定落实方案，旨在保障国有资产权益。三是严格遵循国有资产交易相关管理办法。在遵循公平、公开、公正原则的前提下，严格遵循国资交易流程，遵循“价高者得”根本原则，切实做到规则公开、过程公开、结果公开，有效防止国有资产流失。最终，MP集团以11101.5万元的价格取得KR公司45%的股权，成为最大单一大股东。至此，KR公司完成了混合所有制改革，形成了多元股权结构，即民营控股、国资参股、员工持股的股权结构。

2.4 混改实施效果分析

2.4.1 公司股权结构变化

ZB集团向MP集团一次性转让了45%的股权，使其成为KR公司的最大单一大股东。公司股权架构变更为：MP集团持有45%股份，FW所持有33%股份，618基金持有15%股份，员工持股平台持有7%股份。同时，618基金与MP集团签订一致行动协议，承诺在约定范围和生效时间内，618基金委派的董事与MP集团委派的董事在董事会中保持提案和投票的一致性，使其获得KR公司的实际控制权。股权转让后，KR公司股权结构中非国有股份占比达到52%，实现了国资从绝对控股到非控股的转变。

2.4.2 公司治理结构变化

混改后，各股东通过派驻董事会、监事会成员和核心高管的方式参与KR公司的公司治理，公司形成了规范的公司治理体系和相互制衡的法人治理结构，四方出资人通过“三会”依法履责，行使权力，共同监督、鞭策、赋能企业经营管理。其中：ZB集团通过政府关系维护持续赋能KR公司。MP集团将其完善的现代化上市公司运营管理体系及资本运作模式注入KR公司，弥补KR公司在研发、销售、资金及经营体制方面的短板。FW所在药物研发、质量管理与生产领域提供技术支持。员工持股平台将企业发展与员工利益绑定，促进股东与员工利益的平衡。

2.4.3 公司组织架构变化

混改后，MP集团依据股权转让合同和股东协议中的约定，向KR公司注入战略资源，并对公司战略布局和组织架构进行了变革。其开展的工作包括：一是在2021年10月16日收购位于上海张江的寰博科技园作为KR公司的研发基地；二是在全球范围内招聘生物医药首席科学家及研发团队；三是将KR公司纳入MP集团全球销售网络。公司组织架构将随着战略布局变化而变化，打造“大KR”的概念，形成“两省三地”的组织架构。公司总部和生产基地设在福建，研发和销售中心设在上海。这种组织架构下，公司既能充分利用福清化工园区的地域优势，也能享受上海人才聚集的便利条件，有助于打造自身品牌影响力，推动企业实现高质量发展。

3 案例的创新性与借鉴意义

3.1 民企控股：从竞争性领域退出绝对控股

国有企业控股股东层面的改革，是最重要、最彻底的改革，也是其他所有制资本最感兴趣和最具吸引力的改革。ZB集团通过KR公司的混合所有制改革，使其成为KR公司的最大单一大股东，ZB集团只留下15%的股份，这意味着突破了1/3“否决权”的底线，失去了传统意义上的“控制力”。股权转让后，KR公司非国有股份占比达到52%，实现了国资从绝对控股到非控股的转变，实现了ZB集团对核心资源和核心业务的聚焦以及非主业、非优势业务的逐步退出。同时，KR公司新任高管人选由董事会提名，实行市场化聘任，企业高管不再享受国有企业领导人员身份和职级待遇。这种身份转换，标志着KR公司混合所有制改革已完成所有重大改制步骤，并取得了实质性的成功。

3.2 集约发展：围绕主业主动减量

ZB集团贯彻落实党中央、省委省政府的战略部署，坚持聚焦主责主业，逐步退出辅业控制权，稳步退出不符合不具备相应资源配置能力的业务。对于处于非主业和辅业范围之内的权属公司，积极稳妥推动混合所有制改革，通过孵化培育和股权转让的“两步走”战略，完成了KR公司混合所有制改革，随后，KR公司按照市场化运作以及战略发展的要求，在股权架构、治理结构、组织架构上进行了大刀阔斧的改革，着力提升企业治理体系与治理能力现代化水平，更好地发挥混合所有制的优越性。ZB集团通过围绕主业主动减量，既落实了国有资本的价值升级、集约发展，又实现了集团的瘦身健体，也有利于提高国有资产保值增值的能力。

3.3 退而有序：一致行动协议与特别认购权

国有资本从竞争性经济领域的有序退出需要仔细斟酌退出途径和方式。在KR公司的混改中，ZB集团并不是简单“一卖了之”，而是与MP集团进行多轮的后续谈判，确定公司发展规划，并在股东协议中设定约束性条款并签订一致行动协议。一致行动协议让MP集团获得KR公司经营权以及董事会中重大事项的决策权。约束性条款设定一致行动协议的生效要件以及特别认购权。签订后，若MP集团在有效期内无法兑现约定的承诺，则协议到期无效。若兑现承诺且公司发展良好，618基金则可以通过特别认购权额外认购KR公司的股份。特别认购权的设定既可以避免国有股权被稀释，失去制衡能力，也有机会让国有资本更好地参与到企业的发展中。

4 运作思路与实务建议

4.1 顶层设计：以“混资本”促“改机制”

混合所有制改革是以产权制度改革为基础，以治理体制改革为抓手，着眼于国有企业层面的综合性改革。国企混改要按照“完善治理、强化激励、突出主业、提高效率”的要求，分层分类地深化混合所有制改革，不能片面地以混改的数量、比例、进度、范围等作为国企改革的标识。企业在开展混改过程中需要厘清企业混改的目的，并充分论证混改的可行性，要通过长期战略发展规划明确企业发展目标、战略布局和经营模式，剖析企业存在的短板及瓶颈，论证混改是否是解决问题、实现目标的有效措施。企业混改完成后应建立“后评价”机制，从国资委和企业两个层面推进混改后评价机制建设，从混资本、改机制、促发展三个维度，资本增值、管理提升、主业发展、投资者作用四个方面进行综合评价，检验混改成效，找出问题和不足、提出改进措施，保障混改效果。这也意味着混改需要从顶层设计上进行合理充分的论证，以“混资本”促“改机制”，从成功完成股权交易，到推动市场化经营机制的建立，最终实现企业长期高质量发展的目标。

4.2 实施路径：制定、决策、实施与运行

混合所有制改革可按照分步推进方式实施：第一步是方案制定。根据企业发展方向，立足企业混改需要，做好混改的可行性研究。在此基础上明确混改策略，对于不同层级企业的改革方案应量身定做，“一企一策”，避免“一刀切”运动式推进。第二步是方案决策。在充分论证和意见征求的前提下，完善改革方案，按照法律法规及公司章程以及国有企业“三重一大”决策机制，履行内部决策程序，并根据监管部门的审批要求上报相应的监管机构审议通过。第三步是方案实施。做好审计、评估、尽调、产权交易及变更登记工作，严格执行国有资产交易制度，严格资产评估，明确定价、流转和退出机制，交易过程应强化交易主体和交易过程监管，切实做到规则公开、过程公开、结果公开，防止暗箱操作、利益输送等问题产生，杜绝交易过程中国有资产流失。第四步是后续运行。完善混改后企业治理架构的设置，企业发展规划及资源配置，建立责权明晰的管控机制，健全市场化运营及制度体系。

4.3 引资用资：高匹配度、高认同感、高协同性

国企改革三年行动方案指出，“国企民企要相互配合，推进兼并重组和战略性组合”。“兼并重组和战略性组合”就必须围绕国有企业运行效率和竞争力，坚持“价值认同、治理规范、利益共赢”的原则，从传统的“引资”转为新形势下的“用资”。“用资”并非单纯使用民企各类资源，而是在于通过汲取民企运营方式、体系架构、治理方法等一众经验，充分提升国有企业市场竞争力。这也意味着，“用资”的对象应是具有高匹配度、高认同感、高协同性的战略投资者。高匹配度是指战略投资者应具有强烈的改革意愿，具有相同的合作和发展诉求，能够在共同合作的基础上互利共赢；高认同感是指对企业定位、发展战略、经营理念和企业文化等高度认同，确保股东层面的“同频同振”；高协同性是指在业务开展、产业链布局、管理能力、技术水平、资源配置等方面协同性高，要通过混改使单一的国有资本和非国有资本相融合，使其相互促进、优势互补、共同发展，达到“1+1＞2”的效果。总之，国企和民企要在战略上一致、文化上认同，产业链上协同，要有长期合作、互利共赢的想法才能进行混合所有制改革。

4.4 体制改革：改治理、改授权、改组织、改激励

混合所有制改革的关键在于是否能真正搞活体制机制。体制机制改革的关键是平衡国有资本与民营资本之间的关系，做好体制机制的改革，应从法人治理优化开始，到市场化激励机制改革，步步推进，逐步完善。一是要改治理。建立制衡机制：各方平等行权，共同制定公司章程，明确议事规则，按照股权比例合理派出董事，实现有效制衡。二是要改授权。明确国资委授权事项清单；明确董事会对子企业授权清单以及董事会对经理层授权清单。三是要改组织。引入职业经理人制度，逐步实现职业经理人契约化管理；推行“能者上、平者让、庸者下”的用人机制。四是要改激励。落实市场化差异薪酬制度，同时落实高管股权激励计划、员工持股计划等市场化中长期激励机制，打破平均主义和论资排辈分配制度，建立起科学的激励和监督机制。

4.5 组织保障：有效整合各方力量

应重视混合所有制改革工作组织搭建，整合各方力量，做好混改的组织保障工作。建议由企业主要负责人牵头组织混改专项工作，以明确混改工作核心地位；建立完善的工作组织，确保财务、法务等关键职能部门深度参与混改工作；方案编制过程中，工作小组应提前与国资委沟通对接，结合国资委意见，及时调整方案内容；做好程序配套工作，落实内部及外部决策程序，确保审批过程顺利；建议企业做好混改过程项目管理，引入并整合会计师事务所、律师事务所等专业机构，节约项目成本，提高混改实施效率，保障企业混改合法合规推进。

5 结语

混合所有制改革是新形势下国家构建国民共进、协调发展经济格局的重要抓手，是国企改革的突破口，对于国有企业未来在优化资源配置、完善市场化机制、强化内部监督体系，争创世界一流企业等方面将产生深刻影响。具体到企业层面，国有企业要避免陷入“一混就灵，为混而混”的思想误区，在混改之前，需要从顶层设计上对自身战略发展定位、方向、目标、实施路径进行系统思考和规划，要通过“混资本”实现“改机制”的初衷，充分发挥非国有股东的积极作用，推动完善公司治理，深化三项制度改革，健全中长期激励机制，建立现代企业制度等，不断激发企业创新活力，提升运营效率，真正实现做强做优做大国有资本和国有企业的改革初心。

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