内部审计违规追责的“五维三定”工作法

[摘要]自2016年以来，中央和地方国资监管部门陆续发布针对国有企业违规投资经营责任追究的制度办法，各国有企业根据相应办法开展违规追责工作。本文以G国企内审部门实践探索的经验为基础，对开展违规追责的方式方法进行阐述，总结形成通过以“事实、规定、影响、原因、职责”五个维度进行核查，以“定性、定损、定责”进行结果核定的“五维三定”工作法，目的在于使内部审计违规追责的方式更加科学、过程更加规范、结论更加准确，并与纪检监察等部门实现“大监督”体系的更好融合。

[关键词]内部审计 国有企业 违规经营投资 责任追究

一、历史沿革和有关制度办法

2016年，国务院办公厅印发《关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见》，列举了对购销管理、投资并购等十个方面的违规行为进行追责，明确了指导思想、基本原则和主要目标。2018年，国务院国资委出台《中央企业违规投资经营责任追究管理办法（试行）》（以下简称《办法》），随后，各地方国资监管部门也陆续出台了相应制度文件。《办法》的颁布为各国有企业依法依规问责、客观公正定责，积极开展违规追责工作提供了遵循。2020年，国务院国资委印发《中央企业违规经营投资问题线索查处工作指引》，进一步明确了开展违规追责工作的流程、方式、重点内容和处理原则，是对原办法的补充和完善。在每个年度，各级国资委下发做好违规经营投资责任追究工作的具体通知，对组织机构、追责要求、信息报告、奖惩通报等提出具体要求。至此，国资国有企业违规追责“意见—办法—指引”的总体架构基本明确，制度体系基本完善，涵盖范围基本固定。

二、文献综述

国有企业违规追责的相关研究文献并不多，主要集中于对违规追责目的和意义的阐述，在业务开展和工作实务方面的研究还有所欠缺。李媛（2020）认为，国有企业违规经营投资责任追究制度的建立是当前深化国企改革顶层设计文件的重要组成部分，能促使企业加速完善内控体系，丰富现代企业监督管理体系设置，建立独立清晰的经营投资追责程序，形成“能预警、能监控、能发现、能处置”的有机链条，是有效促进国有资本保值增值的重要举措。马亚红（2022）通过实证研究证实了经营投资责任追究在约束国有企业违规行为方面成效显著，并建议后续应增加经营责任追究的执行力度和落实强度。陈运森等（2022）证实了责任追究制度能够通过影响管理层的风险偏好，发挥风险承担抑制作用，降低国有企业的风险承担水平、抑制国有企业的过度风险承iXwUr4zocirmlMgtS1cC8g==担，从而提高其风险承担效率。李斐（2020）认为，中央企业违规经营投资责任追究对内部审计提出了新职能要求，并分别从科学界定违规行为、优化责任追究、完善容错机制三个方面提出履职建议。张小凤（2022）提出，中央企业在违规经营投资责任追究工作体系建设和具体实施方面开展了大量工作，但仍存在着定位不准、缺乏切实有效的工作体系和工作机制以及“质”“量”“度”实践标准有待完善等问题。

三、“五维三定”工作法的要点

经营投资事项由于涉及面广，在开展违规追责的实际工作中，常常会存在一些“模糊地带”。有些问题的成因和背景错综复杂，主客观因素交织；有些事项历经多任领导班子，决策和后续管理责任难以厘清；有些事项的涉及层级多，既有决策时的草率冒进，也有具体操作的不着边际；有些事项既容易造成直接损失，也会产生有损商誉等间接影响。违规责任追究工作如何做到追责结果客观公正、追责处理规范统一、涉事人员心服口服、追究结果经得起历史和外部检验，是内审人员必须全面研究考量的问题。

G国企经过在违规追责实践中的不断探索，总结形成了以“五维三定”为标准，对追责流程、结果加以规范的方式方法。该方法通过对“事实、规定、影响、原因、职责”五个维度进行核查，形成“定性、定损、定责”的核查结果（见图1）。其目的在于确保核查结果客观真实、合法合规，能够与“大监督”体系相互衔接。

（一）“五维”的含义及其关联

“五维”是指开展违规追责工作需要进行核查的五个主要方面，是下一步进行审计认定的依据和基础，包括“事实、规定、影响、原因、职责”。

“事实”是指违规投资经营事项的真实情况和发展沿革，包含决策审批、实施过程、资金收支、合同订立及履行情况、仲裁判决等，是对整个事项真实发生情况的梳理。

“规定”是指该事项在开展过程中，相关行为违反国家法律法规、条例、规章、文件、国资监管要求、内部制度和行业准则等的情况。

“影响”既包括违规投资经营行为造成的资产损失或损失风险，也包括不可以货币计量的负面影响，如商誉、舆论、信访等。

“原因”是在梳理事实的基础上，对发生影响的原因进行分析，并结合实际确定根本原因、直接原因、内外部原因和主客观原因。

“职责”是指不同职位、不同岗位涉事人员的权利和义务边界，用以界定违规追责涉及的人员范围和职责划分。

“五维”是相互关联、相互挂钩的关系。“事实”与“规定”相挂钩，“事实”是基础，核查“事实”的重点是通过对整个事项的梳理，进一步查找违反“规定”的情节，以便于下一步对违规行为、违规情节进行认定。

“影响”与“原因”相挂钩，既可能出现一个“原因”造成多个影响，也可能出现多个“原因”共同造成一个“影响”，这就需要对造成“影响”的“原因”进行认定。比如，某项贸易业务中，货物付款后长期存放在供应商仓库，货品丢失且大幅贬值，部分货品被劣质品替代，出现了损失，这是“影响”。经过分析，主观原因是内部控制存在严重漏洞，在付款后未能及时取得相应货权；客观原因是受疫情影响，该货物价格出现大幅下滑，货物贬值；内部原因是合同中对存储方的权利义务要求不清晰，存在法律漏洞；外部原因是供应商监守自盗，以次充好。

“原因”应当涵盖“规定”，也就是违规行为是造成损失的原因，但并不一定所有造成损失的“原因”都是违规行为。同一项损失的原因，既可能存在违规决策的因素，也可能同时有因市场环境变化带来的影响。比如，一个投资项目因工期拖延建设进度不达预期造成损失，其内部原因为项目违规决策忽视风险，外部原因是所在地“创城创卫”，政府要求停工。那么在审查的过程中，要将内外部、主客观的因素分析清楚，以便更好界定责任。

“职责”要与上述四个维度相挂钩，得出“权—责—损—因”相匹配的客观结论。在不同的环节出现违规行为，牵涉人员也会不同。决策一般是“一委两会（即党委会、董事会、股东会）”的决策层职责，这个环节的违规问题，参与决策、特别是拍板的领导干部是责任主体；在生产经营中出现问题，根据岗位职责界定违规行为的归属。这里要注意的是，要以“违规行为”定责，而不是“以岗定责”。

（二）“三定”的含义及认定原则

“三定”是“定性、定损、定责”，是指在“五维”核查的基础上，所要认定的三个方面。

“定性”是对违规投资经营行为性质的认定，如“违反规定开展无实质的融资性贸易，造成重大损失风险”“对投资项目论证流于形式，重大风险应发现未发现，造成项目停滞资金无法收回”等。

“定损”是指对损失金额的认定，资产损失包括直接损失和间接损失。直接损失是与相关人员行为有直接因果关系的损失金额及影响；间接损失是由相关人员行为引发或导致的，除直接损失外、能够确认计量的其他损失金额及影响。在定损时需要对损失的不同情形进行分析。通常来说，已经明确形成损失的直接定为“损失金额”，如项目已经出清，产权交割完毕，或者经仲裁或判决形成结论。但在实际工作中，项目完结的过程往往时间较长，违规追责的时间很可能早于完结时间，这种情况下，是认定为损失还是损失风险就要进行综合判断，比如，债券投资出现逾期，投资事项中止等。总的原则是“大概率难以挽回”的认定为损失，“大概率能够完全或部分挽回”的认定为损失风险。以涉诉为例，一个事项诉讼尚未完结，但被告已经无可供执行财产或虽有财产但已经潜逃境外未能归案的，就可以认为“大概率难以挽回”，从而认定为损失；如果已经进行了诉前保全，胜诉希望很大，且保全资产基本能够覆盖诉讼标的，可以认为“大概率能够挽回”，从而认定为损失风险。

“定责”是对涉事人员责任的界定，参照经济责任审计的定责方式，可以分为领导责任和直接责任，同时根据对原因的调查，可以分为首要责任、重要责任和次要责任。责任认定要结合岗位职责和违规行为，也就是说，不能将不属于这个岗位职责的“锅”硬扣在岗位上，也不能因为属于这个岗位的职责范围，没有违规行为也要定责。举例来说，一个投资项目的风控措施是对方股东承诺以自身公司进行回购担保，项目出现损失后发现对方公司并无回购能力，核查人员发现项目投前论证过程中并未对担保公司财务状况进行尽调，未尽调的原因是“领导授意”。在责任界定时，就不能简单将授意人定为领导责任、尽调审核部门负责人定为直接责任，而是要结合实际情况，将其共同定为直接责任，其中授意人是首要责任，经办人是重要责任。

在“定性、定损、定责”之后，其实还有一项是“定罚”，也就是要在报告中提出对相关责任人的处理处罚建议。处理处罚包括诫勉警告等纪律处分、撤职降级等组织处理、扣减追索绩效薪资、通报批评、行业禁止等。没有将“定罚”一并写入，是因为内审部门只有建议权，而没有处理处罚的决定权。在内审部门提交报告后，由党委会等具备决策权限的机构审议决定后，交由纪委、组织人事等部门执行相应的处理处罚。

（三）“五维三定”工作法的作用和意义

“五维三定”工作法的采用，明确了违规追责工作开展的目标、内容和路径，是工作中的一把“尺子”，没有“尺子”，线就可能划歪，违规追责工作就可能进入误区。比如，一个事项出现了问题，就简单化对参与该事项所有的人员进行追责；或是不考虑造成影响的各类原因，将因不可预见的原因造成的损失认定为失职失责；又或者进入“但凡损失必追责”的逻辑误区，对没有违规行为的经营损失界定责任。这些方式可能会造成“误伤”，影响经营人员的积极性，其结果也经不起时间的检验。反之，如果对“五维”的审查出现缺项，也可能造成应当追究的没有追究、主责人员成了次责人员的后果。

违规追责是“大监督”体系的重要组成部分，虽然最终处理处罚是由组织部门、人力资源部门或者纪检部门下达，但违规追责工作事实上赋予了内部审计部门对涉事人员的处理处罚的发言权。赏当其劳，无功者自退；罚当其罪，为恶者咸惧。处置得当能够在企业中树立良好的风气和积极进取的氛围，但处置失当也会打击士气，动摇军心。内部审计部门的违规追责工作本身也要有“规”可循，正确履“责”，确保结论公正、证据充分、处置恰当、形成闭环。

四、实务案例与取得成效

本文通过案例介绍“五维三定”工作法在实际业务中的应用。A集团是G国企的二级子公司，于2012年在省外投资设立了HN公司，2020年HN公司因大额亏损资不抵债，后经产权交易平台转让全部股权，对A集团造成重大损失。A集团审计部与投资部、工程部成立联合审计组（以下简称审计组），对该事项开展违规投资经营专项审计调查。

（一）项目情况

HN公司是为了建设某化工产业园所设立的企业，审计组进场后发现该项目有“五个复杂”：一是该项目历经十年、三任领导班子接续，历史较为复杂；二是既有工程建设烂尾形成的损失，也有开展融资性贸易造成的损失，损失情况较为复杂；三是违规、违法行为交织，违规认定较为复杂；四是关键岗位中既有任命委派的干部，又有劳务派遣人员，还有退休返聘人员，干部情况较为复杂；五是造成损失既有管理方面的原因，也有市场变化的原因，形成原因较为复杂。

（二）“五维”的核查

上述复杂情况，给违规责任追究工作带来很大困难，但处理复杂情况恰恰是“五维三定”工作法的强项。从事实层面上，厘清决策、实施、转让各个环节存在的问题；从规定层面上，找出不同类型的问题违反的国资监管规定和内部规章制度；从原因层面上，细分每个问题发生的主客观、主次要、内外部原因等；从影响层面上，计算不同问题造成的直接损失金额和资金成本；从职责层面上，划分不同任期，决策层、管理层、执行层各层级岗位应当履行的责任和义务。

（三）“三定”的认定

通过两周的细致梳理，审计组基本摸清了以上“五维”。审计组在查阅资料、审核账簿的基础上，对相关责任人员逐一问询，形成扎实的审计证据，并以此为基础，进行“三定”的认定。

定性：一是HN公司建设工业园区项目论证不足，仓促上马，建设内容反复调整，引入战略投资者失败，导致项目未能完成造成损失；二是HN公司违规开展融资性、赊销贸易造成损失。定性里面包含了违规的行为和损失的原因，这三方面与“五维”当中的“事实、规定、原因”相互呼应。

定损：A集团投资HN公司共计损失××万元，其中直接投资损失××万元，投资资金成本约××万元，形成重大损失。其中，因工程资产减值造成损失××万元、因融资性贸易造成损失××万元。在损失的计算中，一是考虑了直接损失和资金成本，因为项目时间跨度长达十年，资金成本几乎等同于直接损失金额，是不可忽略的损失因素；二是区分了不同违规事项、违规责任人之间的损失金额，以便于提出客观的处理处罚意见。

定责：一是在项目决策过程中，HN公司党委书记、董事长A忽视投资建设风险，在项目论证不足的情况下仓促上马；启动初期建设内容反复调整，是导致项目未能完成形成重大损失的主要原因，违反了《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》（以下简称《实施办法》）第十三条固定资产投资方面“未按规定进行可行性研究或风险分析”、第十四条投资并购方面“决策未充分考虑重大风险因素，未按规定制定风险防范预案”之规定，A应负直接责任。

二是在项目实施过程中，HN公司党委书记、董事长B不顾在项目建设内容上的严重分歧，盲目引入战略投资者，并因与其存在分歧导致项目长时间停工，决策失误；HN公司党委书记、董事长C接任后，隐瞒与战略投资者的分歧，误导集团决策，并签订了包含有损国有权益的协议，违反了《实施办法》第十四条在投资并购方面“未按规定开展尽职调查”“投资合同、协议及标的企业公司章程等法律文件中存在有损国有权益的条款”之规定，B、C应负直接责任。

三是HN公司副总经理D、市场部部长E等违规开展融资性、赊销贸易造成损失，违反了《实施办法》第九条购销管理方面“违反规定开展融资性贸易业务或‘空转’‘走单’等虚假贸易业务”、第七条集团管控方面“对集团重大风险隐患、内控缺陷等问题失察，或虽发现但没有及时报告、处理”之规定，E应负直接责任，D应负领导责任，涉及违法问题移送公安机关处理。

（四）处理处罚建议

审计组提出处理处罚的建议：一是由组织部门对相关人员分别采取了开除、撤职、调离、降级等处理；二是将相关违法违纪线索移交纪检监察部门，经纪检监察部门核实后，对相关人员分别采取留党察看、党内严重警告等处分；三是由人力资源部门分别扣减和追索相关责任人员年度绩效薪资的70%—100%。

五、“五维三定”工作法的局限性

“五维三定”工作法能够有效指导违规追责工作开展经验不足、尚未形成统一的责罚体系的单位开展相关工作，但是对于三种类型的违规追责工作并不完全适用：一是对于违规事项较为简单，金额、责任和违规事项都较为清晰的情况，虽然也能套用“五维三定”工作法，但是会有“杀鸡用牛刀”的冗余感；二是对于非经济类事项，如工作纪律问题、社会责任问题、失密泄密问题、安全环保问题等，其所造成的后果和影响往往不是可以货币计量的，而是对声誉、形象、制度的严肃性、商业秘密的隐性价值等造成损害，这种情况也不宜使用“五维三定”工作法；三是对于专业领域有处理处罚规定的情况，如财经纪律、金融从业纪律等，两者的处理处罚规定和程序有所不同，通常来说违规追责这类一般性规定服从于专业领域的处理处罚决定。

（作者单位：山东高速集团有限公司 审计署 山东省国资监管委员会，邮政编码：250000，电子邮箱：76513671@qq.com）

主要参考文献

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