吴清：深化科创板改革，推动资本市场高质量发展

张欣培

吴清。图/IC

上任近五个月，证监会主席吴清的发言再次受到市场关注。

6月19日，吴清在2024年陆家嘴论坛开幕式上发表了主旨演讲，其要点涵盖了科创板改革、新质生产力发展、投资者权益保护、穿透式监管、中长期资本吸引和资本市场工具丰富等多个方面，展现了中国证监会推动资本市场高质量发展的决心。

吴清提出，要积极主动拥抱新质生产力发展；大力推动上市公司提升投资价值；坚持把保护投资者贯穿于资本市场制度建设和监管执法全过程。

发展新质生产力，既是今年《政府工作报告》的十大任务之首，也是全年资本市场的主线。如何更好地支持与服务新质生产力发展？吴清提出三项措施：提升多层次市场的服务覆盖面和精准度；壮大耐心资本；从制度机制以及理念上解决包容创新的问题。

上市公司是中国优秀企业群体的代表，是高质量发展的重要微观基础，也是资本市场的投资价值来源。吴清强调，要通过各种资本市场工具以及完善制度规则等提升上市公司投资价值。

在投资者保护方面，吴清表示，投资者是市场之本，因此必须把强监管放在突出的位置，在法治化的轨道上不断完善监管、加强监管，对各类风险“早识别、早预警、早暴露、早处置”，并不断提升资本市场内在稳定性，依法从严打击各类违法犯罪活动，切实维护市场的公开公平公正。

“吴清的讲话既全面又有针对性，这也给资本市场下一阶段高质量发展指明了方向。”中泰证券首席经济学家李迅雷向《财经》表示。

值得注意的是，在陆家嘴论坛当日，证监会发布了《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》（下称“科创板八条”）。在正式开板五周年之际，作为中国资本市场改革的试验田，科创板改革进入深水区。

科创板八条聚焦强监管防风险促进高质量发展的主线，而这也是贯穿新“国九条”及资本市场“1+N”政策体系的主线。近期，证监会已经推出近50项配套规则，包括市场关心的退市、现金分红、股份减持、程序化交易监管等制度安排。

科创板八条的出台被认为是资本市场的一项重要利好举措。不过，这样的利好并未立即引起资本市场的积极表现。近期，A股主要指数震荡走低，上证指数跌破3000点。

“资本市场的游戏规则在不断完善，但市场有自我调节的过程，估值体系还有待完善。市场总是希望监管层一讲话、政策一出股市立马上涨，但这是个慢工细活，不可能立竿见影、一蹴而就，市场需要时间。”李迅雷表示，“应该让我们的监管者、中介机构和广大投资者都认识到这一点，不要预期一个政策就能够根本扭转资本市场的所有问题。”

科创板改革再出发

作为制度改革的试验田，科创板是注册制改革的起点，如今科创板再迎新变革。

6月19日上午，吴清在陆家嘴论坛上透露，证监会将发布深化科创板改革的八条措施。当日下午，《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》正式发布。这也意味着，科创板改革进入深水区。

截至5月末，科创板五年一共上市572家公司，总市值5.2万亿元。在上交所理事长邱勇看来，科创板的设立为科技创新企业提供了强大的资本支撑，五年累计融资超过1万亿元；科创板促进了科技企业科技创新，2023年科创板的公司投入研发强度12.2%，是A股公司平均3倍以上。

“科创板成立五周年以来，总体看是一个学习的过程。我们一开始对科创板的期望过高了，上市条件比较宽松，定价比较高。通过八条措施，更严格把关，让更具有新质生产力、具有核心技术的企业上市。同时回归到市场本源，只有少数公司能够崛起，不大可能大部分公司都有好的表现，让大家更加理性、客观分析。”李迅雷表示。

总体来看，科创板八条进一步突出科创板“硬科技”特色，健全发行承销、并购重组、股权激励、交易机制等制度，更好服务科技创新和新质生产力发展。

“科创板八条的核心问题，是要体现科创板对硬科技企业的切实支持，关键点是科创属性，这是整个科创板的牛鼻子。”资深投行人士王骥跃表示。

“硬科技”是自科创板推出之初就强调的重点。之后，监管层不断完善规则，科创板的“硬科技”定位越来越清晰。今年4月19日，证监会发布《资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》，提出要强化科创板“硬科技”定位，并要求完善识别机制；4月30日发布的《科创属性评价指引（试行）》修订版提出，严把入口关，坚决执行科创属性评价标准。

“硬科技”是自科创板推出之初就强调的重点。图/IC

监管层强调严把上市入口关，优先支持新产业新业态新技术领域突破关键核心技术的“硬科技”企业在科创板上市。“科创属性论证充分的，真正体现科创能力的企业，就会得到资本市场制度支持。”王骥跃向《财经》表示。

支持“硬科技”发展需要制度有更大的包容性。科创板八条中提到，支持具有关键核心技术、市场潜力大、科创属性突出的优质未盈利科技型企业在科创板上市，同时支持科创板上市公司收购优质未盈利“硬科技”企业。

实际上，科创板“第五套上市标准”就允许未盈利企业上市。但2023年以来，新股上市节奏放缓、监管趋严，几乎没有企业采用科创板第五套上市标准完成上市。

“科创板八条是对近一段时间以来市场质疑的直接回应，明确了未盈利科技企业不等同于‘差企业，加大科创板精准支持优质未盈利企业上市的力度，是科创板改革再出发的标志性举措之一。”国金证券人士表示。

“整体体现了监管的宽严相济，严在科创属性审核方面，而对于科创属性强的企业，盈利要求则会宽一些。”王骥跃告诉《财经》。

科创板八条优化了新股发行定价机制。在科创板试点调整适用新股定价高价剔除比例。完善科创板新股配售安排，提高有长期持股意愿的网下投资者配售比例。加强询报价行为监管。

上交所相关负责人在答记者问中明确，现行业务规则和行业倡导建议明确，最高报价剔除部分为所有网下投资者拟申购总量的1%-3%，实践中一般选择按照1%的剔除比例执行。为进一步加大网下报价约束，科创板将试点统一执行3%的最高报价剔除比例。

国金证券人士认为，此举是在现行规则框架下结合市场形势经研究评估作出的制度优化措施。“该措施体现了监管层在尊重市场正常博弈的同时，剑指非理性报价行为，调整后预计可进一步剔除部分策略性报价的投资者，并对买方整体报价心理产生影响，有助于减少网下投资者‘搭便车报高价冲动，将推动新股合理定价。”

再融资方面，科创板八条提出优化科创板上市公司融资制度，探索建立“轻资产、高研发投入”认定标准，推动再融资储架发行试点案例率先在科创板落地。

“再融资的储架发行有望在沪深交易所真正落地，必将为沪深交易所再融资制度带来深远的积极影响。”国金证券向《财经》表示。

并购重组潮或将到来

证监会大力鼓励并购重组的态度已十分明显。科创板八条对并购重组着墨颇多，在并购标的、支付方式等方面都进一步放开制度约束。

科创板八条提出，更大力度支持并购重组。支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合。提高并购重组估值包容性，支持科创板上市公司收购优质未盈利“硬科技”企业。丰富并购重组支付工具，开展股份对价分期支付研究。支持科创板上市公司聚焦做优做强主业开展吸收合并。

新规刚刚发布，就陆续有科创板上市公司公布了并购公告。6月21日晚，芯联集成（688469.SH）发布了并购预案，其也成为科创板八条后披露的首单并购案。随后的6月24日，纳芯微（688052.SH）公告表示，拟以现金方式收购上海麦歌恩的股份。

吴清在陆家嘴论坛上表示，要大力推动上市公司提升投资价值，支持上市公司运用各种资本市场工具增强核心竞争力，特别是要发挥好资本市场并购重组主渠道作用，助力上市公司加强产业横向、纵向整合协同。进一步加大对创新企业的支持力度，鼓励加强产业链上下游的并购重组，支持相关上市公司吸收合并。

今年以来，A股并购重组市场升温态势明显。数据显示，A股市场中百余家上市公司更新披露了重大重组事件公告，同比出现大幅增长。

“对于战略性新兴产业和未来产业来说，并购相关领域具有一定研发实力的科创龙头并进行资源整合，能够使得企业快速抢占发展先机，从而在竞争中更具优势。”中泰证券策略研究分析师徐驰表示。

李迅雷表示，支持上市公司高质量并购重组，是资本市场支持实体经济发展、支持科技创新、助力国企改革和产业转型升级的重要举措。上市公司要切实用好并购重组工具，抓住机遇注入优质资产、出清低效产能，实施兼并整合，通过自身的高质量发展提升投资价值，增强投资者获得感。

今年全国两会期间，国资委表示，到2025年，中央企业战略性新兴产业收入占比要达到35%，在类脑智能、量子信息科技、可控核聚变等方面要提前布局。

“预计在这一目标的驱使下，央国企或开展新一轮并购，赋能相关领域有核心自主可控的关键性技术，能够和央国企龙头形成互补的优质科技型民企。从收购对象上看，本轮收购或仅针对拥有较强研发能力与技术积累且估值合理的优质科创企业。”徐驰认为。

中金公司表示，开放、包容的监管态度提升了产业并购市场的活跃度，此轮改革将为并购重组市场提供更多灵活的工具和方式，为市场各方达成并购交易创造更好条件，进一步活跃并购重组市场。可以预期，本次政策实施将可促进更多战略性新兴产业开展并购，从而为资本市场不断注入新的活力和动能，促进“科技-产业-金融”良性循环。

随着上市公司并购的增多，对于投行等中介机构来说也是新的机遇。国金证券表示，监管机构鼓励中介机构做真正的“交易撮合者”，而不是“文件起草员”。这给券商科创板并购业务打了一针强心剂，在IPO（首次公开募股）业务放缓的形势下，券商可将更多精力投入科创板并购业务中。

强化监管保护投资者

在资本市场高质量发展中，中介机构发挥着至关重要作用。无论是企业的发行上市，抑或并购重组，都需要中介机构担当起“看门人”的责任。因此，监管层对中介机构也提出了更为严格的要求。

吴清在陆家嘴论坛上就表示，中介机构要勤勉尽责，加快提升专业能力，在当好“看门人”的同时，更好发挥交易“撮合者”作用，通过更优质、更专业的服务，支持上市公司在推动产业创新的过程中做强主业、补链强链。

从严监管的理念体现在资本市场的方方面面。“对各类证券违法犯罪行为要依法从严打击，切实维护市场的公开公平公正。”吴清强调。

数据显示，今年以来，已经有超过50家上市公司被立案调查。此外，收到警示函和监管函的上市公司数量，也同比出现大幅增加。

“上市公司财务造假是监管执法一以贯之的重点，证监会正在会同相关部门进一步构建综合惩防体系，强化穿透式监管，鼓励‘吹哨人举报，压实投行、审计等中介机构‘看门人责任。汇聚部际协调、央地协同的合力，提高发现能力、惩处力度和防范水平。”吴清表示。

“从长期看，金融监管强化是大势所趋，后续对行业生态影响的力度，依然将显著超过当前市场预期。”徐驰表示。

从严监管的另一面也是为了保护投资者。一直以来，证监会都将投资者保护放在重要位置。

在今年的“全国投资者保护宣传日”活动上，吴清强调，保护投资者是证券监管的首要任务，活动当天就发布了十个与投资者保护有关的制度文件。

6月19日，吴清再次表示，要坚持把保护投资者贯穿于资本市场制度建设和监管执法全过程。对“造假者”和“配合造假者”将立即查处，对退市中的违法违规行为一追到底，绝不允许浑水摸鱼、一退了之。

“我们将主动加强与司法机关等方面协作，更好发挥投保机构的能动作用，推动更多证券特别代表人诉讼、先行赔付、当事人承诺等案例落地，为投资者获得赔偿救济提供更有力的支持。”吴清在论坛上表示。

在交易监管方面，证监会充分考虑了中小投资者占绝大多数的最大市情，强化对高频量化交易、场外衍生品等交易工具的监测监管，提升监管针对性和适应性。对各种利用技术、信息、持股等优势扰乱市场、非法牟利的行为，紧盯不放，露头就打。

对此，李迅雷认为，在市场成熟度较低的情况下，一些交易工具有必要进行限制。“对于新的交易手段，需要一些规范，甚至有时需要一定的窗口指导。”