新公司法将对国有企业内部审计产生哪些影响

李建 霍彤 胡锐

新公司法概述

新公司法作为我国公司法律制度的重要组成部分，其出台标志着我国公司法律制度的进一步完善和发展。新公司法在内容上进行了大量的修订和创新，旨在更好地适应市场经济的发展需要，保护投资者权益，促进公司的规范运作和健康发展。新公司法明确了公司的法律地位和基本制度，在内容上进行了大量的创新和完善。与旧公司法相比，新公司法更加注重公司的治理结构和内部控制机制的建设。新公司法强调了公司章程的作用，规定了公司应当依照章程进行管理和运作。同时，新公司法还加强了对公司董事、监事、高级管理人员的任职资格和义务的规定，以确保他们能够勤勉尽责地履行职责。此外，新公司法还引入了独立董事制度、累积投票制度等先进的公司治理机制，以提升公司的治理水平和市场竞争力。新公司法对国有企业内部审计也做出相关规定。新公司法强调了内部审计在公司治理中的重要性，要求公司建立健全内部审计制度，加强对公司财务和业务活动的监督和检查。这些规定为国有企业内部审计的开展提供了法律依据和指导方向。

影响分析

对国有企业内部审计管理机制的影响 新公司法突破了以往公司治理体系强制性的双层制架构，允许公司选择单层制，监事会将不再是公司治理中的法定必备监督机构，董事会审计委员会成为替代监事会的选项。新公司法将审计委员会制度引入一般类型的公司，无疑是重大的制度变革。对于有限责任公司，如果不设监事会，则需要在董事会中设置审计委员会，承担公司法规定的监事会的职能，对于审计委员会成员的人数和独立性以及审计委员会的议事方式和表决程序均无强制性要求。对于股份有限公司，如果不设监事会，除了需要在董事会中设置审计委员会承担监事会的职能以外，审计委员会还须满足的条件是成员人数应当为三名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。

2017年发布的《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》中提出，国有企业董事会下应设立审计委员会，审计委员会应由外部董事组成。国有企业内部审计机构将由审计委员会领导，在组织领导机制上进一步加强了内部审计的独立性。本次新公司法是在法律层面上对国有企业改革成果的一个呼应，可以预见的是，在新公司法实施后，采用单层制将会成为国有企业治理体系变化的趋势。

审计委员会是董事会下属专门委员会中具有独立性、专业能力的机构，主要负责公司审计的沟通、监督和核查，代表董事会行使对管理层的经营情况、内部制度的制定和执行情况进行监督检查，指导内审制度建设、审议年度审计计划和重点审计任务、推动审计成功运用等。审计委员会的设置，使国有企业内部审计独立性得到进一步加强。

对国有企业内部审计职能范围的影响 国有企业存在“多位一体”的监督体系，即纪检监察、巡视巡察、出资人监督、审计监督等监督方式。国有企业如果选择不设监事会，设立董事会下的审计委员会，由审计委员会执行监事职能，内部审计作为审计委员会办公室以及审计委员会领导的职能机构，职能将会增加。审计委员会履行其监事的职能更多地需要依靠内部审计成果。在监事会制度体系下，监事履行职能主要依靠财务查账、听取汇报、参加或列席各种会议、制度评估、资料分析、查证等，可以召开监事会会议或列席监管企业重要决策会议，对企业重要决策会议的各项决议事项进行质询、建议。但在实际工作中，部分企业监事会制度运行流于形式，监事会没有起到其应有的监督职能。根据相关规定，审计委员会中需至少有一名委员为具有财务专业知识背景的外部董事，在保障审计委员会独立性的基础上进一步加强了审计委员会的专业性。审计委员会的成员来自于董事会，可以对决策事项提出建议或质询，具有一定的决策权，审计委员会取代监事会可以使监事职能更好地发挥。

对国有企业内部审计监管重点的影响 与现行公司法相比，新公司法删除了16个条文，新增和修改了228个条文，其中实质性修改112个条文。对于股东出资责任、公司资本制度、公司治理制度、股东权利保护、公司设立、退出机制等方面做出进一步规范。公司组织结构、“董、监、高”责任义务、公司治理规定、股东权利义务等方面的变化也会使内部审计的工作重点方向发生改变。如新公司法新增了有限责任公司董事会会议的最低出席人数要求，以及董事会决议应当经全体董事的过半数通过的比例限制，在审计过程中需要关注决议的有效性；新公司法细化了对“董、监、高”关联交易的限制，增加了“监事”作为关联交易程序的适用主体，以及“董、监、高”亲属、关联关系人控制的企业，规定了“董、监、高”对关联交易的信息披露义务，进一步扩大了关联交易的认定范围，在审计过程中需要关注关联交易的合规性。

内部审计的监管重点发生转移 随着新公司法的实施，国有企业内部审计的监管重点发生了显著转移。传统的内部审计主要关注企业的财务收支是否合规、有无舞弊行为等方面，而新公司法则要求内部审计将更多的精力和资源投入到对企业风险管理和内部控制的评估和监督中，这一变化意味着内部审计需要更加深入地了解企业的业务流程、风险评估和管理策略，从而对企业的风险管理和内部控制体系进行全面、综合的评价和监督。内部审计需要关注企业面临的各种风险，包括市场风险、信用风险、操作风险等，以及企业内部控制制度的完善性和有效性。

应对措施

加强内部审计队伍建设 随着新公司法的执行，将会给国有企业内部审计带来一系列变化和挑战，对内部审计工作人员的综合素质有了更高要求。国有企业需要锻造一支信念坚定、业务精通、作风务实、清正廉洁的高素质专业化审计干部队伍，为履行审计监督职责提供坚强保证。一是加强内部审计人才队伍的思想建设，提高审计人员政治意识、思想站位；二是加强内部审计人员综合素质，加强员工培训，加强对员工法律、内控、合规等方面知识的培训学习，苦练“内功”，锻炼审计人员业务能力；三是增加内部审计人员。目前，一部分国有企业还存在审计人才队伍短缺的情况，国有企业需要进一步关注内部审计人员需求，以应对审计职能增加与人员不匹配问题。

完善治理体系建设 一是完善公司法人治理体系建设。选择单层制治理体系的企业，首先应该充分确保审计委员会的独立性及专业性，新公司法及国有企业有关管理规定均对审计委员会的独立性有要求，但是对于专业性并无相关明确规定。上市公司治理准则要求审计委员会中应该有会计专业人员，但目前审计已经不仅仅是财务报表审计，面临的是企业方方面面的情况，仅在审计委员会中设置会计专业人员已经不能满足需求。国有企业应该结合自身业务特点，尽可能将法律、合规、业务、风控等人才纳入审计委员会，促进公司治理体系在实质上的提升。其次是厘清审计委员会的职能职责。通过章程、制度等方式规定明确审计委员会的监督职能，在监事会被取消之后，作为董事会下设机构的审计委员会能否担负起监督职能，以及如何切实有效地实施监督措施，需要有更为系统、细致的配套制度来加以保障，以制度体系为基础引导审计专委会履职履责，确保审计委员替代监事进一步加强监督落到实处，助力解决监事会制度形同虚设的现实问题。

二是加强内部审计监督体系建设。首先是要建设完善国有企业内部审计制度，确保审计委员会领导的内部审计地位，完成内部审计管理主体转变的过渡。其次是将各项审计制度落到实处，保障审计结果的客观真实性和完整性，加强内部审计约束力。

转变审计思维 新公司法的实施在于优化企业监督体系，改善治理结构。虽然目前大多数国有企业已经建立了内部审计制度，但随着内部审计领导机制、监督体系的变化，内部审计的环境、方向都随之发生改变，传统的审计模式已经不能满足新的需求。国有企业内部审计需要转变审计思维，优化审计体系。

一是从传统审计思维转变到管理型审计思维。从传统的审计作为第三道防线监督检查思维转向公司治理决策的“智囊团”角色，为决策提供参考建议，将审计重心工作前移，把内部审计重点向内控体系上转变，为审计委员会履行监督职能提供有力支撑，为国有企业风险防控提供审计力量。二是从事后审计转向事前、事中审计。传统审计思维偏向于事后审计，然后通过审计整改实现“治已病，防未病”，随着审计委员会对内部审计的管理，对于内部审计的要求越来越高，内部审计要向事前和事中审计转变，将“病灶”扼杀在初期阶段。

新公司法有关治理体系的修订目的在于促进国有企业优化治理结构、促进企业制度的建立健全，进一步促进企业科学决策、提升企业的管理能力。但是审计委员会具体如何替代监事会的职能，如何履行其职能，将是国有企业治理体系改革所面临的下一个课题。面对新形势下的变化，国有企业内部审计应该主动作为，转变思路、苦练本领，为国有企业改革和健康发展贡献审计监督力量。

作者单位：成都产业投资集团有限公司 成都产融服务控股集团有限公司