完善董事会决策机制 促进企业良性发展

王帆

董事会建设运行中存在的问题

组织机构不健全 一是董事会机构设置不合理，部分应该设立董事会的企业未设立董事会，只有执行董事；部分企业虽然设立了董事会，但全部或多数为内部董事，董事会结构不合理导致权力失衡。二是董事会内设机构不健全，部分企业未根据企业发展按要求设置董事会专门委员会，导致董事会变得臃肿，决策效率和质量低下。

决策制度体系建设不完善 一是部分企业中存在着由于未建立健全董事会决策相关制度，导致董事会未能发挥真正的决策作用。二是未建立规范的董事会议制度，对会议召集、会议组织、形成书面决议和会议记录的要求、董事会决议执行情况的监督检查规定不明确。

董事履职能力有待提高 一是董事会结构配置不够优化，股东董事、内部董事与外部董事组成结构失调，影响了公司董事会发展战略、风险管理等重要决策的形成与执行；二是董事履职意识不高，参加董事会会议或者调研培训次数少，甚至部分董事专业知识结构不合理，影响了董事会整体决策水准的提高；三是信息对称程度较低，由于各治理主体之间的信息传导制度缺失或不畅，导致董事不能按时获取决策所必需的重要信息。

董事会文化建设有待加强 一是部分董事在表决时往往屈从于大多数意见，不愿或不易发表反对意见，董事独立性缺失；二是部分企业存在董事长“一言堂”现象，集体决策效能不能充分发挥；三是独立董事大多同时在多家企业任职，对公司了解不深入、不能真正参与到公司治理中，其作用发挥受限；四是中小股东在董事会中的权益难以得到有效维护。

完善董事会决策机制的相关建议

夯实董事会运行“基础桩” 建立科学合理的董事会。规模适度、专业结构合理、外部董事人数过半的董事会是董事会科学决策的先决条件。企业应积极拓宽外部董事来源，根据企业生产经营管理实际，选配具有相关专业背景和从业经验丰富的高管人才担任外部董事。

设置专业规范的董事会专门委员会。企业应根据工作需要，设立战略投资、提名、预算、薪酬考核、审计风控（合规）等专门委员会作为董事会的专门工作机构，董事会专门委员会，负责对董事会决策事项进行前期研究和决策把关，为董事会决策提供咨询意见和建议。

设立统筹管理的董事会日常工作部门。企业可以设立董事会办公室负责董事会日常工作，包括筹备董事会会议、审核董事会议案、拟订董事会决议、督查董事会决议落实。

筑牢董事会运行“防火墙” 一是要修订完善公司章程，突出公司章程作为企业“宪法”的根本性制度地位，发挥公司章程在依法治企中的重要作用；二是制定下发《董事会议事规则》，对董事会会议组织与管理、议案征集与审核、会议召开方式、发言与表决要求、决议制作与签署、会议记录与签署、决议督办管理等事项进行规范，从而实现董事会会前、会中、会后全过程规范运行；三是树立“清单思维”，在公司章程规定的权责边界基础上，系统梳理董事会决策清单、经理层审议清单，实现“多单一表、协同高效”；四是建立董事会专门委员会工作制度，积极探索董事会专门委员会运行、履职的方法途径。

推动董事会决策“上水平” 落实董事会决策权要从合法性、规范性、安全性上着手，明确董事会决策相关的提案管理流程和会议审议表决流程，健全董事会内部信息文件库，进一步提升董事会规范运作水平。具体需做好以下几点：

一是以合法性为基础，明确董事会提案人和提案前合法合规性审查流程，杜绝临时动议；健全董事会会议决策程序和规范，严禁以文件传签代替会议讨论。

二是以规范性为原则，规范董事会议案征集审核流程和实用性要素，健全董事会定期会议计划和审议流程，规范审议前置程序和审议与表决程序，严格遵守“一人一票、一事一决、逐项书面表决”的表决程序。

三是以安全性为目标，董事会的信息和文件是公司的最高机密，构建董事会工作信息平台，整合董事办公、董事会会议、董事会管理与运作等关键工作，使董事会文件、会议资料和关键信息做到管理规范、立卷归档、保密到位，在平衡安全性和便捷性的尺度下，做到文件安全、数据安全、操作安全、工具安全。

激发董事会决策“新动力” 发挥外部董事的智库作用。建立调研制度。瞄准公司战略实施、改革发展等重大决策事项，科学统筹调研计划，组织外部董事对重点项目进行调研，坚持问题导向、深入调研研究、反复论证研判、服务科学决策，充分发挥外部董事“决策专家、经营顾问”的重要作用。

加强决策会议的流程把控。会前完善董事会决策事前沟通机制，促进全体董事会成员消除分歧、达成共识，提升决策科学化水平。会中积极培育积极、进取、有效的董事会文化，增强议事民主气氛，全体董事要勤勉尽责，独立审慎发表专业意见，杜绝董事会会议无不同声音、无反对意见、无反对票的“三无现象”，形成董事会内部制衡机制。会后建立董事会决策事项跟踪问效机制、执行情况台账和定期反馈机制，确保决策事项落实到位。

加强工作环节的数字化创新。践行数字化变革理念，以数字化赋能董事会工作管理流程，促进企业治理现代化。建立董事会数字化平台，整合议案管理、决策支持、督办管理、风险预警、档案管理等核心工作，提升数字化董事会运行效能。

综上所述，董事会决策机制的不断完善提升，需要完善组织机构设置、健全决策制度体系、落实决策权限、优化决策流程机制，此外还要持续探索董事会建设规范运行的新机制、新路径，尤其是要利用数字化技术为董事会工作赋能，推进公司决策机构董事会信息化建设，方能实现公司治理体系和治理能力现代化水平的持续提升，为企业高质量发展奠定基础。

作者单位：潞安化工集团有限公司