国有企业员工持股模式研究

任俊

一、前言

随着国有企业改革的深入推进，员工持股作为一项重要制度安排日益受到重视。国有企业员工持股有其特有的治理背景，其设计及实施需遵循相关制度和流程，做好此项工作，对于激发员工活力，促进国有企业高质量发展有着重要意义。本文通过对国有企业员工持股的概念及政策进行梳理，研究现阶段员工持股模式及难点，并对国有企业员工持股工作提出相关建议。

二、员工持股的概念

（一）员工持股的起源及发展

员工持股最早起源于西方国家，19世纪末期到20世纪初期，由于发达国家贫富差距扩大，社会矛盾显现，一些公司开始推行员工购股计划（Employee Stock Purchase Plan）及股票红利计划（Stock Bonus Plan），但随着1929年开始的经济大萧条，上述实践严重受挫，但员工持股的基本理念和框架由此形成。

经济危机引发了一系列思潮，其中美国人Louis Kelso等人提出，人在经济活动中拥有通过劳动和资本获得收入的权利，基于该理念，Kelso进一步提出员工持股计划（Employee Stock Ownership Plan，简称ESOP），即员工通过专门机构（如信托基金或员工持股会）认购并持有企业股权，享受企业分红，参与企业治理。ESOP是员工持股发展史上的标志性事件，推动员工持股自20世纪中期迅速在以美国为代表的西方国家普及，并同步形成相关法律法规体系[1]。

（二）员工持股在我国的发展

第一阶段（2000年以前）：探索阶段。20世纪80年代起，随着国有企业股份制改革的开展，员工投资入股的通道得以打开并迅速发展。由于没有及时建立起配套政策指引，员工持股出现失控现象，甚至引发对国有资产流失的讨论。20世纪90年代，员工持股先后被数次叫停[2]。

第二阶段（2000—2015年）：规范阶段。随着针对国有企业改制的系列政策先后出台，间接促进了员工持股逐步放开，在国有企业改制、主辅分离、科研院所改革中起到了积极作用，但仍然出现了一些操作不规范的问题。为此，国务院国资委于2008年下发《关于规范国有企业员工持股、投资的意见》（国资发改革〔2008〕139号），对一些突出问题进行了规范，要求对不合规的员工持股进行清理。

第三阶段（2016年至今）：系统开展阶段。随着国有资产交易及监管机制的进一步完备，为员工持股的系统性开展创造了良好的条件。2016年起，有关部委先后下发《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》（财资〔2016〕4号，以下简称“4号文”）《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革〔2016〕133号，以下简称“133号文”），对国有科技型企业和国有控股混合所有制企业的员工持股工作形成了较为系统的规定。随着“双百”“科改”等一系列改革行动的实施，员工持股作为一项重要的改革内容，按照4号文及133号文确定的标准，进入了全面系统开展的阶段[3]。

需要指出的是，上述阶段划分主要是基于国有企业员工持股整体发展进程，并未特别考虑国有上市公司。国有上市公司伴随着证券市场的发展，在员工持股体系的建设进程上快于国有非上市公司，形成相对成熟、灵活的员工持股机制，不在本文的主要研究范围，后文如无特别说明，均不包括上市公司相关内容。

（三）员工持股的定义

综上，国有企业员工持股有其发展过程中的复杂性和多样性，要对其概念做出清晰界定，则有必要进一步梳理当前国有企业员工持股的几种主要类型。

1.传统型员工持股

主要指上述第一、第二阶段形成的员工持股。该阶段的员工持股由于没有明确的审批机制，主要是在企业设立、增资扩股、股权转让等经济行为实施的同时开展。该阶段对于开展员工持股的条件、持股人员资格、比例、人数、流转等并没有明确的要求，主要由各企业所属的主管机构或集团公司进行把控。

2.试点型员工持股

主要指第三阶段开始形成的员工持股。该阶段对于员工持股形成了不同的政策通道，但是各通道对实施员工持股的企业条件均有一定的条件要求，员工持股的开展以试点为主要形式。相关政策对员工持股的人员资格、比例、人数、流转等均有明确规定，该阶段的员工持股在实施框架上具有较高的一致性。

3.科技成果轉化形成的员工持股

根据《中华人民共和国促进科技成果转化法》（以下简称《促科法》），企业对所拥有的科技成果实施转化后，应给予对完成、转化该成果做出重要贡献的人员奖励和报酬，其中，企业将相关科技成果以作价投资方式实现转化的，应按照成果形成的股份或出资比例的一定比例奖励相关人员。在上述政策路径下，以科技成果作价投资的过程中，也会形成员工持股。

4.上市公司员工持股

国有控股上市公司的员工持股主要包括员工持股计划和股权激励两类概念。员工持股计划与非上市公司实施的员工持股近似，持股价格以市场价格为基础。股权激励则包括股票期权、股票增值权、限制性股票等，认购价格能够给予员工较多折扣，但一般与公司业绩目标挂钩。

可以看出，在上市公司之外，国有企业的员工持股同时存在“员工持股”“员工持股计划”“股权激励”等概念，相互间的边界有时不够清晰。为方便研究，本文将上述概念统一称作员工持股，并定义为国有企业员工按照一定的路径安排，遵循一定标准或约束条件，按照规定流程认购并持有国有企业股权，享受（承担）企业经营收益（风险），并参与企业治理的制度安排。

三、国有企业员工持股模式

（一）试点资格

1.混合所有制企业员工持股

该路径的资格要求基于133号文，即面向符合条件的国有控股混合所有制企业开展。一是企业主业处于充分竞争领域。二是非公有资本股东股比达到一定比例且在董事会中推荐有董事。三是公司治理结构健全，建立市场化的劳动人事分配制度和业绩考核评价体系。四是营业收入和利润有90%以上来源于企业所处的集团外部市场。

2.国有科技型企业股权激励

该路径的资格要求基于4号文及《关于扩大国有科技型企业股权和分红激励暂行办法实施范围等有关事项的通知（财资〔2018〕54号）》，包括： 一是国家认定的高新技术企业。二是转制院所企业及所投资的科技企业。三是高等院校和科研院所投资的科技企业。四是纳入科技部“全国科技型中小企业信息库”的企业。五是国家和省级认定的科技服务机构。同时，对前述第二、三、四類企业要求近三年研发费用占当年营业收入比例在3%以上，激励方案制定上年度研发人员占职工总数比例在10%以上。对前述第五类企业要求近三年科技服务性收入不低于当年营业收入的60%。

3.改革示范企业

进入“科改”“双百”等改革示范类企业名单的企业，可将员工持股作为改革内容，参照4号文或133号文实施。

4.科技成果作价出资

以科技成果出资入股对企业本身没有条件要求，且该模式下以新设企业为多。该模式下员工持股的方案设计和执行没有明确要求，基于员工持股规范性和一致性的考虑，实践中可以将133号文及4号文作为参考。

（二）持股资格

1.混合所有制企业员工持股

133号文要求持股人员为在关键岗位工作并对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干，同时明确了硬性要求。一是应与公司签订劳动合同。二是不能持股的情形，包括，党中央、国务院和地方党委、政府及其部门、机构任命的国有企业领导人员，外部董事、监事（含职工代表监事），直系亲属多人在同一企业时只能一人持股。

2.国有科技型企业股权激励

4号文明确激励对象为与企业签订劳动合同的重要技术人员和经营管理人员，并对上述人员进行了进一步说明。

3.科技成果作价出资奖励

《促科法》明确的奖励对象为对完成、转化职务科技成果做出重要贡献的人员。

（三）持股额度

133号文明确员工持股总量原则上不超过公司总股本的30%，单一员工持股比例原则上不超过公司总股本的1%。4号文按照大、中、小型企业的分类分别明确股权激励总额不超过企业总股本的5%、10%及30%，且单个激励对象所获股权不得超过企业总股本的3%。

（四）持股形式

133号文明确员工可以直接持股，也可以通过持股平台（公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等）持股，要求持股平台不得从事除持股外的任何经营活动。4号文明确激励对象可以通过直接或间接的方式持股，间接持股模式下，持股单位不得与企业存在同业竞争关系或发生关联交易。

（五）股权流转

133号文明确员工持股应设置不少于36个月的锁定期，若触发辞职、调离、退休、死亡、被解雇等条件离开公司的，应在12个月内将所持股份在内部转让。4号文明确激励对象取得股权后5年内不得转让及捐赠，但触发离职、被解聘、解除劳动合同、因公调离等条件时应在半年内将股权全部退回企业。

（六）审批流程

混合所有制企业、“双百”和“科改”企业开展员工持股均需企业主体纳入试点。国有科技型企业开展员工持股实行分类管理，即中央企业集团公司的方案报履行出资人职责的部门或机构批准，中央企业集团公司批准所属子企业方案，地方国有企业方案报同级履行国有资产监管职责的部门或机构批准，同时，对国有资本投资、运营公司和中央部门及事业单位及其所属企业的方案审批要求进行了明确。

四、国有企业员工持股实施中的难点

前述各项政策实施以来，国有企业员工持股有了较为系统的操作指引，得以科学设计、稳妥推进，一些环节成为影响方案效果的关键因素，需要重点关注。

（一）持股人员及比例的确定

133号文及4号文主要明确了持股人员确定的基本原则，企业可以据此进一步确定持股人员，核心是如何科学地评定持股人员对于公司发展的影响。在国有企业员工持股实践的早期，按照职务等级确定持股人员成为一种较为直观的方法，但也有其局限性。一是职务等级本身并不能准确反映员工对企业发展的影响度。二是对除中高层管理者外的骨干员工缺少清晰的界定标准。早期的员工持股普遍存在标准较粗、梯度不明显的问题。

随着企业人力资源管理工作的不断精细化，相关标准的细化也成为可能，建议结合企业所处行业及发展阶段，充分考虑员工的能力、岗位等级、业绩、考核等综合因素，制定科学的评价模型，确定持股人员及对应持股标准。

（二）持股形式

早期员工持股多以直接持股的形式开展，此种方式较为清晰，员工股东的身份与其持股形式直接对应，可直接行使相关权利，但缺点也比较明显。一是公司股东数量较多，影响公司治理效率。二是员工股东的调整变化直接导致公司股权结构的变化及章程的修改，造成公司的股权沿革复杂化。三是有限责任公司的股东数量上限为50名，难以解决激励需求超过股东上限的问题。四是股东人数过多也会影响外部投资人对公司的综合评价，对公司未来上市等运作的审批有影响。

基于上述原因，近年来员工持股多以持股平台的形式开展，以解决分散直接持股的问题。其中，合伙企业是采用较多的形式，与其他平台相比合伙企业有以下优势： 一是几种平台的设立要求上，资产管理计划的设立条件和复杂度最高，公司制企业次之，合伙企业相对简单。二是合伙企业内部的治理弹性较大，合伙人之间的权利义务、入伙及退伙机制可以在合伙协议中进行个性化约定，以提高内部决策效率。三是与公司制企业相比，合伙企业可以避免“企业所得税+个人所得税”的双重税负。合伙企业以上特点可以确保其以较低的管理成本和较高的效率，将员工股权管理的相关要求落到实处。

当然，由于企业所处的行业、发展阶段各不相同，很难有一种普适的持股形式，企业应结合实际情况选择最合适的持股形式，并根据内外部环境变化及时优化调整。

（三）管理机制的建立

员工持股不只是一次性的股权分配方案，也是员工持股管理机制建立的过程。一是在制度上应制定员工持股管理办法，通过公开透明的程序形成共识，作为员工股权管理的内部准绳，并根据外部政策及企业实际不断优化。二是打通管理办法与公司章程、合伙人协议之间的衔接机制，确保在不同的主体层面均有據可依又共成体系。三是要明确员工持股的管理机构，促进员工持股管理的常态化。

（四）员工股权动态调整机制的建立

133号文倡导建立员工股权动态调整机制，并明确了必须退股的几类情形，对于企业来说，在退股事项之外，建立有效的机制促进股权流动，对于提升员工股权的中长期激励效果有着重要的意义。一是员工岗位对于企业发展的影响度是处于动态变化中的，实施员工持股时点所确定的持股标准随着时间推移会与员工的影响度出现错位。二是股权长期僵化会导致持股的导向变成与所担任职务匹配的“福利”，造成激励效果减弱，失去员工持股的初衷。

企业应当结合自身情况，建立科学合理的日常动态调整机制，一种可行的思路是开展定期评定，按照评定后的方案实施调整。定期评定需要考虑两个因素：一是评定周期的确定，员工持股是面向企业中长期发展的需要，其激励效果也不可能在短期内显现，评定周期过短会导致员工股权频繁流动，易出现短期行为。二是评定标准本身，引入员工持股时已形成一套标准，该标准应结合企业的发展情况适时调整，并在企业内部以公开透明程序达成一致，促进评定标准的不断更新。

五、对国有企业员工持股的建议

（一）进一步优化员工持股平台的纳税政策

目前，员工持股的几种形式在税收方面存在一定差异。直接持股模式下取得的分红、转让所得，一般按照20%税率征税。公司制企业需缴纳企业所得税后，分配至个人部分再按照20%税率征税。合伙制企业取得分红时采取“先分后缴”方式，仅在收益分配到自然人合伙人环节按照20%征税，合伙企业内部份额转让时，视政策解释采取20%或5—35%的累进税率，合伙企业转让所持股权时，自然人合伙人适用5—35%的累进税率。在实践中，不同地区对于政策的解释可能存在差异，税收政策也可能出现调整，建议考虑员工持股平台的特殊性，予以相应的税收政策支持。

（二）探索完善预留股权机制

企业的员工激励需求是一个持续变动的过程，从引入员工持股的时点看，根据企业员工规模，加上单个人员持股比例上限的要求，企业不一定有按照顶格比例（30%）配置员工股权的需求。但是，随着企业不断发展，人员规模不断扩大，加上对外引入人才的需要，企业的人员激励需求也在增加。如果增加员工持股总比例，涉及对员工持股方案的整体调整，审批流程及时间存在较大不确定性。预留股权的设置就有其必要性，133号文也提出企业可以采取适当的方式预留部分股权。但预留股权的设置存在较多操作难点。一是预留股权的持有人，国有股东因其产权性质不宜作为预留股权持有人，若由员工股东作为持有人又极易导致单个人员持股比例超过上限，在审批中如何把握存在不确定性。二是预留股权持有期间的收益归属难以明确。三是资金来源难以落实。建议对此给予相关政策指导，并鼓励企业积极探索。

（三）持续完善制度体系设计

政策与实践是一个相互促进、优化迭代的过程，结合员工持股的工作实践，建议持续优化政策体系。一是考虑当前员工持股实践已形成相关成果及经验，进一步总结制定国有企业员工持股的总体指引。二是当前的员工持股政策覆盖了改革试点企业、国有科技型企业等具有典型性的企业，该类企业一般已具备一定发展基础，而处于发展初期的企业，员工持股意愿和激励效果可能更强，建议针对这类企业特点给予员工持股政策指导，使员工持股政策覆盖不同发展阶段的企业。三是对于当前的政策持续优化，随着员工持股的实施，一些新的问题和需求会逐渐显现，在解决问题的过程中同步完善政策。

六、结语

国有企业员工持股实施以来，给一批具有核心能力的企业引入了新的体制机制，为企业吸引人才、留住人才，调动人才干事创业的动力起到了积极的作用。相信随着员工持股实践的进一步深化，政策体系的持续完善，员工持股机制将在国有企业改革过程中发挥更加重要的作用，有力地支撑国有企业高质量发展。

引用

[1]刘宸宇.员工持股计划实施动因及绩效研究综述[J].环渤海经济瞭望，2024（01）：171-173.

[2]李彤.我国国有企业实施员工持股计划的困境与对策[J].国际商务财会，2023（02）：23-27.

[3]佚名.两大专项工程推动国企改革走深走实[J].上海国资，2023（08）：5.

作者单位：中国电子科技集团公司第十研究所

责任编辑：王颖振