提升外部董事履职能力 助力国有企业高质量发展

王帆

本文探讨了外部董事在国企董事会中的作用及其在履职过程中存在的问题，并根据上述问题提出了提升履职能力的相关策略，旨在助力企业实现高质量发展。

国企外部董事在董事会中的作用

建立健全外部董事制度，是国有企业加强董事会建设、完善法人治理结构的需要，是实现董事会科学决策的重要路径。经过多年的实践探索，外部董事制度有效地解决了国有企业减少内部人控制和经营决策方面的相关问题。外部董事在国有企业董事会中具有重要作用，它增强了董事会运作的独立性、科学性、有效性，具体表现在以下几个方面：

一是起到了辅助决策的作用。外部董事可以在企业重大决策中弥补内部董事的知识欠缺和思虑不周，给董事会的战略决策提供更多的智库支撑，体现客观性和起到平衡作用。

二是起到了监督经营的作用。外部董事可以有效制衡内部董事，协助管理层改进经营活动，对企业高级、中级管理人员起到监督和控制作用。

三是起到了统筹兼顾的作用。外部董事在董事会中具有独立性，当公司面临多方利益冲突时能够从全局出发做出决策，维护全体股东利益。

四是起到了改善治理的作用。外部董事可以利用自身知识经验与独立于公司运营的特殊地位，以其专业知识及独立判断为企业发展提供建设性意见，审视公司的战略、计划和重大决策，有利于公司提升治理能力。

外部董事履职过程中存在的问题

信息获取不充分 一是信息不对称。外部董事不参加任职公司的日常經营管理，对公司情况和决策信息掌握有限，对及时、正确履职造成了障碍。

二是个人专业知识结构不合理。对于工作和业务知识储备存在局限性，在对业务面广的重要事项进行决策时，存在被动应付的情况。

外部董事履职时间不足 外部董事可分为专职外部董事和兼职外部董事，部分国有企业在派出外部董事时存在董事年龄偏大或是同时在多家企业履职等问题，导致外部董事难以在履职中投入大量的时间或精力。

此外，如果外部董事对任职企业情况掌握不充分，且在履职中没有对董事会决策的重大事项做充分调研的话，可能会对董事会决策的科学性产生负面效应。

激励机制不健全 目前多数国有企业虽然建立了专职外部董事队伍，但很多地方国有企业外部董事仍以兼职为主，外部董事在担任董事期间无专门薪酬，有职责无激励的机制也会对外部董事履职的积极性产生不利影响。

提升国有企业外部董事履职能力的有效策略

多措并举提高专业化能力 优化外部董事人才库。遴选企业管理、资本运作、证券投资、法律事务、财务审计等方面专业人才，比强选优，充实外部董事人才库；同时加强对外部董事人才库的动态管理，积极拓宽人选来源渠道，突出专业化、多元化和社会化引才，储备结构合理、素质优良的优秀人才，为企业董事会建设提供人才支撑。

加强外部董事培训。在全员集中常态化培训的基础上，视工作需要增加专业化培训，可根据外部董事在专门委员会任职情况开展精准化培训，实现按专业参训；也可以根据企业所在行业进行分类培训，所在企业董事长也应纳入参训范围，实现按企业分类参训；此外，还要积极创新培训模式，在全员集中培训以外，侧重经验分享和研讨交流，提升外部董事履职能力。

发挥外部董事专业化特长。国有企业在选派外部董事时，要根据企业主业特征，结合董事会成员的专业结构要求等因素，在外部董事人才库中遴选出专业人才，确保董事会成员标准化、规范化、多元化、专业化，实现国有企业决策更加科学民主、规范高效。

健全信息获取渠道 健全内外部董事沟通机制。探索构建多渠道的沟通模式，畅通外部董事与企业内部董事、其他治理主体、职能部门等的联系沟通机制，促进企业协调运作、高效运转。此外，还要畅通外部董事与外部法律、财务、会计等专业机构的咨询沟通路径，发挥专业支持的“外脑”作用。

健全信息披露工作机制。充分认识外部董事的信息弱势地位，持续强化股东与外部董事间信息交流的频次与深度，探索更有效的日常交流机制。建立内外董事平等的信息共享机制，将相关保障措施推行至企业，并监督该机制的有效运行。

健全定期调研机制。瞄准公司战略和重大决策事项拟定外部董事调研提纲，从制订调研计划、组织调研准备、数据信息沟通等方面，确保调研的针对性、指导性和战略性，问题导向、深入研究、反复论证、服务决策，充分发挥外部董事“决策专家”“经营顾问”的重要作用。

有效提升履职效能 完善激励制度建设。建立差异化的外部董事薪酬激励体系，形成多元化激励组合与绩效挂钩的薪酬体系；探索建立外部董事中长期激励机制，防范外部董事不作为或乱作为状况的出现，提高董事会的整体素质水平，激励外部董事对公司的经营管理提出有效意见。

推进外部董事召集人制度。建立推进完善的“外部董事召集人制度”一方面可以使外部董事深入参与企业治理，对“内部控制”进行制衡，保证董事会公正；另一方面，通过外部董事召集人制度下的内部会议方式，帮助外部董事们更深刻地认识问题，更好履行董事职责，防范决策风险。

严格开展履职评价。完善外部董事履职评价体系，建立外部董事履职台账，通过优化指标设计、简化评价流程、完善评价依据、强化结果运用、突出正向激励，以体系的科学性、过程的合理性及运用的有效性，切实助力外部董事勤勉尽责，充分发挥作用。

在新一轮国企改革深化提升、打造现代新国企之际，在外部董事占多数的制度要求下，外部董事的履职成为国企董事会运转中非常关键的因素。外部董事要将履职要求与企业实际有机结合，不断提升履职能力，使董事会更好发挥决策主体作用，为企业高质量发展贡献力量。

作者单位：潞安化工集团有限公司