基于财务分析法的科创板企业并购绩效研究——以A 公司为例

孙芳悦， 唱晓阳

（长春大学管理学院， 吉林 长春 130022）

0 引言

科创板2018 年11 月5 日在首届中国国际进口博览会开幕式上宣布设立，主要服务于符合国家发展战略、以技术为核心、市场认可度高的科技创新企业。设立科创板并试点注册制是提升企业创新能力、强化市场功能、推动资本市场多元化发展的重要举措。如今的市场竞争不再是传统的竞争，面临激烈的市场竞争，各行业不得不开始寻求新的发展和扩张机会，实现战略转型，纷纷采用兼并收购的方式跨界加入其他行业，以开拓新业务，提升自身竞争力。通过各种形式的并购，企业可以对资产进行补充和调整，扩大企业规模，利用资源整合降低企业的生产成本，更好地发挥市场优势，提高公司效益和竞争优势，扩大企业影响力，提高行业排名[1-3]。本文选取A 公司并购案例，分析并购的动因及绩效，并以此得出启示。

1 案例介绍

1.1 案例来源

A 公司于2019 年在科创板上市，并且是第一个在科创板上市的企业，在平板显示检测行业已经处于行业领先水平。A 公司此次并购是科创板第一次并购案例，在行业内具有典型性，具有一定的研究意义，能够为科创板其他企业的并购提供借鉴经验。

1.2 并购双方简介

并购方简介：A 公司成立于2005 年6 月，2019年在科创板上市，主要从事平板显示、智能穿戴、半导体、汽车电子的检测设备研发、生产和销售，是一家专注于工业智能制造的高科技企业。

被并购方简介：B 公司成立于2015 年2 月13日，经营范围主要包括自动化设备、电子仪器、低压电器等相关产品及其零部件的研发、生产、销售及维修服务。B 公司在行业内有较为完善的供应链体系，与广达、立讯、苹果等多家知名企业保持稳定合作。

1.3 并购过程

2019 年12 月6 日，A 公司召开第一届董事会第十三次会议，B 公司作出董事会决定并召开股东会审议通过了本次交易方案，双方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》。2020 年3 月6 日，双方签署《发行股份及支付现金购买资产协议和盈利补偿协议之补充协议》；同日，A 公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了本次交易方案。2020 年5 月25 日，本次交易获得上海证券交易所审核通过。2020 年6 月3 日，签署《补充协议（二）》；同日，A 公司召开了第一届董事会第十七次会议，通过了本次交易方案调整。2020 年6 月12 日，本次交易获得中国证监会注册。截止至2020 年6 月23 日，B公司100%股权已变更至A 公司名下。

1.4 并购动因

1.4.1 拓宽收入来源

B 公司致力于提供可穿戴产品的自动化智能组装、检测设备，在行业中具有一定的知名度，同时有较为稳定的客户资源，主要客户是苹果公司。并购之后，A 公司可以进入到一个新的行业领域，进一步完善产业链，充分利用产品线，获得新的利润增长点。

1.4.2 提高综合竞争力

目前可穿戴电子产品渗透率仍低，A 公司并购后，能够对苹果产品线得以延伸，进入可穿戴产品智能制造设备领域，丰富公司的产品结构，A 公司在这一领域将进一步做强做大，未来增长空间广阔。

2 并购方案

并购双方商定交易金额为104 000 万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的70%，即72 800 万元，以现金方式支付交易对价的30%，即31 200 万元。并购双方签订业绩承诺协议，协议约定，B 公司要在2019—2022 年四个会计年度内共获得的扣除非经常性损益的归母净利润不低于41 900 万元，若截至2022 年年底，B 公司未完成约定的利润金额，则应当以本次并购取得的新增股份对A 公司进行补偿，新增股份不足以补偿时，剩余部分以现金方式进行补偿。相反，如果B 公司超额完成，则实际净利润超过业绩承诺数额部分的60%作为超额奖励，以奖金的形式发放给B 公司的管理层和核心员工。

2023 年4 月，A 公司发布公告披露B 公司业绩承诺实现情况，2019—2022 年度累计归属于母公司所有者的净利润61 999.33 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润61 584.83 万元。根据交易协议及与业绩承诺人协商确定，公司已于2021 年、2022 年共计提超额业绩奖励11 759.34 万元支付给B 公司管理层和核心管理人员。

3 并购绩效研究

3.1 盈利能力分析（见表1）

表1 盈利能力指标

文章选取净资产收益率、净利率、毛利率分析A公司并购前后的盈利能力，一般来说，这四个指标数额的变动与企业的盈利能力呈正向关系。从净资产收益率、净利率来看，并购后较并购前均有所下降，主要是并购后公司加大研发支出所致，但是净利润在并购稳步增长，毛利率在2021 年也有所回升。总体来看，并购为A 公司的盈利能力带来一定的正面影响。

3.2 营运能力分析

本文从应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率三个指标分析A 公司的营运能力。总资产周转率在选取年份逐年下降，存货周转率和应收帐款周转率在并购后也呈下降趋势，说明A 公司在并购后在相关方面的管理整合上难以迅速达成统一，资产整合效率并不高。具体见表2。

3.3 偿债能力分析（见表3）

表3 偿债能力指标

文章选取流动比率和速动比率两个指标来分析A 公司的短期偿债能力。一般认为合理的流动比率在2 左右，A 公司的流动比率在2019 年急速上升，主要是因为应收票据及应收款项的增多，并购后的流动比率较并购前稍有下降；一般认为合理的速动比率在1左右，A 公司的速动比率在并购后低于并购前，并逐渐降低，说明A 公司在并购后的短期偿债能力较好。

3.4 成长能力分析（见表4）

表4 成长能力指标

本文从营业总收入、营业总收入同比增长、归属净利润同比增长三个指标分析A 公司的发展能力。从三个指标可以看出A 公司在并购后营业收入、利润有所增长，可见此次并购对A 公司产生正向影响，提高了A 公司的获利能力，并购后A 公司产业链得到完善，产品不断增加，表现了较好的成长能力。

4 结论与启示

4.1 结论

根据对企业财务绩效的分析，A 公司此次并购短期内有显著的正向影响。并购后短期内A 公司盈利水平、成长能力有所提高，偿债能力在并购后也比较稳定，长期内，A 公司的核心竞争力增加，未来发展空间较为广阔。但是，根据并购后的数据得知，营运能力方面的整合仍有欠缺，营运能力变化不明显，说明在这两个方面，A 公司存在一定缺陷，没有充分利用整合优势。

4.2 启示

1）选择合适的并购标的企业应从自身实际情况出发，结合自身的发展战略目标，选择符合预期、具有发展空间的并购标的。企业要充分了解被并购方的经营情况，做出合理评估，以及其所处行业的发展现状。

2）注重并购后的整合工作。并购过程的完成并不意味着并购的结束，并购方要注重公司的整合，优化资源配置，整合工作不仅包括工作业务上的整合，还有日常管理、战略发展等其他方面的整合，要促进双方协同发展，扩大市场占有率。并购后的有效整合能够实现信息共享，充分发挥协同效应利用资源优势，降低企业成本，促进企业的可持续发展。

3）增加创新研发。创新是企业提升竞争力的重要手段，技术创新、产品创新都是企业扩大市场占有率的重要方式。以该并购为例，A 公司是高科技企业，主营平板显示、半导体等,B 公司主营自动化设备、电子仪器等，这些都对公司的研发创新能力有着较高的要求，所以在并购后A 公司要注重公司的产品研发及技术创新，提高自身竞争优势。

4）设计合理的业绩承诺。业绩承诺一定程度上能激发企业管理层更积极地参与并购整合，同时在处于信息不对称的劣势处境中能给予并购方对被并购方未来收益较大限度的信心。但是其中也存在着很多问题，如被并购方财务造假问题，给并购方带来高估值风险、商誉减值问题等。所以，并购方在决定并购时应当聘请专业的资产评估机构，对目标企业资产作出客观的估值与定价，设置合理的业绩承诺。