中小银行风险治理的难点与对策探析

李庭昱，郑敏钦

（福建农林大学，福建 福州 350002）

防控风险是金融工作的永恒主题，是金融监管的首责主业、重中之重。2023年中央金融工作会议强调“要全面加强金融监管，及时处置中小金融机构风险”，国家金融监督管理总局在2024年工作会议中进一步落实中央金融工作会议精神，将“全力推进中小金融改革化险”列为八项重点任务之首。中小银行是金融体系的“毛细血管”，据国家金融监督管理总局数据披露，截至2023年末，全国中小银行共有3912家，总资产达110万亿元，占银行业总资产比重的28%，在支持区域经济发展、服务中小微企业、扶持“三农”等领域发挥着主力军的作用[1]。

近些年来，尽管中小银行整体运行稳健，但个别机构风险较高，局部性风险犹存，如锦州银行、包商银行、河南村镇银行等区域性金融风险事件不时发生，持续敲响中小银行风险防范的警钟，追根溯源是长久以来形成的风险治理顽疾在影响金融安全网的稳定性。当前我国重点领域改革化险已进入深水区，虽然专项债、合并重组、强化股东管理等措施某种程度上优化了区域金融生态，但部分中小银行风险水平仍较高。本文通过概述现阶段中小银行风险类型，在归纳我国中小银行风险治理成效的基础上，考虑中小银行治理的特殊性，剖析我国中小银行风险治理的难点，提出从提前做好隐形债务清核、推进不良资产风险处置和完善内部治理三个方面把握中小银行改革化险战略主动，进一步提升中小银行治理质效。

1 中小银行风险治理成效

1.1 中小银行风险概述

在国内经济修复向上弹性有限、内生性需求压力犹存、市场竞争与监管不断升级等多重因素作用下，中小银行前期高速发展积累的问题逐步显性化，面临着不良贷款率攀升的信用风险、净息差收窄的市场风险、资金大面积赎回的流动性风险等交叉风险传染挑战[2]。截至2022年末，城商行、农商行的不良贷款率分别为1.85%、3.22%，高于银行业整体平均水平，两者的不良贷款总额高达1.23万亿元，较2019年末提高了20.46个百分点；拨备覆盖率虽然整体呈现持续上升的趋势，但城商行、农商行与行业平均水平缺口依旧保持在11%、62%的高峰值（图1）。与此同时中小银行近些年来始终深处负债端吸储成本较高和资产端资金投向受限双重挤压，致使净利息逐步收窄的窘境[3]，据央行货币政策司发布的公告，其中贷款定价的“锚”贷款市场利率（LPR）从2019年7月的5.32%降至2022年8月的4.05%，创史上最低纪录水平。截至2022年末，我国商业银行整体净息差为1.91%，较2020年四季度下降9个基点，而城商行、农商行净息差降幅更为显著，以2020年末为基期，同比分别减少0.33%、0.39%（如图2）。由于利差收入仍是银行主要盈利来源，中小银行受其冲击影响明显，据国家金融监督管理总局官网数据显示，其中农商行2022年第三季度净利润同比（ROA）骤然下降57.73%，由1807.58亿元跌至764.54亿元。

此外，据2023年银行半年报及公开资料整理（表1），中小银行实际的存款准备金率只有4.33%，即100万的存款只有4.33万的存款准备金可以应付跨行存款支取的需求。中小银行的主要资金来源是存款、同业拆借等，倘若银行资金面整体收紧，市场利率大幅攀升，根据中国外汇交易中心统计月报显示，七天回购利率（R007）由2021年初的2%快速冲高至1月底4.8%的高峰位，面对存款支取金额超过4.33万元，中小银行难以短时间获得低成本资金应付存款支取，甚至于不能按时偿还借款。综上财务指标可见，中小银行未来几年可能要面临消化不良贷款的巨大压力，考虑到释放内生性需求并非一蹴而就，中小银行净息差收窄的趋势仍会延续，区域性银行盈利能力将会持续承压，且资金大面积赎回的流动性风险将会持续困扰着中小银行。

表1 2023年上半年银行专项财务数据整理

1.2 中小银行风险治理成效

当前我国金融运行已经进入攻坚阶段，尽管“明天系”等金融领域的一些大雷已经精准拆除、有序处置，但考虑到金融具有较强的外溢性和传染性等特点，中小银行风险事件可能会产生连锁反应，引发区域性金融风险甚至于系统性金融风险[4]。政府、监管部门以及中小银行多方合力、多措并举推动中小银行改革化险，取得了一系列显著成效。

一是发行专项债支持中小银行补充资本金。据银保监会披露数据，2020年第一季度城商行、农商行的资本充足率分别仅为12.65%、12.81%，接近非系统重要性银行监管红线10.5%的安全边际水平。为缓冲损失、消除区域性银行经营不稳定因素，同年7月国务院常委会批准地方政府专项债用于中小银行补充资本。截至2023年7月末，据《中国金融政策执行报告（2022年4季度）》显示，中小银行专项债发行总额已逾4103亿元，发行规模创历史新高（表2），累计支持中小银行464家，包括209家农信社、199家农商行、44家城商行和12家农村合作银行，其中辽宁（886亿元）、甘肃（426亿元）和内蒙古（362亿元）的发行规模居于前列。得益于专项债的发行，短期内中小银行的一级资本充足率多为提升，资本充足率阶段性修复，在帮助中小银行补充资本方面取得了较好效果。

表2 地方政府专项债发行情况

二是采取抱团取暖“合并重组”的方式改革化险。在中小银行盈利能力退化、净息差收窄、现金流几近枯竭、风险资产居高不下，仅靠自身无法实现自救，合并重组无疑是化解风险成本最低、效率最高的途径之一。在短短两年时间内，据公开数据统计，四川、山西、辽宁、河南等20家城商行已陆续完成了改革重组（表3），其中中原银行突破“万亿”总资产规模大关，跻身城商行前十。河南省人民政府用前瞻性思维布局地方金融改革，推动“一省一策、一行一策、一司一策”制定风险处置方案，以中原银行为主体，吸收合并了洛阳银行、平顶山银行及焦作中旅银行。随着中原银行改革重组的完成，全国中小银行版图再次生变，2023年“合并重组”明显提速，根据国家金融监督管理总局公告数据整理，仅1年内便有超过120家中小银行股权变更获监管部门审批。

表3 部分中小银行合并概览

三是中小金融机构强化股东股权管理和优化风险防范机制。股权管理是公司治理的基础，其中吉林银行高度重视股东股权管理，围绕“八个抓住”，主要内容包括：细化股东入股材料名录；按年开展主要股东及大股东履约情况评估；强化关联交易管理体系；将每周五设置为投资者接待日，保障中小股东对银行重大事项的知情、参与和监管权力等，从而夯实公司治理基础，为稳健高效运营提供有力支撑。与此同时，众多中小银行扎根于风险管理自主可控（见表4），实现智能化“蝶变”[5,6]，如长沙银行已建立起“一站式”的安全金融服务体系，走出一条可供借鉴的金融科技赋能风控的自主路线图。

表4 部分中小银行风控措施及其成效概览

2 当前中小银行风险治理的难点

健全有效的治理机制是银行持续发展的根基，也是中小银行改革化险的关键环节。尽管上述措施某种程度上优化了区域金融生态，但中小银行局部性风险犹存。据中国人民银行披露2023年第二季度央行金融机构评级结果，位于“红区”银行的资产占比为1.72%，较2019年峰值压降近一半，但鉴于中小银行股权结构复杂、公司治理基础薄弱及地方政府治理主体双重目标职能冲突等特殊性[7]，部分中小银行风险水平仍较高，其中农合机构（农商行、农合、农信社）和村镇银行高风险银行数量分别为191家和132家。就当前情况来看，仍有三大治理难点亟需解决。

一是持有相当数量地方隐形债务。长期以来，财权与事权错配加之区域竞争压力驱使地方政府产生强烈的信用扩张冲动，利用身为中小银行大股东与管理者优势，透过国企贷款、窗口指导、人事任命等渠道或明或暗干预中小银行经营管理，获取金融资本使之服务于地方需要，由此形成了相当数量的以未来土地出让收入等作为抵押担保的银行贷款，直接导致中小银行资产端实际上属于地方政府的债务规模不断增加[8]。从贷款集中度指标来看，上市城商行和农商行的贷款集中度整体高于国有大行和股份行，未上市中小银行客户贷款集中度问题更为明显，这说明中小银行可能持有相当数量地方隐形债务，从而积聚了一定风险[7]。一旦出现地方债务违约，中小银行乃至金融体系安全将会受到冲击。

二是不良资产加速暴露且处置困难。一方面，中小银行受产品单一创新滞后、业务定位民企和中小微、业务领域和经营区域集中、自身管理水平有限等因素影响，资产质量和盈利能力本就落后于国有大行和股份行。在当前市场融资需求萎缩、区域经济分化、大行经营下沉的大环境下，中小银行风险加速暴露，盈利能力和资产质量面临较大压力。另一方面，中小银行不良资产处置在经济下行周期面临定价、转让、效率、合规等难题，加之“边清边冒”频频发生[9]，最终形成存量与新增交织的复杂困难局面，导致中小银行客观上存有畏难情绪，采取“维稳”不良、“美化”报表、严控“爆雷”等各种“拖字诀”，但从长期来看这些“隐匿”不良资产的行为无益于从根本上解决问题，反而埋下更大的风险隐患。据国家金融监督管理总局的数据显示，截至2023年一季度，农商行、城商行的不良贷款率分别为3.24%、1.9%，均高于商业银行1.62%的平均水平，特别是部分农商行已深陷“增收不增利”困境，加之大幅计提导致净利润下滑，资本充足率等指标逼近监管红线，只能通过定增打包不良等方式充实资本、消化不良。

三是公司治理缺位。不完善的公司治理体系是制约中小银行健康发展的重要原因，河南村行、锦州银行等金融风险事件主要源于公司治理形同虚设，缺乏监督制衡机制。一方面，中小银行股权结构失衡。大多数中小银行股权分散且治理失效，容易出现“内部控制人”问题[10]。根据上市银行季度报告统计显示，截至2023年3月末，上市城商行和农商行第一大股东平均持股比例分别为15.41%和10.03%，远低于国有大行的46.77%和股份行的30.50%。同时，个别中小银行在引入民营资本进行增资扩股过程中，出现股权过度集中而导致的“大股东控制”问题，如包商银行大股东“明天系”通过同业投资、关联贷款、股权质押等方式“掏空”银行。另一方面，中小银行“四会一层”流于形式。虽然大多数中小银行建立了党委会、股东大会、董事会、监事会、经营层的“四会一层”组织架构，但部分并未真正发挥作用[11]。党委会前置讨论存在事项界定不清、流程过于机械、与行办会重复决策等问题，党的领导和公司治理未能深度融合；股东大会没有发挥科学、民主决策的作用，对于董事会、监事会的监督考核不到位；董事会由经营层主导，形成“经营型”董事会，且下设的专业委员会缺乏专业能力和专职委员，在实际经营管理中未能形成有效的运作机制；监事会职能空虚，在授信审批、风险管理、内部控制等方面缺乏有效监督；管理层凌驾于制度之上，部分领导权限过大缺乏制约，以领导指示代替规章制度的情况屡见不鲜。

3 加强中小银行风险治理的对策建议

鉴于中小银行治理的特殊性，结合当前银行治理现状，需要从隐形债务、不良资产、公司治理三大方面对中小银行治理模式加以优化，据此本文分别提出提前做好隐形债务清核、推进不良资产风险处置和完善中小银行公司治理等渐进实施的方案思路，具体有以下几方面的对策建议：

一是提前做好中小银行隐形债务清核并严控新增隐形债务。2023年政府工作报告已明确“地方化债”的基调，地方债务风险管理与防范处置将加速推进。一方面，考虑到中小银行对持有的地方政府隐形债务规模、投向等信息掌握程度较低，建议中小银行在金融监管部门指导下，提前做好隐形债务清核工作，为后续的风险处置奠定基础。另一方面，建议中小银行进一步完善地方政府相关客户项目评审机制，细化隐形债务认定标准，通过加强融资主体审查、核查项目属性、甄别项目运作模式等方式，尽可能穿透识别隐形债务，阻断新的隐形债务出现。

二是加快推进中小银行不良资产风险处置。为尽可能减轻市场冲击，中小银行不良处置应秉持“温和暴露、加快处理”的工作基调。一方面，建议适度扩大AMC收购范围，完善AMC融资、考核等支持保障政策，鼓励AMC加大收购力度，支持中小银行与AMC开展合作解决价格分歧，提高处置效率，进一步发挥AMC作为金融机构不良资产收购主力军的作用，并在合规前提下适当提高不良资产处置容忍度，完善尽职免责，给予中小银行更多自主操作空间。另一方面，建议加强顶层设计，进一步支持拥有一定实力的头部中小银行以及地方金控、地方国企等合格投资者参与高风险中小银行兼并重组，通过吸收合并、新设合并或战略入股等形式，加快中小银行区域整合步伐，增强资本实力，发挥规模效应，推动业务发展。同时，建议着眼中小银行面临经营压力加大、资本补充工具有限的实际困难，在督促中小银行提高自身经营能力的前提下，创新中小银行专项债等新型资本补充工具的使用手段，如探索省级金控携手省内头部中小银行共同参与使用中小银行专项债补充省内中小银行资本，用好用足各类新型资本补充工具，化解中小银行信用风险与资本补充压力。

三是完善中小银行公司治理。一方面，建议深化中小银行股权改革，在保证金融安全的前提下优化准入要求，通过市场化手段加快引入优质民企、境外金融机构等外部投资者，逐步转变地方政府股权在银行公司治理中的角色，打造结构多元、资质优良、合理平衡的股权结构[12]。在增资扩股过程中，金融监管部门要做好股东穿透核查，避免资本控制掏空中小银行事件重演。另一方面，建议结合实际进一步明确纳入党委会前置讨论事项的范围和标准，根据是否属于经营性事项决定行办会是否需要先行讨论并提出建议供党委会参考，提升党委会决策效率和把关能力，推动党的领导与公司治理深度融合；完善股东监管规章制度，加强穿透管理，严控关联交易，发挥国有出资人的股权制衡和沟通协调作用，平衡股东间的利益诉求；优化董事会、监事会人员结构，重视外部董事和非执行董事的结构安排，推动监事专职化，引进外部监事，提升监督独立性；对管理层建立起科学的经营业绩评价体系和激励约束机制，兼顾短期经营与长期价值，既有利润考核指标，也有资产质量指标、资本市场指标以及监管政策指标，强化中长期激励与“硬约束”。