影响并购企业绩效的因素：业绩补偿承诺

梁晓岚

（浙江亚厦装饰股份有限公司，浙江 杭州 310008）

一、业绩补偿承诺与企业绩效概述

随着社会的发展和经济水平的提升，目前上市公司参与进行并购重组越来越活跃，借助并购重组，增强企业自身的持续盈利能力，或实现多企业的联合发展。

在并购重组的过程当中，可能会因为双方信息不对称，导致无法取得预期并购绩效，为避免出现并购整合风险，并购方需要标的企业的股东对标的企业未来三年的业绩情况作出一定的承诺，减少并购方的投资损失，对标的企业股东形成利益捆绑，提高其经营积极性，增强标的企业盈利能力。无论对于并购企业还是标的企业，业绩补偿承诺都能够促进企业绩效水平的提升，为并购企业双方的价值提升奠定基础。

实际并购重组中，经常采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对标的资产进行评估或者估值并作为定价参考依据，交易双方就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议，是并购企业双方就相关并购重组活动所提出的保障，由标的企业股东作出承诺，若是未能达到预期的业绩目标，则需要以现金、股权或者两者相结合的方式进行业绩补偿，以减少并购企业的损失从而降低并购风险。

业绩补偿承诺协议会促使标的企业股东因后续可能提供的补偿，提升经营标的企业积极性，对于标的企业的绩效水平提升具有积极的作用。并购企业为了能够实现并购稳健扩张目标，亦会在并购整合及后续的经营发展方面进行拓展和创新，以减少并购成本对企业发展带来的压力和影响。

综上所述，企业绩效是企业发展与经营过程中关注的基本目标和重要追求，影响企业发展壮大的同时，会对企业之间的并购重组带来一定的影响，若是企业绩效目标未能完成，会影响并购重组的顺利进行，且需要提供一定的赔偿，而完成相关的企业绩效目标，则可以促进并购重组活动的有效实施。

进一步分析企业绩效的产生，与企业自身的经营管理和资源配置有直接的关系，科学合理地管理和积极有效的资源配置与使用，可以使企业生产经营活动更加稳定，创造更大生产价值和经济效益，促进企业绩效水平的提升。

二、业绩补偿承诺对并购企业绩效的作用分析

企业之间进行的并购重组活动，各主体之间实际都更加重视自身的利益。2013年至2017年，我国境内A股市场并购重组数量逐年递增，尤其是中小板和创业板通过并购出现了一些超级大牛股，通过并购资产提升股价，标的企业股东股份获得超额溢价。2017年到2022年，随着2013年到2017年粗犷的高溢价并购重组，业绩不达预期，因商誉减值而业绩巨亏暴雷的上市公司逐步增加，并购重组逐步放缓。

在不考虑并购双方合谋，利用较高的交易对价，通过虚高的业绩承诺金额向市场传递标的企业虚假盈利能力等信息，从而借机哄抬股价从中套利的前提下，并购企业根据标的企业未来预期可以达到的利润支付交易对价，标的企业承诺利润的金额越高，表明其企业内在价值也越高，并购方支付交易对价所对应承诺业绩的比值越高，表明其支付的交易对价更贴近标的企业的内在价值，从而减少了交易价格虚高的可能性，促进了并购绩效的提高，为并购企业实现规模经济打好基础。标的企业股东对标的企业未来预期可以达到的利润作出承诺，在收获资本价值增值的同时，被激励更强的业绩创造动力。所以业绩补偿承诺对并购企业绩效具有明显的积极作用。

一是业绩补偿承诺对并购企业绩效具有正向作用。根据现实情况来看，只有并购双方看好标的企业未来发展，才会用未来业绩做交易参考价并签订相关业绩补偿承诺协议。因此协议的签订，为标的企业的业绩提升带来了直接的激励与引导，使标的企业能够更加积极参与到业绩的提升当中，不仅是为了避免业绩目标未达标而需要提供的补偿，也更是为了提升企业自身的价值。

二是在合理的区间中，承诺的业绩增长率与标的企业的真实业绩表现正相关。标的企业对自身各方面实际情况和发展实力进行综合评估之后提出业绩发展目标并作出业绩补偿承诺。在这当中，企业管理者设立的管理目标与利润增长率越高，也就更能促进和激励企业进行生产发展，使企业渴望实现目标的动机更强烈，进而也就会对企业内部工作人员的激励作用更加明显，逐步促进企业经营、管理、生产、创新等各方面的水平提升，使企业尽快达到所承诺的业绩目标，所以对于标的企业而言，承诺的业绩增长率与真实业绩表现正相关。

三是股权补偿比现金补偿对标的企业的绩效促进作用更加明显。若标的企业未能达到绩效目标，现金补偿所对标的企业股东产生的影响是短时间的损失，未来可以借助生产经营方面水平的提升，以分红收益补足前期现金补偿的损失。但股权补偿，失去的是未来的收益权，甚至是企业的控制权。可以明显看出股权补偿比现金补偿的惩罚力度更大，对标的企业股东的约束与引导作用更强。

三、业绩补偿承诺对并购企业绩效的影响

并购重组为企业发展战略服务，实现企业业务、资产、财务等方面的结构性调整；为生产经营服务，实现产品的升级换代、不断扩大市场份额；为体现企业的价值，实现资本价值的增值。业绩补偿承诺影响着并购重组各阶段的实施和完成效果。

通过上述分析可以明确业绩补偿承诺具有多方面积极作用，业绩补偿承诺的存在与否，势必会对并购重组和企业绩效带来较大的影响。所以下面从业绩补偿承诺存在与否、业绩承诺程度、业绩补偿方式三方面探讨其对企业绩效带来的影响[1]。

（一）业绩补偿承诺存在与否对企业绩效的影响

由于信息不对称，企业间并购重组易发生并购风险。并购企业因未能全面了解标的企业的实际情况，从而导致提出的并购价格和相关条款会与实际情况有差异，面临一定的成本损失。借助标的企业股东作出的业绩补偿承诺，促使其提供更为全面、准确的标的企业相关资料，使并购价格更贴近标的企业价值。标的企业股东由于业绩补偿承诺的压力，会更积极参与到业绩水平的提升中，为并购企业的顺利并购提供支持和保障。故业绩补偿承诺的存在与否，对企业绩效带来的影响较大。

（二）业绩承诺程度对企业绩效的影响

标的企业的股东往往也是标的企业的管理层，企业管理层的管理能力的强弱影响着企业业绩目标的实现。业绩目标的设定也参考了未来企业管理层在经营管理后体现出的增长水平，若业绩目标设置较高，实现目标过程当中需要投入的管理成本也较高，甚至会超出管理层管理能力范围，最终导致业绩目标难以实现；若业绩目标设置较低，管理层在经营企业过程中目标感不强，缺乏紧迫感与动力，从而影响整个企业组织的活力。合理设置绩效目标，会使管理层作用极致发挥，使业绩目标得以实现或超预期实现。

（三）业绩补偿方式对企业绩效的影响

业绩补偿的方式主要包括现金补偿、股份补偿、现金补偿与股份补偿相结合的三种方式。

2014年，上市公司亚厦股份以36,593.70万元的价格收购邵晓燕、于凡、周本强等37位股东持有的万安智能65%股权。收购完成后亚厦股份持有万安智能65%股权，邵晓燕、于凡和周本强（以下简称“承诺人”）合计持有万安智能35%股权。承诺人就万安智能2014年度、2015年度和2016年度三个会计年度内经审核确认扣除非经常性损益后的净利润总额向亚厦股份做出业绩承诺。双方就不足部分约定以现金或者股权的方式进行补偿[2]。最终双方就业绩承诺事项进行了两次结算。

第一次结算：2017年，由于万安智能未达到协议约定的业绩，因此，承诺人需就2014年度至2016年度实现的净利润与承诺之间的差额部分向亚厦股份做出补偿，承诺人以现金方式向亚厦股份支付业绩补偿款2,943.66万元[3]。

第二次结算：2020年，亚厦股份和承诺人就经审计确认的2014年度至2016年度净利润变动部分调整结算补偿款，亚厦股份退回承诺人，875.41万元，两次结算经审计的财务数据见表1。

表1 财务结算数据表 单位：人民币万元

万安智能原股东即承诺人在业绩承诺未实现的情况下，由于其对万安智能未来发展的信心，不愿放弃万安智能股权，选择现金补偿，第一次结算后，承诺人更努力投入万安智能生产经营，第二次结算时承诺完成率达到93.52%，成功退回部分第一次结算的补偿款的同时维持了其在万安智能的股权。业绩承诺期间，万安智能业绩增长，亚厦股份业绩增厚。

当业绩承诺没有完成时，如果采用股份补偿方式，赔偿后标的方会减少其持有的标的企业股票，进而未来也会减少从股权中分得的利润。如果采用现金补偿方式，承诺方只需以现金形式赔偿未达到承诺业绩的差额部分。标的企业股东以现金形式进行补偿，表明其愿意持有标的企业股权，向市场传递出标的企业对自身未来业绩和盈利能力比较乐观的信号，从而带来超额收益。

对标的企业来说，股份补偿比现金补偿的潜在的风险更大、损失更多，在一定程度上激励管理层努力投入标的企业生产经营；现金补偿则更多是基于标的企业股东因看好标的企业未来前景而不愿意放弃标的企业股权下的选择，标的企业股东为避免因支付不起现金补偿而被迫选择股权补偿的无奈，激发经营标的企业的积极性，提高标的企业的盈利能力和业绩，至此，上市公司并购绩效会更好。

四、业绩补偿承诺对并购企业绩效影响的工作建议

企业之间进行的并购重组活动中，业绩补偿承诺对企业绩效会带来明显的作用和较大的影响。并购企业在明确业绩补偿承诺的内涵和价值，以及并购重组活动带来的促进效应的基础上，选择符合企业发展的战略目标促进企业进行并购重组，可以使并购实施更加顺利有序，也可以有效减少问题和阻碍，为企业的并购重组提供支持。根据上述分析和探究的相关内容，以下提出业绩补偿承诺对并购企业绩效影响的工作建议。

（一）合理制定战略规划

在企业的发展与建设当中需要重视进行战略规划的设计，在并购重组中也需要重视战略规划的设计和实施，以战略引导并购重组活动的进行，使业绩补偿承诺的提出和履行更加可靠，进而促进企业之间有效地合作和发展。

具体而言，标的企业应对自身的发展情况进行评价和分析，以此为基础进行业绩补偿目标和内容的确定，促使承诺的业绩目标顺利实现的同时有助于自身稳定追求业绩目标，规避由于目标设置过大而影响积极性的问题。并购企业则是制定并购考察和分析规划，有目标、有追求地展开市场调查和企业调查，为自身的并购活动有效实施提供支持。

（二）科学选择被并购企业

由于不同领域之间企业有较大的发展差异，跨行并购风险较大，主要在于不同行业的发展运作情况不同，企业的信息不对称加剧，企业的并购压力和成本会提升，并购重组活动难以顺利进行。所以在选择并购企业的过程当中，需要重视科学选择，尽量选择符合企业发展战略，能起到协同效应的产业链上下游企业。不仅可以对企业进行全面的尽调和分析，也由于处在熟悉行业，更容易判断企业的发展运作情况，降低并购风险，促进并购顺利进行。

五、结束语

社会企业之间并购重组需要业绩补偿承诺促进并购重组顺利进行，对于标的企业而言，需要重视业绩补偿承诺当中目标的合理确定，同时根据业绩目标积极经营管理，保障业绩目标的完成。并购企业则需要合理选择标的企业，促使并购重组更加科学有效地进行，从而实现资本价值增值、效益增长，让企业做大做强。