制度建设：IPO公司的一道低难度考题？

王志刚

企业的IPO制度建设，是企业成长与发展过程中管理持续提升的一个篇章。超出企业现实能力的制度要求，或许会起到拉动管理升级的作用，也可能因制度的超前而无法落地成为一纸空文，平添了有制度不执行的内控风险点。

首次公开发行股份并上市（IPO），是众多公司登陆资本市场、步入发展快车道的重要一步，这一步也对企业的方方面面提出了很大挑战：报告期经营业绩的稳健增长、公司管理层和股东层的稳定与和谐、公司财务与内控的规范……总之，需要关注、需要提升的地方太多了。企业规章制度的建设，作为公司治理体系升级、内部控制建设、规范运作的应有之举，这一项似乎没有太大难度的工作，通常不会引起公司领导层和上市团队的关注。然而，当我们看到2023年多家公司因为财务和生产经营的内控制度是否健全、是否有效执行而被问询进而终止审核时，不禁要问，IPO公司的规章制度建设，真的是首发审核中一道低难度的考题吗？IPO公司到底应当如何做好上市过程中的制度建设？

如何面对IPO过程中的制度建设

IPO对拟上市公司治理体系制度建设的要求。中国证监会《首次公开发行股票注册管理办法》（简称“《注册办法》”）关于发行条件，首先要求发行主体为股份有限公司，“具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责”。所有拟上市公司都在辅导阶段，在券商和律师的指导下，参照中国证监会和交易所对上市公司的一系列规定，建立起股东大会、董事会、监事会和高级管理层的议事规则和管理制度，按照《上市公司章程指引》制定公司章程，明确“三会一层”的职责权限，还要增选独立董事，设立董事会专门委员会，聘任董事会秘书，并制定这些新增主体的相应管理制度。这些制度对成立3年以上的股份有限公司而言不算陌生，但对从有限公司改制而来的拟上市公司来说，公司治理体系一下子从简易版升级到了豪华版，人员到位、制度到位、执行到位便有相当的难度了。

基于股权多元化和股权开放性的假设，为了避免出现股东权益损失、小股东利益被侵害，上市公司对于关联交易、对外担保、对外投资、财务资助等均有专门管理制度，這都是拟上市公司在辅导阶段需要建立健全的。

IPO对拟上市公司内部控制制度建设的要求。《注册办法》规定，申请首发上市的第二个基本条件是会计基础工作规范，内控制度健全有效。中国证监会将内部控制与财务审计的要求放在同一条，“发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性”。首发审核重中之重就是会计信息，只有真实的经营业绩才能反映企业真实的价值，只有经得起财务审计和内控审计的公司，才能走上资本市场。

《企业内部控制基本规范》规定，内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五大因素，全面覆盖企业和下属单位的业务和管理，内控制度其实可以指向公司全方位的规章制度。2023年终止审核的公司中，江苏聚成金刚石科技股份有限公司被问询废料销售业务相关的内控制度的有效性，成都千嘉科技股份有限公司则被问询安全生产及环保相关内部控制制度的建立和运行情况。

财会信息的可靠只是内控制度健全、有效的验证之一，内部控制还指向企业经营管理合法合规、资产安全、经营效率提升、发展战略的实现。内控规范自2009年7月1日起在上市公司范围内施行，公司聘请专业咨询公司大张旗鼓进行内部控制建设，最终提交的一大成果就是厚厚的公司制度合集。对于非上市的大中型企业，五部委内控文件是鼓励执行。拿出大量精力和资金，从内控角度进行全面的制度梳理和优化，对非上市公司而言不是一件容易下决心做的事。但对IPO企业而言，内控制度的建设水平是绕不开的一个问题。

IPO对拟上市公司经营管理制度建设的要求。注册制的发行条件中还规定，拟上市公司必须在业务上完整、独立、可持续，生产经营合法合规，符合国家产业政策。这种对业务成熟度、经营规范性的关注，也一定会落实到IPO企业生产经营与日常运营的管理制度上。这本是公司自身长期发展的基本需求，与是否IPO并无直接关系。但一家经营管理制度欠缺、业务的可持续性存疑、经营中存在违法违规问题的公司，如果登陆股票市场进行融资和交易，一定是对广大投资者权益的漠视。IPO申报中需要受到审视的，既有公司所处的行业前景和自身的经营实绩，也有客户与市场、产品与技术、人员与薪酬社保管理等方方面面公司持续经营必须做的经营管理，这些工作所遵循和依托的，就是公司经营管理的制度。

如何推进IPO工作中的制度建设

主次有别，整体规划推进IPO制度建设。任何一个IPO项目，都是公司从上到下动作、从里到外忙活的“一号工程”，在一片繁忙之中，企业规章制度的建设不能是全面开花、全面翻新。公司上市工作的最高领导一定要与中介总协调人（券商直接负责人）抓住制度建设工作的重点。毫无疑问，横跨财务与业务两大领域的内控制度是IPO工作的重点，而其中直接与公司营收和利润实现有关的业务、财务管理制度和内控制度，则是重中之重。

并不能说公司治理制度是IPO的次要事项，只是相对于IPO的审核关注度和问题整改的难易程度，核心业务制度与财务制度的权重都远远高于公司治理制度、日常管理制度。在有效的时间内、有限的精力和资源内，IPO必须在所有工作上做到主次区分。

急缓有序，按计划分阶段开展制度建设。IPO工作既有百米冲刺，也有马拉松式长跑，从启动重组、完成股改、辅导备案、草拟招股书，首发上市工作都是在一个大计划中分阶段推进。公司的制度建设也一定要落实在这个整体计划之中，在IPO各阶段进行相应的制度建立和优化。将IPO企业的制度建设单独作为一项工作，在上市工作启动初期或后期安排，都会出现问题。比如，在重组完成之前，在律师支持下制定全套公司治理机构议事规则和工作制度，虽有治理观念导入和规则学习的积极作用，但更多是分散工作精力、引发重复修改。

正如交易所IPO审核问答中的指引，拟上市公司在上市辅导期间，应当在保荐人、会计师和律师的指导下，对照法律法规、监管规则就公司存在的问题严格进行整改或纠正，在提交申报材料前强化公司内部控制制度建设及执行有效性检查。IPO的制度建设，一定是从中介机构的尽调开始，从问题的整改、风险的排查入手。

总分有责，系统化协调实施制度优化升级。对IPO的发行人来说，规章制度建设是公司管理的分内之事，紧锣密鼓的首发工作中新制度拟定和旧制度废止或修订，都应纳入公司制度管理的整体之中，避免企业规章制度之间的冲突或重复，也避免IPO中的制度建设违反公司章程和相关规定。这种整体性的抓手，一个是公司章程及“三会一层”的工作规则，其中规定了公司规章制度的制定与审批权限；另一个是公司规章制度管理办法，其中规定了公司各层级、各方面规章制度的草拟、审批、执行、修订、废止的权责和程序。目前很多企业并没有规章制度管理办法，拟上市公司通常也不会有这种企业内部的“立法”法。但基于上市目标，公司董事会应该重视规章制度的整体规划和管理规则的建立，避免出现企业管理制度方面的混乱。

另一方面，所有的企业规章制度都应有主责单位来管理，相应地，IPO过程中的制度建设，也一定要分工明确。将企业内控制度建设作为一个任务模块交由财务总监来完成，容易导致内控体系建设更像是财务内控的制度完善，对生产、营销、工程、服务等业务体系的内控制度建设大概率会出现遗漏或做做表面文章。制度建设是公司的“立法”工作，是治理体制和管理机制的建立和优化，因此宜由董事长或总经理亲自挂帅，基于公司战略和组织体系，安排相关体系的负责人做好主管范围内的制度拟定和长期管理安排，从而系统性地做好原有制度的完善和新制度的建立健全。

知行落实，建流程抓表单保证制度贯彻执行。企业的规章制度，一直存在着纸上的制度与实际执行的规则，只有二者合一且实现了公司治理或管理的目的，才算是一项制度建设真正到位。这是对规章制度本身的质量提出了要求，但更是对制度的宣传贯彻提出了要求。就IPO而言，审计师对公司内控制度有效性的核查，是要基于公司业务，对公司实际签订的合同、报批的表单、运行中的IT系统数据进行一项一项的穿行测试，这必然要求IPO中的制度建设绝不能出现“规定与执行的两张皮”，IPO公司要努力做好制度从发布到培训、执行的对接，要把制度的要求转化为日常运行的表单和流程。

IPO企业制度规定内容与现实状况的脱节，一方面会引发首发审核中对内控制度有效性的质疑，另一方面容易出现信息披露方面的问题。

如何认识IPO的规章制度建设

制度建设的基本认识。公司法规定，董事会制定公司的基本管理制度，经理层制定公司的具体规章，作为公司“规章制度之母”的公司章程，则是由公司股东（大）会制定与修订，监事会、董事会专门委员会、公司不同层级的部门和单位都在制定着不同的规章制度，从而构成公司的制度体系。公司发布的规章制度体现着作为组织体的公司的管理意图。但细品之下，公司制度实际体现了三方面的意志：法律法规所代表的国家意志、企业利益相關方的个体意志、企业实现治理和管理目的的整体意志。公司不同的制度，这三种意志的体现各有轻重。比如治理制度是公司法规定、股东与董监高诉求、公司治理需要三者的规则化实现，但其中不同治理主体的权责主张是其中最主要的关注点；管理制度中有关员工管理的制度，是在劳动法规、员工利益与公司人力成本之间的规则平衡，但更多体现微观管理中强势的公司意志；内控制度，是国家对企业稳健运营的引导、公司防范风险的诉求、内控不同环节相关方的主张之间，达成的对某种内控活动的规则。那些罔顾实际、照抄法规或别家规定的做法，在制度的生产环节，就存在先天不足。

企业的规章制度，是众多社会规范的一种，以企业内部奖惩作为效力保障，对企业内部人员的行为进行指导、要求、评价和处理，对企业相关方的责权利进行安排。公司规章制度的强制力低于法律法规和政府规章，但高于社会上的公约、习俗与道德规则。企业制度这种社会规范，与所有的规范一样，都存在着规则本身的产生、演进与退出问题，也存在着规则走向实践的执行问题。公司的制度建设工作，应当遵循规范的一般规律，也必须尊重制度建设的现实基础。

IPO制度建设的实质认识。企业在IPO进程中的制度建设，与企业在其他阶段的制度建设，只有目标与实现方式上的不同，并不存在实质上的不同。IPO制度建设，是现有企业基于上市的长期目标，以及强化内控、整改规范、重组股改、治理升级等短期或分项目标，而推进的企业规章制度体系的完善。这种完善，既有业务与财务体系因外部审查而流程改进和风险防控的制度优化，也有因企业组织升级（有限公司变更为股份公司、拟上市公司）而新建“三会一层”组织制度和运行规则。IPO的制度建设，要满足来自法律法规和政府规章的外部要求，要满足公司实现治理体系目标和经营管理目标的自身要求，还要满足公司内外部权益诉求的相关方要求。

企业的IPO制度建设，是企业成长与发展过程中管理持续提升的一个篇章。超出企业现实能力的制度要求，或许会起到拉动管理升级的作用，也可能因制度的超前而无法落地成为一纸空文，平添了有制度不执行的内控风险点。“东方欲晓，莫道君行早”，上市之路，从规划到启动一定要做好管理能力升级的准备，企业制度建设的困难与风险，不过是IPO公司自身管理实际状况的一个反映。正如芒格老先生所言，“要想得到某件东西，最可靠的办法是，让自己配得上它。”注册制下的IPO也是有门槛的，制度建设就是让拟上市公司配得上它梦想得到的那份信任与荣耀。

作者系北京上市公司协会董秘委员会副主任