提高审计鉴证质量 切实履行好资本市场“看门人”职责

朱建弟

财政部部长蓝佛安在中国注册会计师协会第七次全国会员代表大会开幕会上讲话指出：“要提高审计鉴证质量，切实履行好资本市场‘看门人’职责，防范化解金融风险，为实现经济平稳运行健康发展提供强有力支持。”蓝部长的讲话，既是对注册会计师在资本市场执业的严格要求，又是对注册会计师在维护金融稳定作用的充分肯定，我们每个注册会计师要牢记于心，践行使命，担当作为。结合蓝部长的讲话精神，我就注册会计师如何更好服务于高质量资本市场建设谈两方面的体会。

一、当前资本市场对注册会计师提出更高要求

上市公司是资本市场生存和发展的基石，其提供经审计可靠的财务报告，既是保障资本有序流动的重要工具，也维护有效配置资源的必要措施。上市公司财务造假会导致投资者错误的决策，损害利益相关者的合法权益，因此，注册会计师切实履行好资本市场“看门人”的作用就非常重要。

毋庸讳言，上市公司财务造假案件时有发生。目前上市公司造假呈现出以下特征：一是违法手段演变升级，刻意利用新业态、新模式掩盖造假。通过伪造合同、虚开发票等惯用手法有组织、系统性造假案件约占60%。二是造假性质不断升级。约60%的财务造假案件情节严重涉嫌犯罪，超过30%的案件连续3年以上造假。三是违法占用担保案件多发，大股东通过多种方式套取公司资金。资本市场欺诈发行、财务造假屡禁不止、屡打不绝的一个极为重要的原因，是在资本市场巨大利益的驱动下，部分发行人、上市公司及其实控人或其控股股东、董监高与供应商、客户、商业银行、咨询公司、资产管理公司、利益相关者、公用事业单位等实体相互勾结进行全流程全要素造假。这种内外串通实施造假的行为，常常导致注册会计师按照相关执业准则和要求实施的核查和审计程序失效，严重影响注册会计师正常履职尽责，损害资本市场的稳定健康发展，严重损害投资者信心。

以2020年3月1日施行《证券法》为标志，与新证券法配套的法律法规及重要文件相继出台。中办、国办印发《关于依法从严打击证券违法活动的意见》，要求加强对中介机构的监管，存在证券违法行为的，依法严肃追究机构及其从业人员责任，对参与、协助财务造假等违法行为依法从重处罚。国务院办公厅印发《关于进一步规范财务审计秩序 促进注册会计师行业健康发展的意见》，要求依法整治财务审计秩序，依法加强从事证券业务会计师事务所监管，突出检查重点，提高检查频次，严肃查处违法违规行为并曝光典型案例。同时，包括行政处罚、民事赔偿、刑事追责在内的多层次惩戒体系已经形成。这对持续强化资本市场防假打假，形成资本市场良好生态，充分发挥注册会计师的“看门人”作用打下了坚实基础。

资本市场发展和监管新形势对注册会计师审计提出了更高的要求。一是在企业所披露的信息中，财务信息占据很大比重。注册会计师是否能通过高质量审计服务，对财务及相关信息披露真正起到把关和增信作用，对投资者恰当识别和评价企业的相关价值和风险至关重要。只有通过高质量审计服务，监督和推动企业披露高质量财务信息，才能真正为注册制的有效实施提供必要基础。二是除了信息披露是否合规，注册会计师还需更加关注对企业的相关价值判断有重要影响的信息披露的充分性和恰当性。例如，注册制更具包容性，可以吸引更多盈利水平可能暂时不高，但具备较大发展潜力的企业到资本市场上市融资，其中有些企业的商业模式和交易安排可能都极具创新性，其相关会计处理可能更加复杂。在这种情况下，注册会计师不仅要自己能真正“看懂”这些新模式，还需要特别关注企业的相关会计处理和信息披露是否可以恰当反映相关交易和安排的商业实质、是否能为投资者提供判断企业相关价值和风险所需的充分和恰当信息，为其投资决策提供必要参考，这对注册会计师专业胜任能力的持续提升提出了更高的要求。三是随着新证券法的实施以及各项监管措施的持续加强，审计责任不断得到压严压实。这也意味着注册会计师行业进入一个全新的严监管时期。在这种形势下，注册会计师行业唯有始终坚守职业道德底线，以质量至上的执业理念，持续提供高质量服务，才能实现可持续发展，否则就会被淘汰。

二、认真贯彻落实新质量管理准则

注册会计师应当提高政治站位，着眼于服务我国经济社会高质量发展大局，正确认识在资本市场改革和发展过程中肩负的使命和责任，始终坚持以维护社会公众利益作为出发点，着力提高审计鉴证质量水平，勤勉尽责规范执业，成为让社会公众、投资者和监管机构放心的资本市场“看门人”。

首先，要建立健全质量管理制度。2020年12月，财政部颁布《会计师事务所质量管理准则第5101号—业务质量管理》《会计师事务所质量管理准则第5102号—项目质量复核》和《中国注册会计师审计准则第1121号—对财务报表审计实施的质量管理》等三项准则（以下简称新质量管理准则），要求从事证券服务业务的会计师事务所于2023年1月1日起执行。新质量管理准则体现了从质量控制到质量管理的观念转变，质量要求贯穿于设定质量目标、识别和评估质量风险、设计和实施应对措施的全过程和关键领域。事务所需要将质量管理准则转化为质量管理体系。在事务所层面，要建立起符合质量管理的高层基调和贯彻一体化管理要求的治理结构，强化诚信执业、质量至上的执业理念，加强业务全过程和关键环节的质量管理，完善质量监督、评价和奖惩机制，强调质量管理和职业发展机会的关联性。在项目组层面，要突出资源投入的作用，形成风险识别、评估和应对的机制，加强项目组内部的逐级复核和项目质量复核，严格遵守执业准则，保持职业怀疑，压实项目合伙人和签字注册会计师对审计质量的最终责任。

其次，要认真执行质量管理制度的各项要求。应当说，近年来注册会计师行业质量管理工作取得了显著进展，绝大多数注册会计师都能严格遵守法律法规、职业准则和质量管理制度，坚持原则、不碰红线。但也应当看到，注册会计师行业对审计鉴证质量的提升仍面临诸多挑战，因执业质量问题而被处罚的势头还没有得到根本遏制，有的注册会计师独立性不够、专业胜任能力不足、职业怀疑态度缺失，出现因上市公司和发行人被立案、处罚而连带注册会计师、事务所面对行政处罚的风险。因此，注册会计师需要及时适应新的监管政策和形势，将执业质量放在最重要的位置，把所有工作转换到质量管理上来，把积极践行质量管理制度的各项要求作为自身的自觉行动，真正对法律法规、职业准则和质量管理制度形成敬畏之心，凝聚起高标准质量管理的共识和理念，并通过持之以恒的推动落实，实现审计鉴证质量水平的不断提升。

最后，要建立健全质量管理制度执行情况的监督机制。实施质量管理制度需要将质量管理所涉及的部门、岗位、职责、角色进行职能分解，事务所要把制度的各项要求落实到每个岗位和责任人，使制度真正从纸面文字转化成为实际行动。同时，要建立统一的实质性监控程序，通过对相关业务执行独立的质量检查、对质量管理体系的设计和运行执行检查、监控外部监管机构检查提出的问题、分析收到的投诉和举报等，全面评价质量管理体系（包括独立性相关政策和程序）的有效性，对发现的问题及其产生的根本原因进行深入分析，并设计针对性的改进措施，持续优化和完善质量管理体系。此外，贯彻执行制度关键在真抓、靠的是严管，制度规定不能是“没有牙齿的老虎”，对于有法不依、有制度不遵循的情况，要给予坚决制止并采取相应的处理措施。