股市稳健发展两大重器正式“上新”深挖“分红+回购”龙头股龙年机遇

金钰

最近，多家上市公司积极回购和分红，向市场传达信心和投资价值，这两者都是改善市场预期的重要方式。

在此背景下，12月15日，证监会修订发布两份重磅文件：一份是《上市公司股份回购规则》，旨在着力提高股份回购便利度，进一步健全回购约束机制推动上市公司重视回购、实施回购、规范回购，积极维护公司价值和股东权益。另一份是《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》，其目的在于进一步健全上市公司常态化分红机制，提高投资者回报水平。两份新规自公布之日起施行。据此，沪深证券交易所同步相应地修改完善规范运作指引。

那么，这两份文件有哪些核心看点？投资者如何避免“庞氏分红”公司？“忽悠式回购”惩罚还需打哪些补丁？“回购+分红”股有哪些值得關注的投资机会？笔者深入分析。

今年下半年以来，一大批上市公司集中披露回购计划，持续加大回购实施力度，密集向市场发出积极信号，形成了“集中回购潮”。最新数据显示，今年以来，已有超过千家A股公司发布回购预案，拟回购金额上限合计超过2600亿元。

笔者认为，本次股份回购新规有五大重要看点：一是提高回购的便利性；二是健全回购机制；三是股份回购和股份减持或发行的限制；四是防止忽悠式回购；五是要约方式回购股份。

首先，效率优先：尽可能提高回购便利度。对于“为维护公司价值及股东权益所必需”回购，将触发条件中“连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到30%”调整为“累计达到20%”，降低触发门槛。并将“股票收盘价格低于最近一年最高收盘价格50%”作为触发条件之一。此类规定，对采取“护盘式回购”的上市公司带来不少便利，有助于进一步提升实施回购的积极性。不过投资者依然需小心观察其回购方案的落实进度等情况。与此同时，新规还规定，回购期限自董事会或者股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过3个月。笔者认为，这增加了投资者观察上市公司回购的进度、谨慎态度的时间窗口。

其次，建立沟通机制：健全回购约束机制。增设《回购规则》第十条，董事会应当及时了解是否存在对股价可能产生较大影响的重大事件和其他因素，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否应实施股份回购的意见和诉求。笔者认为，投资者对此类沟通之后的公司回购方案与现场表态、市场态势权衡比较后可采取谨慎态度。

然后，限制与例外共存：股份回购和股份减持或发行的限制。新规规定，上市公司相关股东、董事、监事、高管在公司回购股份期间减持股份的，应当符合证监会、交易所关于股份减持的相关规定。笔者认为，一边回购一边减持尽管都合规，但仍然建议投资者对此类减持的上市公司保持必要的合理性怀疑。

新规还规定，上市公司不得同时实施股份回购和股份发行行为，但依照有关规定实施优先股发行行为的除外。笔者认为，由于优先股持有人不能退股，但可通过赎回条款将优先股回售给公司的流动特质，建议投资者对此类上市公司保持警惕。

此外，道阻且长：严防“忽悠式回购”。“忽悠式回购”饱受市场诟病。笔者注意到，新规除规定中国证监会可以采取责令改正、出具警示函等监管措施外，还新增了“证券交易所可以按照业务规则采取自律监管措施或者予以纪律处分”的规定。

但是，如果上市公司回购股份方案披露后，进行所谓“充分正当事项的变更或者终止”，规避监管，绝非难事。比如，赛轮轮胎就是在发布回购公告不久，后又以债务问题为由宣布终止，令市场人士错愕不已。虽然此后公司再次发布公告进行回购，但严防“忽悠式回购”依然道阻且长。

笔者注意到，证监会在做修改说明时提到，“将强化监管执法，对于相关主体利用回购从事内幕交易、操纵市场等违法行为的，一经查实，坚决予以打击”。从近期的实践来看，证监会对“忽悠式回购”的上市公司采取了责令改正等行政监管措施。

最后，工具创新：要约方式回购股份。《回购规则》第三十四条规定，上市公司以要约方式回购股份的，应当在公告回购报告书的同时，将回购所需资金全额存放于证券登记结算机构指定的银行账户。本条规定的核心就是要求上市公司拿出“真金白银”，保证要约式回购的顺利进行。这是一个靓点。

同时，《回购规则》第十八条还规定：上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。笔者认为，本条实际上就是鼓励上市公司回购，这也是对已有的财务常识的大胆突破。

回顾历史，我国很早就分红出台过文件。2004年12月7日，证监会发布《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，对现金分红提出了具体要求，鼓励上市公司分红，连续3年不分红的，不得发新股、发债。此后，也一再根据新情况新问题进行修订，不断完善。

本次《现金分红指引》重要看点主要有四个方面：一是鼓励现金分红频次，简化中期分红程序；二是加强对庞氏分红的约束；三是重大兼并重组的现金分红预告；四是现金分红事后监管条款。

第一，提效率：增加现金分红频次，简化中期分红程序。《现金分红指引》规定，允许上市公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。笔者认为，这都有助于鼓励上市公司在符合利润分配的条件下增加现金分红频次。

第二，强监管：加强对庞氏分红的约束。指引公布后，在年度报告期内有能力分红但不分红的上市“铁公鸡”会因此收敛。但是，投资者仍然需要高度关注对超出能力分红，尤其要关注“存在过度依赖新增融资分红的情形”。

笔者认为，公司经营活动没有产生充沛的现金流，主要依靠投资获得现金流，基本上可以判断其存在过度依赖新增融资分红。此类公司现金分红可以称之为“庞氏分红”。

众所周知，在高现金分红情况下，如果对于资产负债率较高且经营性现金流不佳的，且對上市公司生产经营、偿债能力产生不利影响的，一般可能存在掏空上市公司的行为。投资者应该远离此类公司。

第三，增预期：重大资产重组类的现金分红预告。新规规定，拟发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当在相关文件中详细披露现金分红政策。笔者认为，这可以提升上市公司现金分红的透明度与参照度，对投资者利益起到一定的保护作用。

第四，秋后账：现金分红事后监管条款。新规规定，证监会应当将现金分红监管中的监管措施实施情况按照规定记入上市公司诚信档案。上市公司涉及再融资、资产重组事项时，其诚信状况应当在审核中予以重点关注。笔者认为，未按照规定分红或者落实现金分红政策有瑕疵等情况的上市公司，在涉及再融资、资产重组事项时将会自我设限。投资者可以查阅上市公司诚信档案，了解其分红过往，做出投资决策。

“股份回购”和“现金分红”是资本市场健康发展的实实在在的“两大重器”，本次新规的出台是以保护投资者利益、搞活资本市场为目的，属于“利好干货”，叠加明年美联储降息，对龙年A股“企稳回升”乃至爆发具有“左右护法”板块引领效应。深挖具有回购和分红的上市公司，可获得超额收益，尤其是具有“回购+分红”的双龙头的个股更值得长期跟踪并持有。

事实上，近年来A股市场在股份回购与现金分红上持续发力，股份回购与现金分红数量逐年增加。投资者投资的获得感也在增加。

两组数据显示，截至2023年12月13日，发布回购预案的公司显著增多，今年已有994家公司发布回购预案，拟回购金额2631.79亿元，同比增幅102.03%、42.91%。另外今年前11个月，A股分红总额共计2.1万亿元，是股权再融资总额的近4倍；分红家数占比65.7%，股息率3.04%。数据充分说明，市场一直对“回购+分红”股保持着持续的热度。

因此，笔者建议：对过去有过多次增持回购记录的上市公司，在市场处于底部的时候，由于其过往的信用记录，往往更容易受到市场的欢迎，值得布局。而对现金分红的企业，投资者可以查阅公司章程中有关分红的规定，对持续高稳定现金分红的公司给予密切关注，如现金分红优等生长江电力，以及高分红科技公司高度关注，如通威股份分红128亿元，工业富联分红109亿元。但是要对“庞氏分红”的公司保持警惕。（文章仅代表作者个人观点，不代表本刊立场。文中所提个股仅做分析，不做投资建议。）