破解国有相对控股企业差异化管控难题的实践与思考

文|蔡舒

“十四五”以来，在“国企改革三年行动”的引领下，央企和地方国企以做强做优做大国有资本和国有企业为目标，围绕加快建设世界一流企业，通过员工持股、并购重组、改制上市等多种形式开展混合所有制改革，形成了绝对控股、相对控股、参股等公司形态，有效促进了各种所有制资本的优势互补和互利共赢。

国有股东单独或合计持股比例不超过50%但作为第一大股东，能通过协议、公司章程等安排达到实际控股，纳入合并报表范围内的企业称之为相对控股企业。相对控股企业所处行业不同、企业发展阶段不同、规模大小不一、利润水平和管理水平存在差异，如何实施治理现代化和管控差异化深度融合，提高国有资本运行效率和配置效率，是国资监管面临的共同难题，也是企业高质量发展的“金钥匙”。

差异化管控的背景与基本模式

探索差异化管控是“十四五”时期国企改革的核心议题之一，国务院国资委发布的国企三年改革行动方案提出，支持国有企业集团公司对国有股权比例低于50%且其他所有制股东能够有效参与公司治理的国有相对控股混合所有制企业，根据法律法规和公司章程实施更加市场化的差异化管控。

设立国有相对控股企业主要有三种路径：一是国企混改引入其他所有制股东。国企仍然处于相对控股地位，民营资本、外资、集体资本以委派董监高形式参与国企治理，使国企治理基础不会发生较大变化。二是国企并购民企、外企，被并购企业成为国企子企业，原公司的治理基础发生较大变化，需调整优化原有的法人治理架构，包括董监高、管控授权体系等。符合国企对于党建、审计、纪检、巡察及对投资审批、国有产权监管要求。三是新设合资企业，双方按投资比例或协议约定搭建法人治理体系和框架，合规合理配设董监高，基于双方共识落实差异化管控的措施。

实际上，不管何种方式形成相对控股企业，在实践当中往往都是量体裁衣，需要做到因企制宜。三种模式中，第二种模式需重塑原有的治理模式，适应国企的治理模式、治理文化，在实践中挑战难度较大。

差异化管控存在的主要问题

从宏观政策和具体操作层面，差异化管控还存在一些问题值得关注并推进解决。

顶层设计尚待完善优化。山东省国资委出台了差异化管控的指导意见，浙江省目前尚未出台相关意见，对于一些涉及行业监管、上市公司监管以及“一企一策”的授权放权事项，大多数企业在缺少理论和政策依据的情况下“摸着石头过河”，存在规范合规治理上的风险。

各类企业管控水平不一。各类企业发展水平和管控能力存在较大差异，管控特点不尽相同，不均衡现象比较突出。从浙江省属国企来看，目前如物产中大、省国贸集团等个别省属企业对国有相对控股企业开展了差异化管控实践，出台了相关管理办法或内部备忘录。更多的省属企业仍持观望态度，对差异化管控概念理解不到位、政策研究不深入。

精准管控水平有待提升。对于已实现差异化管控的相对控股企业，仍有一些问题需要持续改进。如一些企业内部管理“一刀切”，未做到精准分类管控；董事会职权违规授权或笼统授权，董事会最终控制权配置不清晰，个别企业委派董事参与企业经营决策机制未理顺；经理层的选聘与激励机制不完善，经理层活力没有得到有效激发。

新并购企业国资监管面临新挑战。近年来，国企加大并购重组力度，对于新并购的民企面临规范治理与高效决策的新困境。国企由于受到国资监管、审计巡视等外部约束，其决策程序通常较为复杂，而民企追求高效决策、抢抓机遇，不同的价值偏好可能导致治理上的冲突，因企制宜设计“一企一策”差异化管控方案具有现实迫切性。

建议与思考

加强顶层设计，开展分类指导。建议国资监管部门出台国有相对控股企业差异化管控的指导意见，理顺国有股东与下级控股企业之间的权责关系，明确不同事项的决策权限和程序，制定法人治理重要事项授权清单，为差异化管控提供政策支持和指引。按功能类和竞争类两种类型国企，评选相对控股企业差异化管控的优秀实践，为全省国有企业提供参考借鉴的示范样本。

加强党组织建设,提高党建水平。国有相对控股企业产生方式多元、党组织基础条件不一，要结合企业实际，明确不同类型企业党建重点任务。原有党建基础较好的，重点发挥党员先锋模范作用、多元文化融合、公司治理内嵌融合等；党建基础相对薄弱的，重点从建组织、立制度、夯基础等方面着力；对于合资新设企业，在企业初设时就要统筹落实好党组织、队伍、活动、经费等。党组织按规定对企业重大事项进行前置研究讨论或决定。

健全治理主体，落实重要职权。股东依照出资比例和章程约定推荐董事、监事和高级管理人员，鼓励实行独立董事制度。国有股东推荐的董事对于董事会授权以内事项根据自身判断表达决策意见，对于有异议的议题或者超出董事会授权的事项，履行请示报告制，在董事会决策中贯彻国有股东的意见。加强委派董事的履职支撑服务，明确专门的责任部门或人员，负责董事的联络及保障服务。建立国有股东推荐的董事年度履职评价机制，引导和督促更好履职尽责。

合理授权放权，践行市场机制。按发展阶段、控股比例，对所属相对控股企业实施有差别的精细指导。梳理所属相对控股企业公司治理、投资、财务、资金、人事、薪酬、资产处置等决策事项，建立健全覆盖决策主体的授权管理制度及授权清单，把握管控的关键核心环节。稳妥有序动态调整授权放权，以适应形势变化和企业发展需要。将市场化的改革举措优先运用在重要的相对控股企业，研究进一步授权放权的可行性，建立更加市场化的选人用人、薪酬分配、中长期激励等制度。

完善考核评价，建立监督体系。引导国企完善相对控股企业的内部控制体系、风险管理体系、安全环保生态体系、合规管理体系、应急管理体系等各种控制机制，为防范和降低风险做好保障。探索建立相对控股企业差异化管控考核评价机制，根据企业的行业特性、成长阶段实施分类、精准考核，纳入企业的董事会运行评价。将国有股东推荐的董事履职评价与相对控股企业的董事会运行评价联动，纳入党建工作考核评价，实现考核“一盘棋”。