海航破产重整案例解析

《法人》全媒体记者 李韵石

近年来，受经济波动影响许多企业陷入破产境地，企业破产案件数量逐年上升。市值几百亿、上千亿者频现，甚至几千亿市值的商业巨头也深陷破产泥潭无法自拔。海航集团有限公司（下称“海航集团”）是以航空运输、机场运营、酒店管理、金融服务为主要业务的大型跨国企业集团，曾入选世界500强，拥有境内外企业2000余家。因经营失当、管理失范、投资失序，加之市场下行，海航集团于2017年底爆发流动性危机。

2021年2月10日，海南省高级人民法院（下称“海南高院）分别裁定受理海航集团、大新华航空有限公司、海航航空集团有限公司、海航资本集团有限公司、海航基础控股集团有限公司、海航商业控股有限公司、海航实业集团有限公司（下称“海航集团等7家公司”）重整案，并于同日分别指定海航集团清算组担任海航集团等7家公司管理人。

2021年9月29日，海南高院主持召开海航集团等321家公司重整案第二次债权人会议，并以书面表决方式召开出资人组会议，由债权人会议各表决组及出资人组会议分别对《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划（草案）》及《海航集团有限公司等三百二十一家公司出资人权益调整方案》进行表决。

2021年10月31日，海南高院作出〔2021〕琼破1号之六民事裁定：批准《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》。2022年4月，海南高院裁定确认海航集团等321家公司实质合并重整计划执行完毕。

【专家点评】

引入战投助力重整

海航集团重整案一直备受关注，其中核心问题之一是如何引入战略投资者，推动海航集团重整和发展。根据该重组计划，航空板块的战略投资者是辽宁方大集团，而机场板块的战略投资者是海南省国资委旗下的海南省发展控股有限公司。这些战略投资者的介入，对于重组案的成功实施和海航集团的未来发展，具有重要意义。

海航集团破产案件是目前亚洲地区债务规模最大、债权人数量最多、债权人类型最多元、重整企业数量最多、法律关系最复杂、程序联动最复杂的破产重整案件，也是中国为数不多的由省级法院直接审理的重整案件。

该案还在债权分类、清偿方案设计和引入重整信托服务、跨境破产合作等方面有不少创新，具有重要的理论研究和实务借鉴价值。

为何引入战略投资者

通过引入战略投资者，在高额现金注入降低公司资产负债率、提高资产质量的同时，还有利于维护并提高中小股东的利益。资金注入上市公司后将形成权益，该部分权益由所有股东共享，将有助于提高中小股东的每股净资产水平。战略投资者的参与可能吸引其他投资者，提高公司的股票流通性和交易活跃度，增加公司的流动性和市场认可度。

刘曦雨

北京策略律师事务所合伙人，中国法学会会员

债权债务统一处置的意义

在海航集团破产重整过程中，面对海航控股与子公司间以及子公司相互之间的内部债权复杂情况，实施内部债权的统一处置，具有保护整体重整价值、确保航空安全和吸引优质战略投资者的重要意义。

首先，海航集团采取了协同重整策略，在本次重整过程中，上市公司内部针对11家子公司的债权不占用这些子公司的偿债资源，不纳入本次重整计划的偿债范围内。不将上市公司内部债权作为偿债债权基数，避免了挤占外部债权人的偿债资源。这一决策是出于对外部债权人利益的最大保障考虑，确保了外部债权人在破产重整中获得公平待遇。

其次，由于海航集团涉及多家子公司，这些公司间存在复杂的关联交易和庞大债权债务规模，采取统一处置内部债权有助于简化债权关系，降低债务复杂度。同时，这一举措也避免了内部债权交叉循环追索影响本重整计划执行，确保债权人利益得到妥善解决。

特别重要的是，这些内部债权将在重整完毕后，根据海航集团整体生产经营情况妥善解决。这意味着在重整完成后，海航集团将考虑整体企业的运营状况，合理安排和解决内部债权，以确保整个集团的稳定发展和债权人的权益。在整个重整计划中，管理人强调了整体生产经营情况，这属于破产重整的战略目标。海航集团的重整价值实质上是由11家公司整体构成，割裂而分别单独重整可能导致航空安全问题，减损整体重整价值以及引入有实力的战略投资者困难。

如何应对非经营性资金占用

早在2021年年初，三家海航系上市公司同时宣布破产重整，并公布了一份有关公司治理专项自查情况的公告。该自查揭示了大股东及其关联方涉及的非经营性资金占用、未透露的担保事项以及需要密切关注的资产等问题。这些问题涉及的占用资金和未披露担保的金额总额超过1000亿元，其中★ST海航的资金占用高达375亿元，且此前从未公开过这些占用事项。为解决这些问题对上市公司造成的损失，这三家公司公布了相关整改计划，计划采用债务转移、资本公积金差异化转增等方式，来应对非经营性资金占用、未透露的担保责任以及需要特别关注的资产。

近年来，资本公积转增股本方式在公司重整中被广泛使用。这种方式为各方提供了灵活的公司壳价值谈判空间，以调整出资人的权益，同时也帮助债务人避免流通股股权强制转让的问题。

海航集团通过转增股本的方式，将大股东所持股票中部分回让给上市公司，用于清偿资金占用款项或解决其他债务问题，这种回让是基于对大股东资金占用的处理。而对中小股东，允许保留相应的转增股票，保护了他们的利益，避免强制性的股权转让。