合规不仅是一种理念

朱姝

合规管理是完善现代企业制度、增强企业竞争力的必然要求。合规是指企业及其员工的经营管理和行为符合法律法规、监管规定、行业准则、商业道德以及企业章程、内部规章，避免因违规而受到法律制裁或监管处罚。

对于企业来说，规章制度是企业内部的“法”，企业一切管理和运行行为都在规章制度的框架约束下开展，企业规范化发展离不开科学有效的规章制度体系作为保障。

近年来，国际环境日益复杂多变，合规管理在国内外经济环境中受到越来越多关注，各国监管机构对企业合规管理提出更高要求。各国相继出台多部法规，鼓励和要求企业合规管理。针对这一情况，我国企业应根据相关政策及法律法规，制定并实施合规管理制度体系，通过员工合规培训、媒体宣导等方式广泛宣传公司合规理念，将合规管理理念引入企业经营发展中，建立完善的合规管理制度体系，从而打造走向世界的一流企业。

适应国际竞争新规则

随着全球化深入发展，跨国公司在世界各地开展投资活动，企业经营管理面临的风险日益增多。企业合规管理制度体系构建是全球各国经济立法和执法机构的重要任务，也是跨国公司实施全球化经营的重要手段。合规管理制度体系建设应当具有对企业生产经营活动和国际交往产生重大影响、具有示范效应的基本特征，而不仅是合规义务。

跨国公司为获取更多市场机会、扩大企业规模、参与国际竞争，通常会将业务拓展到全球各地。公司在世界各地开展业务时，不可避免地会面临一些新的法律规范或监管规定。实践表明，合规管理制度体系不仅为公司内部员工遵守合规义务提供保障，而且为公司参与国际经济竞争、开拓海外市场提供了有效保护屏障。建立企业合规管理制度体系，有助于适应国际竞争中的新规则。

中国企业国际化经营面临的风险，有来自外部的因素，也有来自自身法律体系和内部制度、程序、人员等方面的问题。近年来，海外并购成为不少中国企业实现“走出去”战略目标，进行跨国界、跨地区资源配置和优化资产负债结构等诉求和手段。

海外并购中，企业合规风险集中表现为：并购交易违反国家法律、法规，甚至国际条约或協议；并购交易存在欺诈、欺骗、串通等不法行为；并购交易的对方未提供真实准确的商业信息或提供虚假、误导性信息，甚至隐瞒与并购交易相关的重要事实；并购交易未进行充分论证，未就对目标公司的潜在风险进行充分调查、评估和管理作出约定等。建立企业合规管理制度体系，在企业内部建立全面的合规风险评估机制，可以对企业面临的各种合规风险进行识别、评估，确定风险等级，并制定相应的应对措施，化解国际经营的合规风险。

“合规”贯穿业务活动全过程

企业合规风险是指企业及其员工因违反法律、法规、规章或者准则而受到法律制裁或被采取相应的措施而对企业造成的不利影响。企业应按照相关规定识别标准、合规风险清单和指标对企业合规情况进行评估，识别出可能存在的合规风险点，并分析其影响程度及发展趋势等，即确定企业合规风险点，这是实施合规管理的重要基础工作。

企业应通过调查研究、分析评价等工作，围绕自身所处的行业领域和经营管理特点等，按照“全面覆盖、突出重点、持续改进”的原则，建立起较为完备的合规管理体系，以更好应对监管环境变化和内外部竞争环境变化带来的合规风险；重点关注与企业生产经营密切相关、监管处罚多发频发的高风险领域和环节，如生产安全、产品质量、金融信贷、税收征管等，在此基础上进一步建立合规管理制度体系。

建立健全合规管理组织架构是完善集团公司合规体系建设的基础工作之一。为促进合规管理组织架构的建立，规范合规管理工作流程，建议企业按照“明确职责、权责一致”原则创建合规管理组织架构，以明确合规管理职责划分，强化合规风险识别预警及防范应对；明确合规检查的组织架构和职责分工，合理配置合规资源。为确保合规制度体系有效运行，企业应建立合规委员会，负责制定企业合规文化建设规划并督促落实；明确合规委员会的职责和地位；配置首席合规官；建立健全本部门业务合规管理制度和流程，开展合规风险识别评估，编制风险清单和应对预案。

完善合规管理运行机制暨完善合规风险识别、评估、应对等环节的制度体系。企业应将合规管理与内部控制相结合，将合规风险作为重要风险源纳入内控体系建设中予以考虑，明确内部控制评价中的合规评价内容和方法。在合规管理运行机制方面，企业应建立合规咨询、培训机制，保证企业全体员工及时了解并掌握有关规章制度和政策规定；建立合规报告、举报机制，保障外部监督作用有效发挥；建立合规奖惩、考核和问责机制，激励约束员工遵守法律法规和准则。企业应对法律法规、监管规定及行业准则对企业经营的影响，重点关注高风险领域。

为确保合规管理体系有效运行，需定期对其有效性进行评审。对此，合规管理体系应至少每年开展一次定期评审。合规风险通常具有客观性、广泛性和变动性，且不易识别和衡量。因此，企业应建立健全合规风险识别预警机制和重大风险报告制度。同时，明确将合规风险作为开展企业年度报告工作的重要内容。

企业应开展内部审核，根据法律法规和标准规范的变化、企业经营情况变化、内部管理要求的调整等，定期对合规管理体系有效性进行评估和改进。其中，合规管理体系有效性是指，在满足合规要求的前提下，企业运行是否更加有效。

企业要以诚信为本，加强法治教育，培育企业诚信文化，做好宣传工作，增强广大员工法律意识和社会责任感。通过加强对员工的培训，使员工不仅理解和遵守基本合规要求，而且能够发现并识别合规风险。

“合规”是一种能力和水平

提高企业合规管理针对性，首先要明确企业各层级的合规责任。合规责任是企业合规管理体系的核心，也是建立合规管理体系的难点。

建立企业合规管理体系，可以对企业的组织架构与职责划分进行详细规定，明确企业合规管理的组织架构与职责划分。企业将合规管理要求纳入企业章程，明确合规管理职责、条件、程序和奖惩措施；建立健全合规考核评价体系；落实“谁主管、谁负责”原则，从制度体系建设、合规管理领导小组及办公室设置等方面均提出具体要求，在党委（党组）、董事会、经理层和管理层（法治建设第一责任人、合规委员会、首席合规官）中，明确各自合规责任；在合规管理部门、职能部门与业务部门中，明确各自合规管理职责。企业要做到“一把手”重视、制定切实可行的制度规范，确保合规化理念在公司得到落实；从董事长、总经理到员工，每个人都能认识到合规是企业运营过程中必须遵守的原则和规范。只有这样，才能真正将合规理念融入日常工作当中。

增强企业全员合规经营意识。建立合规管理体系也是对企业管理层、员工进行合规教育和培训的重要方式，能够促使员工不断提高对法律法规以及外部监管的认知，掌握合规经营的基本技能，引导其自觉遵守合规管理要求。企业可以为员工开展合规培训、考试等提供条件和便利，在企业内部营造依法合规的文化氛围，使员工充分理解、认同并自觉遵守合规管理要求。能够增强企业全员合规经营意识并认识到自觉遵守合规经营的重要性，从而将合规要求内化于心、外化于行，充分发挥合规文化引领作用。

企业合规管理成效与企业合规管理针对性息息相关。虽然从整体上看，企业合规管理成效较为显著，但在不同行业、不同领域以及不同规模、不同业务类型、不同规模企业中，效果可能存在差异。因此要建立企业合规管理体系，提高合规管理的针对性。

开展业务时，企业首先要考虑所涉法律法规及监管规定的要求；其次，要考虑企业内部的规章制度；最后，要考虑企业业务目标和管理目标。企业建立企业合规管理体系，可以针对不同业务特点制定相应的合规管理指引或操作指南，并可以在具体业务开展前、中、后对企业合规管理进行整体评估，明确合规管理重点、难点。

“合规”不仅是一种理念和态度，更是一种能力和水平。企业只有具备合规经营能力，才能有效应对市场竞争中可能遇到的各种风险。

（作者单位：北京洛斯达科技发展有限公司）

（责编惠宁宁）