基于主发起行视角的村镇银行内部审计对策解析

苏华

摘 要：村镇银行作为我国新型农村金融机构的主要形式，在服务乡村振兴，助力普惠金融发展方面发挥着重要作用。近年来，受宏观经济和疫情等因素的影响，在市场定位、公司治理、风险管理、资产质量、业务发展等方面承受着明显的压力和挑战。文章对村镇银行风险控制中存在的主要问题进行分析，并从主发起行内部审计的视角探讨解决问题的对策。

关键词：村镇银行 内部审计 主发起行

中图分类号：F830  文献标识码：A

文章编号：1004-4914（2023）04-104-03

2006年末，原中国银监会发布指导意见，适度调整和放宽了农村地区银行业金融机构的准入政策，允许在农村地区设立村镇银行。至此村镇银行逐渐走进大众视野，并进入了一个快速发展的时期。截至2021年末，全国共有村镇银行1651家，占全部银行业金融机构数量的35.88%。村镇银行作为小法人机构，虽然单体规模较小，但已成为各类银行业金融机构中数量最多的银行，成为扎根县域、支农支小的金融生力军。但随着村镇银行的发展，偏离市场定位、股权管理不规范、合规意识淡薄、违规发放贷款、风险抵补不足等各类风险逐渐暴露和显现。

一、存在的主要问题及风险点

（一）信用风险

村镇银行主要的服务对象是农户和小微企业，其大多征信数据记录不足，没有完善的财务、风险识别数据可供评估，且缺乏有效的抵质押物。部分农户的个人信用意识淡薄，发生逾期甚至逃贷现象时有发生。同时，因部分村镇银行尚未加入人民银行征信管理系统，无法与其他金融机构共享客户真实的征信情况，一定程度上增加了信用风险，导致潜在的不良损失。根据《2021年度村镇银行调研报告》统计数据，2018年、2019年、2020年全国村镇银行的不良贷款率分别为3.66%、3.7%、4%，考虑到存在隐形不良资产的情况下，真实的不良水平可能会更高，较城商行、农商行、股份行等其他银行业金融机构而言，信用风险较高，风险管控水平还存在较大的提升空间。

（二）合规风险

科学有效的内部控制体系是村镇银行稳定运行的基础，但由于村镇银行起步晚，发展时间短，资本金、规模及人员存在局限性，相关规章制度、管理流程、监督方式和财务核算等内控管理基本照搬主发起行，没有结合实际进行修订，制度的执行缺乏合适的土壤。同时，村镇银行的组织架构比较简单，部分村镇银行没有设立内部监督部门或者内部监督部门形同虚设，没有形成科学的岗位制衡机制，一旦内外形成勾结，业务办理的一些必经程序成为“皇帝的嫁衣”，造成极大的风险隐患。

（三）操作风险

操作风险主要是因为不完善或有问题的内部程序、员工和信息科技系统，以及外部事件所造成损失的风险。从村镇银行的人员结构来看，除董事由发起行外派外，行长以及其他员工大多由当地招聘，部分人员缺乏对口的教育或培训背景，也不具备金融行业专业知识，整体素质相对不高，合规风险意识薄弱。同时，个别村镇银行“三会一层”的公司治理体系没有形成有效的制衡，管理人员的权利凌驾于内部控制之上，导致形成极大的操作风险。另外，村镇银行经营能力有限，在盈利的压力下，需要不断扩大存贷款的营销力度，但由于规模小，影响力不足、认可度低，为了获得稳定的客户，存在依托第三方平台、中介机构或代办员进行营销，甚至承诺高于其他银行业金融机构的利率，势必导致客户突破地域限制，甚至遍布全国。这不仅违背了监管规定，同时给村镇银行自身造成了极大的负面影响，严重的话会导致村镇银行发生流动性和声誉风险。

（四）行业和政策风险

一是行业特性决定的风险。村镇银行大多扎根地方农村或者城乡结合部，经营地域范围较小，服务的对象主体规模小、技术低、抗风险能力弱。如农户对农业的自然条件依赖性很强，一旦发生自然灾害，损失难以避免。二是經济政策带来的风险。随着近年来国家普惠金融、扶贫小额贷款和利率市场化等政策，加之受疫情影响，大行的网点及业务不断下沉，农村金融市场出现越来越多的竞争者，而村镇银行因产品单一和业务创新度不够，在竞争中难以留住潜在的或优质的客户，往往沦为低质量和高风险客户的兜底银行，相关的风险隐患会进一步扩大。

二、村镇银行产生风险的主要原因

（一）主发起行的管理存在“越位”或“缺位”

主发起人制度是银保监会设计的为推动村镇银行健康可持续发展的创新性制度安排，一方面，部分主发起行为了享受政策优惠、抢占市场等因素，突破地域限制，大力发起设立异地村镇银行；部分村镇银行的董监高及其他人员也主要来源于主发起行，甚至业务也是主发起行的关联企业或转介客户，过度参与了村镇银行的日常经营管理，村镇银行分支机构化。另一方面，部分主发起行对村镇银行的市场定位、战略落实、风险管理和经营发展疏于管理、指导和监督，导致村镇银行定位偏离，资产承压严重。

（二）市场定位不准，未聚焦主责主业

村镇银行的设立主要是为了有效配置农村地区的金融资源，增加网点覆盖率，以此缓解金融供给不足、竞争力不强的情况。但在经营发展过程中，村镇银行未能深耕农村市场，有的“三农”、小微持续下降、占比低；有的不能完全立足于当地业务，存在违规跨区域放贷现象；有的远离县域、农村，将网点布局在市区；有的脱离农户、小微，将目标客户锁定在公职人员及网上平台；经营范围不断偏离市场定位，对乡村振兴的金融支持力度明显不足，履行支持“三农”的社会责任如同“空中楼阁”。

（三）治理机制不完善，未形成有效制衡

根据农村地区的实际情况，按照因地制宜、运行科学、治理有效的原则，村镇银行的注册资本、高级管理人员准入条件、股东范围等方面相对宽松，公司治理模式简洁、灵活，是村镇银行区别于其他银行业金融机构的一个典型特征。但是在实际运行过程中，股权分散、治理混乱是村镇银行面临的一个共性问题。主要表现在，一是“三会一层”不健全。未建立科学有效的“三会一层”公司治理结构；董事会制定的发展战略盲目激进影响村镇银行稳健经营；董事和监事履职不到位，且监事会未对董事会、高管层进行有效的履职评价。二是股权管理不规范。股权管理不规范，股东结构不清晰，实际控制人不明；董事会未对股东贷款、关联交易等进行严格审查和风险控制；对股东和内部关系人的关联授信条件优于非关联方同类交易条件；外部股东利用关联方出资等方式超比例持股，形成关联交易，影响董事会决策。

（四）风险管理体系不健全，内控监督乏力

一是风险管理体系不完善。村镇银行在规模和资金有限的情况下，未建立有效的风险管理组织架构，且制度、程序和方法均不够全面、系统，风险承受能力和风险化解能力存在明显不足；未搭建信贷管理系统，信贷业务甚至停留在手工操作阶段。二是贷款发放、分类不合规。贷款“三查”制度未能够有效执行，贷前尽职调查和贷中、贷后管理水平能力不足；通过借冒名贷款、虚假贷款、私贷公用、甲贷乙用、多人承贷一人使用等业务开展违法违规业务，实际发放贷款被部分客户集中使用，超过监管集中度的有关要求；资产五级分类准确性不足，存在隐性不良资产，实际拨备计提不足，减值准备存在缺口。

（五）产品结构不合理，存贷款营销困难

村镇银行的市场定位是支农支小，特定的经营定位带来了特定的风险，因村镇银行的服务群体主要为区域内的农户和小微企业，这些客户群体抗风险能力弱，且这些风险是基于农业农村发展环境必然存在的。近年来，随着利率市场化进程的推进以及国有、股份制银行网点及业务下沉，村镇银行受限于网点、营销渠道、品牌声誉等原因，无论吸收存款还是发放贷款，都给村镇银行经营带来了前所未有的挑战。相比国有大行和股份制银行，村镇银行面临较大的揽储压力。为了吸引储户，部分银行往往会支付更高的利息，吸存成本普遍高于国有大行和股份制银行。

三、主发起行开展村镇银行审计的审计目标和关注重点

（一）重點关注公司治理的有效性

村镇银行要着力加强党的建设，围绕把方向、管大局、保落实，在公司法人治理结构中发挥领导核心作用，制定服务乡村振兴的发展战略，同时将其发展战略实施情况纳入董事会和高级管理层的履职范围，监事会重点监督董事会和高级管理层在坚守市场定位方面的履职情况。

在对村镇银行的公司治理进行审计时，应重点关注几方面：一是关注是否将党建工作纳入公司章程，并把党委研究讨论作为重大问题的前置程序，监督董事会是否建立适合村镇银行小法人特点和定位的战略决策，核实党建引领作用是否充分发挥。二是调阅董事、监事、高管的选任程序、任职资格和履职事项等相关资料，核实各相关利益主体之间责、权、利的划分是否有效制衡并协调运转，以此评价“三会一层”的有效性。三是通过查看企业的经营场所、财务状况等资料，核实股东是否存在使用委托资金、债务资金或其他非自有资金投资入股和是否存在隐藏实际控制人的情况；同时，还应重点关注主要股东是否直接干预村镇银行的经营管理、滥用股东权利掏空村镇银行的重大违规行为。

（二）重点审查主发起行的履职情况

主发起行应该抓住主发起人制度这一村镇银行公司治理的“牛鼻子”，积极主动与当地监管部门沟通联系，协同发力，尊重村镇银行的独立法人地位和经营自主管理原则，突出服务和协助作用，主动、规范、有效履职，不“越位”、不“缺位”，指导村镇银行沿着正确的职责定位，全面有效落实服务乡村振兴。

在对村镇银行的主发起行履职进行审计时，应重点关注几方面：一是主发起人方面。关注主发起行发挥自身经验优势对村镇银行的支持情况，核实是否帮助村镇银行建立完善的“三会一层”决策机制和有效的内控机制，是否在风险控制、科技系统等方面帮助村镇银行搭建服务平台。二是村镇银行方面。关注村镇银行是否建立健全股权托管、转让与质押管理制度和关联交易管理制度，是否依靠主发起行的优势主动破解经营发展过程中的瓶颈，借此核实双方是否形成互利共赢的良好关系。此外，还应重点关注主发起行是否利用村镇银行腾挪贷款规模、为不符合开办票据业务的村镇银行代签银行承兑汇票、以低于或高于市场公允价格要求村镇银行上存资金或存放资金等禁止性行为，避免出现主发起行借助村镇银行进行违规操作。

（三）坚守市场定位，落实乡村振兴战略

2019年，银保监会下发通知，重申村镇银行要“立足县域、服务社区、支农支小”的市场定位。村镇银行要充分发挥扎根基层、贴近农村实际的天然优势，为农户、小微企业提供差异化、特色化的金融产品和服务，构建符合支农支小的特色经营模式，有效提升金融服务乡村振兴的适配性和精准性。

在对村镇银行坚守市场定位工作进行审计时，应重点关注几方面：一是关注是否将坚守支农支小的职责定位纳入服务乡村振兴的战略规划，并对区域内的重点种植户、养殖户、小微企业等提供资金支持，实现业务范围和经营区域的“两小”。同时，对村镇银行年度新增可贷资金用于支农支小的贷款笔数及金额占比、户均贷款的余额等数据进行分析，核实监管要求及相关规划的落实情况。二是关注信贷投放的结构，核实是否存在跨经营区域发放贷款、开展票据承兑和贴现业务，且是否以当地特色产业为突破口，提供契合本地经济发展实际的金融产品和服务。

（四）深度审查合规风险体系建设的完备性

近年，受宏观经济和疫情的影响，不稳定不确定因素较多，村镇银行切实要增强风险意识，要根据业务的发展变化，逐步建立健全科学的内部控制机制和风险管理体系。

在对村镇银行的内控风险体系进行审计时，应重点关注几方面：一是关注内部控制机制的健全性。核查村镇银行管理制度是否涵盖主要的业务领域，并根据监管要求和经营情况及时更新；业务操作系统和管理信息系是否安全可靠，权限设置与业务流程、审批流程是否保持一致。二是关注风险管理体系完善性。核查村镇银行是否建立健全了审贷分离、分级审批的制度并严格执行，尤其是要通过对贷款业务在贷前调查、贷中审议、贷后管理的“贷款三查”环节的穿行测试，判断相关风险管理体系的完善性。三是关注合规风险管理制衡性。通过查看村镇银行治理架构、业务流程、授权管理、岗位设置等关键环节，核实是否形成相互制约、相互监督的制衡机制，从机制上防止内外部勾结作案。同时，关注是否制定了员工行为规范、岗位职责等相关规章制度，明确员工的禁止性规定和检查问责等机制，切实发挥处罚的震慑作用，提高员工的风险合规意识。

四、结束语

村镇银行现行经营管理中存在的诸多问（下转第129页）