强化治理主体履职质效 促进中小银行稳健发展

王炯

健全有效的公司治理是银行稳健发展的基石，而治理主体的履职质效则是公司治理是否有效的关键。近年来，中小银行不断提升公司治理能力，持续加强党的领导与公司治理有机融合，逐步探索“三会一层”的合理边界，各治理主体的履职质效得到了长足进步。但与此同时，受各方面因素影响，与先进银行相比，中小银行的治理主体作用的有效性和持续性还有待进一步提升。特别是在当前中国经济结构转型、银行竞争激烈的背景下，强化治理主体履职质效对中小银行稳健发展及持续高质量发展具有更加重要的意义。中小银行要立足新发展阶段，正视自身公司治理存在的不足之处，采取积极措施，全面提升治理主体效能，全力夯实行稳致远基础。

强化中小银行治理主体履职质效的紧迫性

治理主体的高效履职是中小银行回归本源、服务经济社会发展的关键。经济结构转型给中小银行经营带来了新的挑战。以往聚焦地产、基建等领域的信贷投放模式形成了大量问题资产；基于抵、质押担保的风险评估模式使信贷市场增长压力巨大，如何实现高质量发展是当前摆在中小银行面前的一项重要课题。众所周知，金融与实体互相依存，金融是血脉，实体就是肌体，缺少有活力的肌体，血脉自然难以流动。因此，破题的关键就在于金融要主动作为，助力实体经济高质量发展。这对银行而言是一个基于外部环境和自身资源禀赋的战略选择问题，這个问题的背后则是公司治理问题。公司治理主体的核心作用就是通过各利益主体的制衡与合作，在满足各方利益诉求的基础上，科学、合理地进行战略选择，推动银行着眼于长期发展，避免过度关注短期收益，构建金融与区域经济协同发展的共荣生态。

治理主体的高效履职是中小银行防控风险、实现持续健康发展的基础。近年来，中小银行风险案例频发，表面上，这些风险事件各有成因，比如关联授信引发的信用风险，过度授信引发的集中度风险等。但本质上，中小银行的风险根源都在于风险理念不当、授权管理体系失衡，而这都进一步指向治理主体的履职问题。在银行目前的治理架构下，各治理主体各司其职，其中董事会作用更加突出，如果董事会不能有效贯彻稳健的风险理念，塑造稳健的风险文化，并设计有效的风险治理结构，将从根源上导致风险管理失效，加剧风险形成和聚集。

治理主体的高效履职是中小银行合规经营、满足监管各项要求的需要。合规经营是银行业运行的首要准则。近年来，宏观经济下行叠加中小银行风险频发，暴露出中小银行在合规经营及其背后深层次的公司治理方面的突出矛盾和问题，促使监管部门愈发重视银行公司治理建设。从2020年8月中国银保监会印发的《健全银行业保险业公司治理三年行动方案（2020—2022年）》，到中国银保监会出台的《银行保险机构公司治理准则》和《银行保险机构公司治理监管评估办法》，监管部门对于银行保险业公司治理的要求逐步细化。其中，作为公司治理的核心，治理主体履职成为监管关注的焦点，在《银行保险机构公司治理准则》中，11章中有5章聚焦“四会一层”行为规范。因此，要提升监管治理评级，关键是强化治理主体的履职质效。

中小银行公司治理存在的问题

股权结构有待进一步优化，股东质量亟待提升

股权结构不尽合理，对公司治理主体作用发挥产生影响。部分中小银行股权结构分散，治理失效，导致“内部人控制”，管理层滥用职权、违规向关联企业发放贷款、成立空壳公司进行资本运作，最终造成银行重大经济损失。还有部分中小银行一股独大，其他中小股东没有话语权，权益难以得到保障，导致制衡机制失效，大股东和中小股东之间矛盾冲突不断，对董事会和经营层的正常运作带来负面冲击。

股东质量亟待提升。部分中小银行股东资质较差，股东或虚假出资，或存在关联交易问题，缺乏长期投资意愿，亟待加强股东资质穿透，定期开展常态化股权和关联交易专项整治。同时，亟待引进优质股东，发挥优质股东在公司治理、品牌形象、经营理念方面的优势，助力中小银行股东结构和公司治理优化。

职责边界有待进一步明晰

党委会前置讨论事项范围需要规范明确。根据《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》的要求，“国有企业党委（党组）发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项”“明确党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序”。同时，参考《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》，党委会前置讨论事项范围应包括重大决策事项、重要人事任免事项、重大项目安排事项和大额度资金运作事项。因此，在实际操作中，需要科学、准确地界定“三重一大”的范围。当前，部分中小银行出于审慎考虑，把“三重一大”的标准定得偏低，导致事事都要先上党委会研究讨论，不仅拉长了决策链条、降低了决策效率，而且弱化了董事会的履职动力和效果。相反，部分中小银行把“三重一大”的标准定得过高，导致很少有事项能够达到前置讨论的条件，使党委会不能有效发挥作用，制约了党的领导与公司治理的融合。

股东大会、董事会和经营层的职责边界需要进一步明晰。根据国内外的公司治理实践，股东大会是权力机构，负责定方向、管资本、选董事；董事会是决策机构，负责管战略、管风险、管考核；经营层是执行机构，负责日常经营和落实既定战略。三方层层授权，高效协同，形成自上而下的治理体系。但在中小银行的公司治理中通常存在两方面问题：从静态角度而言，表现为三方职责边界不够清晰，特别是董事会和经营层之间职责存在交叉，部分中小银行对经营层过度授权，形成架空董事会的局面，导致“内部人控制”，还有部分中小银行授权不足，大股东或董事会干预日常经营，导致经营层缺乏决策空间，经营管理职能弱化。从动态角度而言，由于银行规模、业务复杂度等因素都与治理架构息息相关，部分中小银行因公司治理架构僵化，缺乏定期检视和动态调整的机制，导致公司治理难以适应外部环境变化和银行自身的快速发展，公司治理主体之间矛盾频发。

监事会的作用有待进一步加强。监事会能否有效发挥作用是防范风险的关键环节，也是公司治理是否有效的重要体现。但事实上，多数中小银行监事会的履职流程不清晰，监督作用发挥不明显。部分中小银行将监事会的职责范围被限定在战略层面，弱化了对经营层履职情况的监督，出现责任空窗。还有部分中小银行的监事会与董事会职责交叉，导致责任重叠。另外，作为代理利益相关者行使监督职能的重要主体，监事会应代表各利益相关方行使监督权，在职责范围中应涵盖“监督董事会、经营层工作是否有利于地方经济社会发展”，但少有中小银行监事会监督职责包含相关内容。

履职能力有待进一步提升

人员结构不尽合理。部分中小银行董事会中的内部执行董事偏多，外部独立董事占比较低，导致无法从客观与专业的角度对中小银行的发展提出合理意见和建议，弱化了董事会的独立性和专业性。部分中小银行监事会人员结构单一，多数监事以兼职人员为主，专职监事占比不足30%。同时，缺乏政府出资人角色，不能有效实施ESG评价和对董事会、经营层的监督考核，降低了监事会的监督效能。

履职能力有待提升。当前，银行经营的内外部环境正在发生重大变化，只有深入了解银行的经营逻辑和发展模式，才能实现有效监督。目前，部分中小银行在提升董事会和监事会等治理主体的履职能力方面存在明显短板，部分董事和监事的专业能力与履职要求存在差距，缺乏科学、合理的选聘机制。董事会和监事会履职主要依赖开会审议及听取报告等传统方式，实地調研次数较少，与银行一线业务部门的信息交流不足，对中小银行的实际经营情况缺乏充分认知，不利于履职能力的提升。

履职程序有待优化。一方面，要建立明晰、科学、高效、动态的授权体系，明确股东大会、董事会、高管层，以及总、分、支行的逐级授权规则，将各层级的履职行权规则内嵌于管理流程链条的各环节之中，形成制约有效、运行高效的经营机制。另一方面，董事会办公室和监事会办公室要建立规范的议题管理、信息通报、履职提示及调研交流机制，通过建设数字化信息平台使董事会和监事会能够更好地履职。

履职评价机制有待进一步完善

考核评价体系有待完善。一方面，部分中小银行较多地采用短期指标对董事会进行履职评价，对RAROC、资本管理、不良率、市值、ESG等战略指标评价不足，与董事会管战略和“谋长远”的定位存在冲突，导致其不仅不能对董事会的履职情况进行科学评价，而且容易引发董事会对日常经营的过多干预，弱化经营层履职作用的发挥。在监事会层面，由于缺乏对监事会履职能力的考核，将直接弱化监事会的监督功能。另一方面，在经营层履职评价上，很多中小银行过于侧重当期利润指标，对战略执行、成本管控、合规经营等经营层的重要职责评价不足，更遑论通过考核评价体系将董事会制定的战略在经营层面有效落地。

激励约束机制有待优化。部分中小银行高管的激励机制注重短期激励，中长期激励方式不足，激励占比低，与风险责任不匹配，容易滋生道德风险和逆向选择。在风险管理机制方面，部分中小银行风险管理架构不完备，董事会的风险管理目标不清晰，经营层面的风险偏好弹性大，风险管理流程与业务实际不匹配，工具不健全，无法通过风险管理支持发展、创造价值。

强化中小银行公司治理主体履职质效的对策

规范股东管理，优化股权结构。中小银行要主动打造结构多元、股东资质优良、合理平衡的股权结构，推动股东大会高效运转。一方面，要不断推动股东管理规范化，提升股东资质，加强穿透管理，严控关联交易，定期开展股东行为检查和关联交易整治，从利益相关方的视角综合考虑，平衡好大股东与中小股东的利益诉求。另一方面，要持续优化股权结构，加强股权结构的顶层设计。在数量上，既要防范一股独大，规避被大股东“掏空”，也要防范过度分散，导致股东缺位；在来源上，要坚持国有股权的适度比例，同时以市场化手段积极引进央企、优秀上市公司、管理规范的民营企业等优质股东，充分发挥不同资本类型的比较优势。

理顺职责边界，明确履职职能。一是规范明确党委会前置讨论事项范围。首先，要结合自身实际，拟定“三重一大”包含的具体事项类型，同时，要考虑除“三重一大”外需要纳入党委会前置讨论的特殊事项。其次，要明确“三重一大”项下具体事项的纳入标准，如事项性质、金额大小，区分党委会和行长办公会讨论事项，并根据发展实际进行动态调整。二是规范董事会、监事会的职责边界。董事会要发挥其在确定公司战略、风险控制、高管评价、监管合规等方面的价值和作用，不断完善其核心决策与监督执行功能。推动建立以监事会为统领，包含内审、合规、内控和纪检等部门的统一监督体系，做实对董事、高管层履职行为的监督职能，围绕银行经营管理中的重点、难点、风险点问题，深入各级经营机构开展专题调研和专项审计，向董事会和高管层发送风险提示并督促整改。

优化人员结构，力求独立专业。在董事会方面，要重视外部董事和非执行董事的结构安排。在数量上，要提升外部董事占比，提高董事会的独立性；在来源上，要积极引进具有国际化视野、理论与实践经验丰富的专业人士，增强董事会的专业性与独立性。在监事会方面，要积极发挥政府作用，以出资人代表或其他形式监督银行在支持地方经济发展、防范化解金融风险、落实金融监管要求等领域的落实情况。同时，推动监事专职化，引进外部监事，提升监督独立性，增强履职能力。

畅通信息交流，丰富工作抓手。推动党委会、董事会和监事会的“三会”与经营层的信息交流，是提升“三会”履职能力的必要途径。中小银行要改变“三会”传统的开会审议、听取汇报的工作机制，推动从被动决策、被动监督向主动决策、主动监督转变。“三会”成员要在各自职责边界内提升履职质效，例如，党委会要围绕“三重一大”问题开展专题调研，组织专题研究，丰富决策辅助；董事会要围绕战略职能，参与到战略制定、执行、检视、修订全过程中，围绕风险职能，督促全行风险管理体系的建设，定期发布风险评估报告；监事会要提升监督主动性，围绕监督责任清单，做调研、深挖掘、找源头，切实提升监督质效。除了在各自职责边界内丰富工作抓手外，中小银行要建立“三会一层”的信息沟通机制，组织开展定期或临时性的非决策性会议，加快信息流转，推动信息共享，强化履职赋能。

优化议事流程，提高决策效率。强化治理主体的履职质效需要在操作层面进行优化安排。一方面，在党委会前置讨论流程上，区分非经营问题和经营问题，对于非经营问题，按照“党委会前置讨论—经营层讨论—董事会决策”的流程处理，对于经营问题，将经营层讨论置于党委会讨论之前，为党委会讨论提供辅助支撑，在流程上提升党委会的把关能力。另一方面，在董事会决策流程上，董事长作为董事会的牵头人，要发挥好组织协调作用，既要避免董事长“一言堂”，也要避免董事会意见难协调、决策效率低的问题。中小银行可以在制度上建立董事长会前沟通机制，由董事长在会前与各位董事或经营层做好预先沟通。此外，董事会下设各专门委员会的职能要做实，在议题报董事会前，要先分发对应的专门委员会，由各专门委员会先行审议，出具意见和论证，增强专门委员会的辅助决策作用。

完善考核体系，健全激励机制。做好履职评价是形成治理主体闭环管理的重要环节。一方面，要从评价体系入手，兼顾短期经营与长期价值，推动全行战略“上有规划、下有落地”。在具体指标设计上，既要有利润指标，也要有风险、资本、成本等质量指标，还要有资本市场估值、ESG投资、监管指标等外部市场及政策指标，要通过更完整、更科学的指标设计，实现短期经营与长期持续发展的有效衔接。另一方面，要重视考核结果的运用，评价不达标要加大约束力度，例如，降低薪酬、调整岗位等，评价优秀要加大正向激励。同时，要优化激励机制，以战略落地为落脚点，基本薪酬可参考同业可比水平，绩效奖励要以任期为依据拉长兑现周期，根据任期内的盈利提升、不良消化、份额增长和市值提高情况等，强化中长期激励。

责任编辑：董 治