科技型创业公司税务风险管理分析

张语润

近年来，科技型创业公司在推动技术进步，实现经济创新以及促进就业等方面发挥着越来越重要的作用。但相较于大型企业成熟的内控体系及抗风险能力，创业企业普遍管理能力和资金实力薄弱，缺乏对税务管理重要性的认识。而创新业务模式下的税务政策相较于传统行业又存在一定的模糊地带，这一现状会极大增加科创企业发展过程中的税务风险，甚至进一步影响企业经营战略的实现。本文通过对一家区块链行业的初创企业H公司目前的主要经营业务及适用税收政策现状进行研究，发现其在开展业务过程中遇到适用税收政策不确定、业务活动开展与税务管理要求相脱节以及财务人员税务专业胜任能力不足等税务管理问题，并对导致这些问题的原因进行分析，提出了加强税企沟通准确适用税收政策、融税务管理与企业管理过程中主动规避税务风险、强化财务人员培训建立人才储备的具体应对方案。鉴于目前科创企业经营风险较大，且针对新兴业务模式的税收监管制度普遍存在一定的滞后性，希望本文能对新兴行业初创企业的税务风险管理提供一些参考，帮助企业实现更好的发展。

一、案例背景

不同于传统行业的创业公司，科创型企业可能在业务发展初期即面临复杂的涉税业务。新产业新模式下的业务快速迭代发展，必然会造成现行税收管理制度的滞后，使得不确定因素增加，税务合规风险变高。而受限于初创企业薄弱的内部管理体系和资金实力，被动的承担所有税务成本会使企业背上沉重的税收负担，对企业的持续快速发展带来负面影响。

H公司于2018年注册成立，主要从事区块链底层技术的研发及区块链相关技术服务。目前H公司正在利用自身技术特长，积极探索区块链技术的落地应用。其正在开展的业务之一为将区块链与传统艺术品相结合的区块链数字藏品交易平台业务。该平台可以帮助创作者将其原生作品数字化文件存储到互联网上形成元数据，并将该元数据的统一资源标识符（Uniform Resources Identifier,“URI”）通过智能合约在区块链上完成元数据的所有权归属权益簿记并形成数字资产。通过区块链的去中心化和分布式记账等特点，保证链上数字资产所存储的作品作者、元数据URI、铸造时间、所有权人等数字化权益簿记信息不会被恶意篡改，使之成一个可溯源的、具有收藏价值的区块链数字藏品。该业务旨在为购销双方打破区块链技术壁垒，帮助买卖双方以极低的学习成本体验到区块链技术带来的新的应用场景。本文研究的意义在于通过对H公司此项业务所涉及的税务问题及成因进行梳理，得出针对具体涉税事项的应对方案。以此为例，为科创企业归纳总结确需关注的税务管理难点，帮助企业建立主动发现并控制税务风险的思路，助力科创企业的平稳发展。

二、H公司主要商业模式及适用税收政策现状分析

H公司的区块链数字藏品交易平台业务（平台业务）上的商家和顾客分别是原生作品提供方（IP方）和对数字藏品感兴趣的消费者。消费者通过H公司的平台，完成对数字藏品的购买，并拥有其所购数字藏品的所有权，作品完整的知识产权和授权许可权等权益仍归属于IP方。按照合作商家的不同，该平台业务主要分为B2C（Business-to-Customer）和C2C（Customer-to-Customer）两种商业模式，IP方分别为企业用户和个人艺术家。该交易平台因其易操作性，在业务上线短短数月之后即迎来爆发式增长。

1. B2C商业模式的适用税收政策现状分析。B2C商业模式下，合作商家主要为消费品、文化、体育、娱乐等领域的知名企业IP方。H公司负责将合作商家提供的原生作品铸造并上链为数字藏品，为其提供数字资产的售前及售后托管服务。作为服务对价，商家需要按照实际销售额向H公司支付一定比例的技术服务费。合作商家负责完成已售数字藏品的交付及其售后沟通，并就其在H公司交易平台上出售的所有数字藏品向消费者承担开票义务。该业务模式与传统的互联网电商模式极为类似，基于前期积累的经验，现行的税收制度和征管模式基本不存在问题。根据2017年最新修订的《中华人民共和国增值税暂行条例》，销售货物、服务、无形资产的单位和个人均为增值税的纳税人。企业IP方和H公司应分别就其销售数字资产和提供技术服务所收取的全部价款缴纳增值税，并各自承担相应的企业所得税纳税义务。

2. C2C商业模式的适用税收政策现状分析。C2C商业模式下原生作品提供方主要为个人画家或摄影家。H公司除了需要提供B2C模式下的专业区块链技术服务以外，还需要承担相关数字藏品的售前推广、出售交付及售后运营等服务。基于此，H公司将与个人商家的合作模式确定为由个人艺术家授权H公司使用其作品制作数字藏品并出售。H公司就其所销售的由个人艺术家的作品所铸造的数字藏品承担开票及增值税纳税义务。近几年，我国的税收征管已开始通过加强税务稽查力度强化平台的扣缴义务。针对个人艺术家通过H公司交易平台所取得的收入，H公司有义务明确其收入性质，并依法对其个人所得税进行代扣代缴。个人艺术家也应就所收取的费用向H公司开具发票并履行增值税的纳税义务。尽管税务机关有专门针对个人的发票代开业务，国家也出台了针对个体工商户的相关税收优惠政策，但从实际情况来看，个人的税收遵从度以及征管对个人的监管力度远远落后于企业，H公司很难取得个人商家开具的发票。依据国税总局《关于发布<企业所得税税前扣除凭证管理办法>的公告》（2018年第28号），企业发生的支出，对方如为从事小额零星经营业务的个人，该支出可以收款凭证及内部凭证作为税前扣除凭证。小额零星经营业务的判断标准应依据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号，以下简称财税[2016]36号文）对增值税起征点的规定，即按期纳税的月销售额为5000-20000元，按次纳税的为每次（日）销售额300-500元。如果C2C商业模式下的业务规模超过限额，而个人商家又拒绝承担开票义务，则H公司业务成本将面临企业所得税前无法扣除的风险。

三、H公司税务管理存在的主要问题及其成因

1.H公司适用税收政策存在不确定性的现状及成因。不同于传统行业所适用的税收政策较为明晰，新兴业务模式下的税收政策适用往往存在不确定性。H公司业务所涉及的数字藏品，即NFT（Non-Fungible Token），是基于区块链技术快速发展而衍生出的非同质化通证，其在最近一年才兴起，现行税收政策中并没有专门针对区块链数字藏品的增值税税率。同样，针对个人艺术家将其作品铸造成数字藏品而从H公司所取得的收入，因其业务形态兼具了提供作品使用权和转让数字版作品所有权的特征，其个人所得税税目是适用特许权使用费还是财产转让所得也存在一定的模糊地带。由于我国个人所得税已将特许权使用费并入综合所得，年终需进行汇算清缴，而财产转让所得并未包含在内，适用税目的不同会直接导致入库税金的不同。商业模式的创新可能导致税收政策出现模糊地带，从而给纳税人带来税务风险。H公司所在的区块链行业正处在与传统行业相互渗透和融合的过程中，并以前所未有的速度不断拓展着新的业务形态，而税务政策的制订需要一个观察时间，是一个循序渐进的过程。规则建设很难追上行业快速发展的步伐，这必然导致新产业新业态快速迭代下，行业没有成熟的处理规则作为依据，从而给企业的税务管理工作带来难以规避的风险。

2. H公司业务活动开展与税务管理要求相脱节的现状及成因。H公司的新业务并未形成稳定的业务模式和商业合作伙伴，且受限于企业的生存压力，业务先行的创业氛围往往导致业务活动的开展与税务管理要求相脱节。H公司的数字藏品平台业务在发展初期制定的目标客户是企业IP方，该模式下双方各自的纳税义务清晰，税务合规风险低。但由于初期商务资源有限，且业务人员税务风险意识淡薄，为了实现平台持续有新产品上线的业绩目标，业务部门在未与财务人员进行充分沟通的情况下，增加了同个人艺术家的合作。为在行业中抢占先机，双方在仅进行口头约定的情况下，就将产品先行上线，并未明确个人艺术家应就所收款项向H公司开具发票的义务，导致H公司企业所得税合规风险陡增。与此同时，业务人员为了提升产品体验感而实行的全天候可交易模式也为财务结算带来了挑战。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》中针对增值税纳税义务的相关规定，“发生应税销售行为的，为收讫销售款项或者取得索取销售款项凭据的当天”。而鉴于H公司当前的业务模式，其需要与客户进行对账后，按照实际销售额相应收取技术服务费，因而要求为结算预留出对账时间。如无法及时在正确的会计期间开具发票，可能会导致之后月份的增值税未开票收入出现负数。考虑到实务中很多地区的申报系统在“未开票收入”为负数时会启动异常比对处理程序，企业需要提交前期未票收入的记账凭证、当期开具的发票等作为证明后才能进行正常申报，这一现状无疑会极大的增加税务合规成本。目前，我国很多企业的管理层对税务合规工作的认识仅停留在财务人员按时报税层面，意识不到很多时候业务部门才是导致税务风险产生的根源。缺乏全过程的税务管理体系导致了各部门的工作缺乏协同，追逐局部利益，税务管控失灵。尤其在初创阶段，管理层往往认为业务发展优于税务合规。而部分税务风险则是业务部门，甚至是管理层的故意行为。管理者或者业务人员普遍存在侥幸心理，认为其他企业可以做的业务，本企业也可以做，殊不知其背后的风险为公司发展埋下了隐患。

3.H公司财务人员税务专业能力不足的现状及成因。H公司的财务管理及人才培养多侧重于经营效率方面，对税务管理的投入普遍不够。在业务开展初期缺少专业税务人员，开票和报税工作均由会计岗兼任。随着业务的扩展，涉税事项广度和深度的增加，相关事项对财务人员的税务专业能力要求大大增加。缺乏风险识别能力导致漏税，不了解税收优惠政策导致多缴税，以及发票增版增量等技术难度并不高的程序性问题，都可能因相关财务人员专业能力不足缺乏预判，导致无法及时向业务部门提供专业支持。相当一部分财务人员依然把自己定位为传统的账房先生，仅做事后记账报税工作，对业务实质不理解，既认识不到合同内容对明确企业纳税义务的重要性，又缺乏事前管理的主观能动性，导致企业只能在合同签订后被动承担税务风险。H公司作为科创企业，其与业务相配套的后台支持部门的资源跟进存在一定困难和滞后性。不同于传统行业循序渐进的发展路径，新兴行业的不确定性大大增加。面临巨大的生存压力，大力发展业务是初创企业的重中之重。同时企业为了控制成本往往不会在业务发展初期就提供充分的后台支持，而一旦踩准市场节奏，科创企业的业务规模极易产生指数级增长，导致其出现管理风险的可能性要远远大于传统企业。

四、H公司税务管理问题的对策及建议

1.加强与税务机关的沟通，准确适用税收政策。税收的适用政策取决于企业业务实质和双方真实的权利义务。H公司销售数字藏品业务，根据《中华人民共和国增值税暂行条例》的规定，与其性质最相近的是销售货物中的销售电子出版物以及销售无形资产。因为二者分别适用9%及6%的增值税税率，企业如适用错误的税收政策，将可能会导致税款少缴或多缴的税务风险。依据《财政部国家税务总局关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》中对电子出版物的定义，其是指以数字代码方式，使用计算机应用程序，将图文声像等内容加工后存储在具有确定物理形态等介质上，并可用其他类似设备读取使用，具有交互功能，用以表达思想的大众传播媒体。财税[2016]36号文所附的《销售服务、无形资产或者不动产注释》中，对无形资产的范围规定是不具实物形态，但能带来经济利益的资产，其中包括著作权和其他权益性无形资产。数字藏品兼具了电子出版物和无形资产的部分特征。H公司通过与主管税局对数字藏品的存储状态、读取模式、交互场景及买卖双方各自拥有的作品权益等情况进行深度沟通后，最终明确需要按照电子出版物进行增值税申报。针对个人艺术家从H公司取得的收入，主管税务机关的专家认为个人艺术家的每一个原生作品都可以铸造多个数字藏品，其较于财产转让收入，其收入性质更接近于特许权使用费。针对上述一类没有相应的税收政策或对现有税收政策掌握不清、判断不准的情况，H公司应在实务工作中主动加强与主管税务机关的深度沟通，提高对现行税收法规的认识和应用准确度。虚拟空间所构建的一套经济形态虽打破了传统的交易模式，但抛开表象分析业务的实质会发现现行税收制度对“区块链+”业务并不存在完全真空的地带，只是针对性相较常规业务要模糊一些。在没有任何新规则或制度出台的情况下，企业可对税法相关规定进行全盘扫描，找出与业务匹配度最高的现行政策，在与主管税务机关深入沟通后，严格按照现有政策执行，把税务风险降到最低。

2.融税务管理于企业管理过程中，主动规避税务风险。企业的税务管理不只是一个财务问题，也不是针对某一项业务、某一个时期的特定产物，而是需要贯穿于企业经营始终的内控体系的一部分。针对H公司与个人艺术家的合作导致的企业未票支出，鉴于各地对小额零星经营业务的执行标准并不完全相同，为避免该项支出企业所得税前无法扣除的风险，H公司应与主管税务局充分沟通C2C模式下企业与个人艺术家的合作模式和结算周期，确定个人艺术家应适用的增值税纳税期限和起征点。对超过限额的合作方，应在合同中明确其应向H公司开具发票的义务，否则平台可对其作品的发售实行限额控制。针对H公司与企业IP方结算时间所带来的未票收入增值税申报难点，各地税务机关的处理模式也不尽相同。H公司应主动同主管税务机关说明情况，争取成为未票收入的“白名单”企业，并在合同中与企业IP方明确于结算所属期的次月开具发票。H公司的管理层应提高对税务管理的重视，制定规范的审批流程，主动规避业务不规范所引发的税务风险问题。首先，H公司针对业务开展组织的重大经营决策会议，公司财务部门必须参加。业务模式制订、产品定价、供应商选择等都必须在充分考虑税收因素的影响之后决定。其次，H公司应规范合同签订流程，合同中如发票开具、结算周期、付款条件等相关涉税事项必须经财务人员审定。通过上述措施建立起有效的税务风险管理机制，帮助业务部门和财务部门加强沟通，尽可能规避相关涉税风险。

H公司作为科创企业，其与业务相配套的后台支持部门的资源跟进存在一定困难和滞后性。不同于传统行业循序渐进的发展路径，新兴行业的不确定性大大增加。面临巨大的生存压力，大力发展业务是初创企业的重中之重。同时企业为了控制成本往往不会在业务发展初期就提供充分的后台支持，而一旦踩准市场节奏，科创企业的业务规模极易产生指数级增长，导致其出现管理风险的可能性要远远大于传统企业。

3.强化财务人员培训，建立人才储备。H公司应在企业内部加强财务团队的税务知识培训，真正做到细化管理，知法懂法。我国的税收政策比较复杂且调整频繁，H公司的业务模式也相对前沿，很难以较低成本寻找到高精专的外部税务咨询顾问。由于咨询机构对企业的涉税风险并不直接承担相应后果，其服务质量往往难以保证。H公司应在企业内部通过收集并更新企业经营活动相关的适用税收政策，定期组织新政策的学习与解读，从出台背景、对产业的引导方向、税会差异等方面分析现行政策对业务的影响，针对可能给企业经营带来重大影响的新政策形成分析报告，及时上报管理层和相关业务部门，以便提前应对，做好事前筹划。为了更好地提高财务人员的专业技能水平和参与企业经营活动事前管理的积极性，H公司还应建立健全相关考核机制，明确正向激励和约束机制，鼓励优秀人才与企业共同发展，实现双赢。

此外，为适应业务的开展节奏，平衡企业发展的效率与安全，H公司可在兼顾企业人力成本的情况下，搭建好财务部门的人才梯队及管理储备。重点招聘学习能力强的年轻财务人员，通过合理分工、充分授权等措施提升团队成员的主观能动性，并结合员工个人职业规划，推动轮岗机制，加快实现团队人员的成长步伐，实现重要岗位AB角，提升财务部门的风险应对能力，更好应对企业快速发展所带来的冲击。