企业社会责任报告重述：一个值得关注的领域

李正 马钰瑛

一、引言

企业社会责任报告重述即企业社会责任报告的重新表述，是指企业在发现并纠正前期已经发布的企业社会责任报告中的差错时，重新表述企业社会责任报告，是提高企业社会责任报告质量的重要举措。我国当前并没有相应制度直接规范企业社会责任报告重述，仅有与此间接相关的制度，例如，2022年1月21日，最高人民法院发布的《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》第四条规定，“信息披露义务人违反法律、行政法规、监管部门制定的规章和规范性文件关于信息披露的规定，在披露的信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，人民法院应当认定为虚假陈述。虚假记载，是指信息披露义务人披露的信息中对相关财务数据进行重大不实记载，或者对其他重要信息作出与真实情况不符的描述。误导性陈述，是指信息披露义务人披露的信息隐瞒了与之相关的部分重要事实，或者未及时披露相关更正、确认信息，致使已经披露的信息因不完整、不准确而具有误导性。重大遗漏，是指信息披露义务人违反关于信息披露的规定，对重大事件或者重要事项等应当披露的信息未予披露。”2006-2022年，我国共有12家上市公司发布了重述的企业社会责任报告，本文对此进行了分析研究，发现：(1)当企业社会责任报告中存在与真实情况不符的重要信息，就可能构成“虚假记载”，例如，《中国沪深两市上市公司社会责任报告重述的描述性统计》(见表1)中的第8家上市公司海澜之家在2018年11月20日披露的社会责任报告中记载“四年累计送出65,428万件羽绒服”，在2018年11月21日重述的企业社会责任报告中更正为“四年累计送出65,428件羽绒服”；显然，6.5428亿件羽绒服和6.5428万件羽绒服在数量上差异巨大。再例如，表1中第7家上市公司福建龙净环保股份有限公司，销售收入、净利润的单位应当是“元”，却被错误地写为“亿元”。企业发布重述的企业社会责任报告是避免“虚假记载”的重要方式。与此类似，如果企业社会责任报告中出现错误的碳排放量数据、员工伤亡数据，也属于虚假记载。(2)当企业社会责任报告中对负面社会责任信息未予披露，就可能构成“重大遗漏”。我国《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》都要求上市公司披露本企业履行社会责任过程中存在的问题和不足。如果上市公司社会责任报告中隐藏负面社会责任信息，例如，生产安全事故、因产品质量低劣而发生的召回或处罚事件、被环境保护监管部门处罚等信息，则可能构成对重大事件或者重要事项等应当披露的信息未予披露，造成“重大遗漏”。(3)如果隐藏了与企业社会责任相关的部分重要事实，并且没有发布更正报告，则属于误导性陈述。在表1中，第3家和第11家的上市公司在重述的企业社会责任报告中增加了之前遗漏的负面社会责任信息，避免了“误导性陈述”带来的法律责任。本文认为，企业社会责任报告重述问题应当引起注册会计师关注。

二、研究背景

企业社会责任报告重述在国际范围内处于新兴的研究领域，文献数量很少。Ballou，Chen，Grenier&Heitger(2018)研究发现，企业社会责任报告重述是因为报告中存在错误的数据或者遗漏了某些信息；他们使用34个国家的2339家公司作为研究样本，其中，472个公司发生了企业社会责任报告重述。重述样本中，118家是因为错误或遗漏内容而进行了企业社会责任报告重述；354家是因为非错误的原因(定义、范围、计量方法等)进行了重述；而且，当企业社会责任报告鉴证提供方是会计师事务所时，更有可能发生企业社会责任报告重述。他们认为，企业社会责任报告鉴证的贡献在于发现企业社会责任报告中的错误或遗漏，提高了企业社会责任报告的质量，提升了投资者的信心。Michelon，Patten&Romi(2018)以美国1200家公司发布的社会责任报告为样本，发现其中117家公司的企业社会责任报告发生了重述，而且，其中有116份重述是因为以往发布的企业社会责任报告存在错误。他们认为，企业社会责任报告缺乏清晰的报告准则和鉴证指南，是企业社会责任报告重述的制度背景。与国外企业社会责任报告重述的数量相比，我国仅发生12起企业社会责任报告重述，还不能进行类似于Ballou，et al.(2018)和Michelon，et al.(2018)的经验研究。下面进行我国企业社会责任重述的内容分析。

三、中国企业社会责任报告重述的内容分析

为了进行课题研究，自2006年以来，我们在深圳证券交易所、上海证券交易所官方网站一直跟踪并下载上市公司发布的每一份社会责任报告。通过对比发现，2006-2022年，中国上市公司社会责任报告重述共发生12起，企业社会责任报告文件的名称不是“重述”，深圳证券交易所重述的社会责任报告冠名为“更新后”；上海证券交易所重述的社会责任报告冠名为“修订”。表1是我国企业社会责任报告重述的描述性统计。根据变更的具体情况，表1中的内容可以分为如下类别：(1)更正数值错误，例如第1、4、7、8、9、12项。(2)更正文字错误，例如，第4项。(3)增加了图片，例如，3、5项。(4)增加了文字内容，例如，第2、5、6、10项。(5)增加了数值内容，例如，第6项。(6)增加了负面社会责任信息，例如，第3、11项。(7)增加了企业社会责任报告鉴证，例如，第3项。(8)删除了原企业社会责任报告中的某些信息，例如，第4项。(9)编制依据发生变更，例如，第3项。有的公司含有上述(1)-(9)中的多个项目。有趣的是，表1中的第3家报喜鸟公司在2009年4月25日发布的社会责任报告没有经过中介机构鉴证，挪威船级社(DNV)提供的鉴证报告是2009年6月19日签发的，鉴证报告中指出了报喜鸟公司在社会责任方面需要改进的事项。报喜鸟公司在2009年6月30日发布的重述的企业社会责任报告中，更正了原企业社会责任报告中的错误，增加了原企业社会责任报告中遗漏的负面社会责任信息。因此，提供鉴证服务的中介机构对于被鉴证公司改正错误起到了重要作用。表1中除了第3家报喜鸟公司是在中介机构提供了鉴证服务之后，发布了重述的企业社会责任报告外，其他11家公司都未经过中介机构鉴证，是公司自发地重述企业社会责任报告。

表1 中国沪深两市上市公司社会责任报告重述的描述性统计

四、分析与建议

由表1可以看出，企业社会责任报告重述的主要原因是企业自觉，次要原因是中介机构提出了改进建议。此外，为了强化企业社会责任报告重述，还需要加强对企业社会责任重述领域的政府监管。

1.对企业社会责任报告重述的政府监管方面的建议。对于企业社会责任报告存在错误的数值、错误的文字表述、遗漏负面社会责任信息的公司，由上市公司所属的上海证券交易所或深圳证券交易所要求这类公司重新编制企业社会责任报告。发生错误的公司重述企业社会责任报告，才能增加企业社会责任报告的严肃性，提高信息的完整性。朱绍纲（2020）认为，我国上市公司社会责任信息披露规则多为原则性规定，导致社会责任信息披露合法成本较低。要求存在错误或遗漏信息的上市公司重述企业社会责任报告，提高了企业的合法成本，如果上市公司拒绝重述，则应当给予经济处罚和行政处罚。而且，企业社会责任报告如果披露了不同年度之间的企业社会责任对比数据，则增加了社会责任数据出现错误的概率，例如，企业不同年度的碳排放数据，由于计算过程较为复杂，不同年度之间采用的计算方法可能存在差异，出现差错的概率增大，如果没有企业社会责任报告的重述机制，将导致错误的数据无法更正，从而误导利益相关者。因此，对于企业社会责任报告重述提出如下建议：（1）重述的企业社会责任报告应当在显要位置说明重述的内容。如果上市公司发生了企业社会责任报告重述，应当在新版的企业社会责任报告中说明与旧版企业社会责任报告的差异，前述的12家发生企业社会责任报告重述的公司，仅有1家公司说明了新版和旧版企业社会责任报告的差异；其他11家公司发布的“重述”前后共22份企业社会责任报告，都是依靠逐字逐句地对比阅读，发现“重述”前后企业社会责任报告的差异，增加了信息搜寻成本。除了上述12家公司之外，还有1家公司发布的2份社会责任报告没有任何差异。2013年3月30日，界龙实业（600836）在同一个年度的同一个日期，发布两份企业社会责任报告，经逐字逐句检索，2份企业社会责任报告内容完全相同。这种重复披露且不说明差异的现象，应当属于上市公司在社会责任信息披露方面的疏忽大意，增加了利益相关者的信息搜寻成本，上海证券交易所应当要求该公司撤回其中一份企业社会责任报告。（2）在新版企业社会责任报告的标题中应该标明“重述”。在前述的12家发生企业社会责任报告重述的公司，有的公司在同一个年度的不同日期发布的2份企业社会责任报告，在标题上没有任何差异。企业应当在重述的企业社会责任报告的标题中，增加“重述”、“修订”、“更正”等字样。否则增加了利益相关者在使用企业社会责任报告时的难度。

2.对细化准则及提供企业社会责任报告鉴证的中介机构的建议。《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》或者《国际鉴证业务准则第3000号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》都是相对宽泛的准则，对于企业社会责任报告鉴证服务来说，很多细节有待完善，例如，公司的管理层对隐藏负面社会责任信息承担什么责任？提供鉴证的中介机构如果未发现企业社会责任报告中的错报和漏报，应当承担什么责任？上述内容都应在准则中予以细化，否则不利于注册会计师降低企业社会责任报告鉴证业务的执业风险。绝大多数中介机构在出具企业社会责任报告鉴证意见时，都会附有一份“免责声明”，例如，“对任何第三方根据此审验结论作出的投资或其他方面的决策不负责任或义务”。尽管免责声明降低了中介机构的法律责任，但若中介机构能够指出被鉴证企业的社会责任报告中存在的不足并提出完善意见，向企业普及《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》的相关内容，促成企业发布重述的企业社会责任报告，将提高中介机构的声誉，彰显中介机构的社会责任。