《中央企业合规管理办法》亮点解析

文 江苏宁沪高速公路股份有限公司纪委书记 卞传山

合规是企业行稳致远的推动力，合规管理是企业增强自身竞争力的重要方面。近日，国务院国资委发布《中央企业合规管理办法》，对法治央企建设迈入实质性合规、全面性合规提供了方向指引和实践指南，自今年10月1日起施行。因此，全面准确理解《中央企业合规管理办法》是合规建设从纸面规定走向企业文化的基本前提。

近日，《中央企业合规管理办法》（以下简称《办法》）公布并于2022年10月1日开始实施，这是继《中央企业合规管理指引》《企业境外经营合规管理指引》之后，首次由政府特设部门颁布的部门规章，是企业合规在立法进程中的里程碑事件。相较于指引，《办法》的立法目的更明确、效力等级更高、体系更完备、风险管理职责更清晰，尤其在将党的领导融入企业合规治理、科学定位组织结构和职责、着重运行机制的建立健全、强化违规举报与问责四个方面亮点突出。

将党的领导融入企业合规治理

《办法》第1条提出了立法目的就是为落实全面依法治国战略部署，深化法治央企建设，推动中央企业加强合规管理，切实防控风险，有力保障深化改革与高质量发展，其政治属性在开篇就得到了彰显。

相较于公开征求意见稿，《办法》虽未把“党内法规”明确列入合规渊源，但这并不意味着中央企业在合规管理时就不考虑党内法规。《办法》在第5条中说明，把“坚持党的领导”作为中央企业合规管理工作应当遵循的第一原则；第7条规定，中央企业应当严格遵守党内法规制度，企业党建工作机构在党委(党组)领导下，应按照有关规定履行相应职责，推动相关党内法规制度有效贯彻落实。对中央企业来说，在开展合规管理工作时，应坚持大合规理念，企业内法律合规与党的纪检监督双线共存，合力实现从人员到业务的全面合规管理。

《办法》第7条明确规定，中央企业党委(党组)发挥把方向、管大局、促落实的领导作用，推动合规要求在本企业得到严格遵循和落实，不断提升依法合规经营管理水平。由此看出，坚持党对国有企业的领导，不仅是深化国有企业改革必须坚守的政治方向、政治原则，还是对国有企业政治领导、思想领导、组织领导的有机统一。

把方向、管大局、促落实则是发挥党组织领导核心和政治核心作用的本质和内涵。其中，“管大局”作为治理主体的核心，坚持总揽全局，协调各方原则，议大事、抓重点，加强集体领导、推进科学决策。过程中，既要对企业重大决策前置把关，又要协调董事会和经理层之间的关系，保障各治理主体高效协同运转，形成合力。因此，必须准确把握企业党组织在企业合规管理中的重要作用。

此外，《办法》第29条规定，中央企业应当将合规管理纳入党委(党组)法治专题学习，推动企业领导人员强化合规意识，带头依法依规开展经营管理活动。在国有企业双向进入、交叉任职的领导体制下，建立党委（党组）定期专题学法制度，由党委（党组）亲自带头学习合规管理相关知识，有利于自上而下树立合规价值观，推动中央企业合规管理长远发展，充分体现了“把党的领导融入公司治理各环节”的要求，进一步提高了自身政治站位。

科学定位组织结构和职责

《办法》没有对监事会在合规管理中的职责作出规定，呼应了2018年国务院机构改革后，将国资委国有重点大型企业监事会等职责划入审计署的做法。为顺应国企改革需求，2021年《中华人民共和国公司法（修订草案）》中作出允许企业有条件地不设监事会或监事的相关规定；根据2022年4月发布的《国务院关于修改和废止部分行政法规的决定》，《国有企业监事会暂行条例》已于2022年5月废止。当前，中央企业党委通过建立健全监督检查制度，由专责履行监督职责的纪委发挥好“再监督、刚执纪、严问责”的作用，对本企业重大决策部署实行评估和专项检查，在一定程度上保障了重大决策部署及其执行过程符合党和国家的方针政策。

根据《办法》规定，党委（党组）发挥把方向、管大局、促落实的领导作用；董事会充分发挥定战略、作决策、防风险作用；经理层发挥谋经营、抓落实、强管理作用；企业主要负责人作为推进法治建设的第一责任人，应当切实履行依法合规经营重要组织者、推动者和实践者的职责；合规委员会履行合规管理的统筹协调职责；首席合规官对主要负责人负责，领导合规管理部门组织开展相关工作，指导所属单位加强合规管理。

相对于公开征求意见稿，《办法》虽然删除了业务部门、合规牵头管理部门及纪检监察机构和审计、巡视巡察、监督追责等部门关于三道防线划分的描述，但明确了业务及职能部门承担合规管理的主体责任，即合规管理部门牵头负责本企业的合规管理工作，纪检监察机构和审计、巡视巡察、监督追责等部门履行监督、调查、追责等职能，进一步厘清了各部门合规职责的范围，增强了部门间的协同和制衡。

《办法》第26条规定“中央企业应当结合实际建立健全合规管理与法务管理、内部控制、风险管理等协同运作机制，加强统筹协调，避免交叉重复，提高管理效能”，这也响应了国资委会议提出的“积极探索深化法治框架下法律、合规、风控协同运作的有效路径”的要求。《办法》还将合规管理负责人的职务名称确定为首席合规官，明确首席合规官由总法律顾问兼任，对企业主要负责人负责，领导合规管理部门组织开展相关工作，指导所属单位加强合规管理。

着重运行机制的建立健全

《办法》第四章用了9项条文，对合规管理的运行机制作了规定。企业合规管理运行机制通常包括合规风险识别评估预警机制、合规审查机制、合规风险应对机制、违规整改机制、违规举报机制、违规问责机制、合规管理与法务内控风险管理等协同运作机制、合规管理体系有效性评价机制以及合规考核机制，其目的在于把合规管理制度和业务合规指引举措落到实处，将合规风险的发现、预防、控制等责任落实到相关责任人，并建立事前、事中、事后多层级的合规风险防范机制。在实践中，可以按事前、事中、事后三个阶段来规划和设计合规管理体系的运行机制，事前机制可包括合规风险识别评估预警机制、合规审查机制等；事中机制可包括合规风险应对报告机制、违规问题整改机制、违规举报机制、违规行为追责问责机制、协同运作机制合等；事后机制可包括合规管理体系有效性评价机制以及合规管理考核机制。

在总结吸收了《指引》实施以来企业的合规管理经验的基础上，《办法》第22条在合规风险识别评估预警机制中新增了建立合规风险数据库的工作要求，并规定定期更新，对分析风险发生的可能性、影响程度、潜在后果等，对典型性、普遍性或者可能产生严重后果的风险及时预警。《办法》将合规审查作为经营管理的前置审查，其具体规定是，将合规审查作为必经程序嵌入经营管理流程，重大决策事项的合规审查意见应由首席合规官签字，对决策事项的合规性提出明确意见。

此外，《办法》对合规风险应对及报告作了更加详细的规定，提出建立违规问题整改机制，通过健全规章制度、优化业务流程等，堵塞管理漏洞，提升依法合规经营管理水平。

强化违规举报与问责

《办法》增设了违规举报机制，畅通了违规举报通道，延续和呼应了《关于做好2020年中央企业违规经营投资责任追究工作体系建设有关事项的通知》中对于党中央决策部署遵循性的要求，加大了对违规经营投资问题线索的查办力度，对贯彻落实党中央、国务院决策部署存在问题，违反国家法律法规、国有资产监管规章制度和企业内部管理规定，造成资产损失或其他严重不良后果等，依法依规严肃追究有关人员责任。

《办法》第24条规定，中央企业应当设立违规举报平台，公布举报电话、邮箱或信箱，相关部门按照职责权限受理违规举报，并就举报问题进行调查和处理，对造成资产损失或者严重不良后果的，移交责任追究部门；对涉嫌违纪违法的，按照规定移交纪检监察等相关部门或机构；对举报人的身份和举报事项严格保密，对举报属实的举报人可以给予适当奖励；任何单位和个人不得以任何形式对举报人打击报复。

违规举报是举报人以书信、电子邮件、电话、当面投诉等形式，向合规管理部门反映提出意见、建议，或举报违反合规义务事项的行为。作为合规管理中的一项特别制度或机制，中央企业为保障合规管理体系的有效运行，应建立完善的违规举报机制。为了保持违规举报渠道的畅通，中央企业应提供必要的举报设施和手段，并采取相应技术措施，建立可令员工安全放心的举报渠道和举报环境，这是保证违规举报体系有效运行的必要前提。

违规举报可采取实名或匿名方式，企业应设置举报电话、举报邮箱，鼓励员工和利益相关方举报，同时要保护举报人。合规管理部门接到举报之后，应积极调查、核实举报信息，并把核实结果及处理结果向实名举报人适当反馈。对举报信息应进行保密管理，建立有效的违规举报制度；需要系统谋划、久久为功，先行开展试点，逐步积累经验、完善配套制度；注重激 发企业、行业内部建立有效的内部治理和合规管理体系，鼓励内部举报处置先行，减少道德风险和伦理困境。

违规问责是指对企业高管和员工的违法、违规、违纪行为进行责任追究的活动。《办法》第15条指出，中央企业纪检监察机构和审计、巡视巡察、监督追责等部门依据有关规定，在职权范围内应监督合规要求落实情况、调查违规行为，按照规定开展责任追究。企业违规问责机制关系到企业对违规行为的态度，进而关系到企业合规管理体系能否健康运转，因此，建立健全一套企业违规问责机制，是企业合规管理体系有效运转的重要保障。过程中，须坚持实事求是、有错必究、问责与整改相结合等原则，如涉及违反刑法或其他国家层面法律法规的，应按规定将相关人员移交司法部门或相关政府部门；违规问责的信息来源一般是合规检查或监测过程中发现的问题，或是收到的举报、内部控告与申诉等。在实践中，要特别注意违规问责措施的合法性和合规性，问责程序要有相关的法律和内部制度做支撑。

《办法》第38条规定，中央企业应对在履职过程中因故意或重大过失应当发现而未发现违规问题，或发现违规问题存在失职渎职行为，给企业造成损失或不良影响的单位和人员开展责任追究。国务院国资委《关于进一步深化法治央企建设的意见》也指出，应持续完善合规管理工作机制，加强合规制度建设，开展合规审查与考核，保障体系有效运行，着力健全合规管理体系。只有完整的合规管理组织体系方可实现合规管理工作闭环，而合规管理工作也应以合规风险为导向，建立预防、检查和应对的闭环管理体系，从而达到合规管理的目的。

因此，中央企业合规管理主要是围绕合规风险的预防、检查和应对展开，并根据检查环节中发现的合规问题，由合规管理部门按照企业合规治理与合规管理的要求，对分散的企业合规管理制度进行修订、删减或增加，从而使得企业合规管理制度在流程、内容上合规，缺少问责环节的合规管理不是合规管理的本质需求，有效运行的合规管理体系也不能缺少对违规人员的问责处理，否则不能形成真正意义上的合规管理闭环。

合规管理是企业切实有效防范经营风险的关键制度性措施，是新形势下持续健全企业治理，确保企业良性循环、稳健发展的迫切需要，是一件“必须要做、并且一定要做好”的事。相信通过扎实工作，中央企业、国有企业的合规管理必将迈上新台阶，为高质量发展提供更有力的保障。