警惕国资买壳后遗症

熊锦秋

国资买壳想要装入国企资产，如果国企质量一般，即便装入上市公司，在价格发现功能趋于健全的市场，其估值也难以乐观。如果装入的国企属于优质资产，由于壳公司的黑历史，反而可能影响国企应该享受的正常估值，还不如国企通过IPO直接上市

此前东方网力科技股份有限公司（以下简称“东方网力”）公告，公司副董事长王波、副总裁蔡昌银因涉嫌职务违法犯罪被相关部门留置。国资买壳后遗症凸显。笔者认为，国资买壳已不合时宜，应慎之又慎。

2019年4月東方网力公告显示，实控人刘光、蒋宗文分别与川投信息产业集团有限公司（以下简称“川投信产”）签署了《股份转让协议》，合计转让东方网力7.4759%股份。刘光与川投信产签署了《表决权委托协议》，将19.0927%持股表决权等委托川投信产行使。上述交易对价为8亿元。彼时，川投信产的法人即为王波。2020年12月，川投信产又以2.2亿元的对价拍下刘光5%的股权。

2019年9月东方网力披露了自查涉及违规担保、资金占用事项的公告，公告显示公司存在违规担保共计16亿元、资金占用2.25亿元。由于盲目并购等原因，东方网力2019年至2021年三年分别巨亏32.8亿元、10.44亿元、11.01亿元。面对东方网力这个财务黑洞，国资方面却一直加大投入，据估计为获得东方网力控制权及保住上市地位，前后投入超15亿元。最终，东方网力因净资产为负，于2022年6月30日被深交所摘牌退市。

目前买壳卖壳交易并不透明，上市公司基本面各有不同，壳价并没有一个明确的标准。由于国有产权虚位以及一些决策、经手人员的不正当行为，国资可能花费过高成本买壳。个别上市公司实控人先掏空上市公司、获得部分利益，然后再转手卖壳、又获得巨大收益。国资一掷千金买壳，买到手的是一堆注水资产或垃圾资产，买完之后还可能发现存有资产窟窿，可能怎么也填不满，最后只能落个退市结局，国资无疑就会成为冤大头。

对于此前国资买壳案例，地方政府应高度关注其中是否存在利益输送、以权谋私等行为。国资花一定成本获得上市公司控制权之后，如果上市公司经营业绩大幅下滑、大幅亏损，抑或发现此前并不知晓的大股东资金占用、违规担保等遗留问题，那么就需适当追究国资买壳决策以及执行人的责任，如果其中触犯刑法，还要追究刑事责任。

一些地方可能制定国有资产证券化率目标，并到二级市场买壳，再装入大量国有资产，这似乎是个捷径。以前企业上市难、壳资源宝贵时期，国资买壳或许还有一定理由，但现在国资买壳可以说意义不大、缺乏理由。注册制的实施大幅提高企业上市效率，壳价总体呈现下降趋势，投机炒壳之路基本封堵，高价买来的壳，未来或面临贬值的趋势。

而国资买壳想要装入国企资产，如果国企质量一般，即便装入上市公司，在价格发现功能趋于健全的市场，其估值也难以乐观。如果装入的国企属于优质资产，由于壳公司的黑历史，反而可能影响国企应该享受的正常估值，还不如国企通过IPO直接上市。

国资推动资产证券化，其好处包括增强资产的流动性、获得低成本融资、方便管理资产负债等。比如对于流动性差的国资，通过证券化可以转化为在市场交易的证券，国资可以选择随时变卖退出，再投入到新的领域，从而优化资产结构。可以说，国有资产证券化，能够进一步优化国资配置，推动国有资本与民营资本相互合理流动，带动盘活国有资产，有利于国有资产保值增值。

但地方政府要提高国有资产证券化率，并不能简单在股市不计成本豪夺上市公司控制权，这容易引发利益输送等问题。建议地方国资委可加强顶层设计以及资源配置力度，推动具备条件的企业IPO上市，亦可利用现有的国有控股上市平台，推动公司整体上市，或装入同类业务资产、关联资产。发行债券也可纳入广义的证券化率，由此推动具备条件的企业（公司）发行企业（公司）债券，拓展融资渠道。

提高国有资产证券化率并非终极目标，终极目标应该是国有资产保值增值。为此地方国资委要加强和完善国有控股企业的公司治理，依据股权关系向企业委派董事或提名董事人选，强化对外部董事的监督管理，完善考核指标体系和激励约束机制，对不同功能定位、不同行业领域、不同发展阶段的企业实行分类、差异化考核，同时加强与委派董事等沟通联络，从而更好落实出资人意志。