集团企业关联交易风险及其防范研究

■景 珑

（北京同道兴会计师事务所有限公司）

1 引 言

关联交易是经济发展的必然产物，伴随着企业形态和治理机构的发展，在多种形式企业出现同时应运而生。关联交易作为一个关联企业内部的经营活动，犹如一把“双刃剑”，企业能够利用关联交易优化企业内部的资源，进而降低交易成本、提升公司经营效率。然而，集团企业通过关联关系进行非公允交易损坏外部投资者、债权人的利益，通过关联交易操纵公司收益，增加企业的财务风险和经营风险，又给企业发展造成巨大的消极影响。因此，对集团企业的关联交易风险进行深入研究，并剖析其原因和处理办法，不论是在理论上还是在现实中都是非常必要的。

2 集团企业关联交易中涉及的关键风险点及其表现

2.1 关联公司担保风险

随着关联交易的日益频繁，关联企业贷款互保、联保成为化解企业资金问题的有效途径之一，集团内部企业之间相互利用资产和信誉为关联方提供债务担保或交易互相担保，可有效减少企业资金占用成本，从而实现企业收益最大化。但关联担保会给提供担保的关联企业及债权人都带来很大的风险。若企业自身存在财力不足的情况下，仍向相关企业进行担保，一旦借款方未能如期偿还，就会加深影响企业的还款能力，使企业商誉受损、面临财务风险，还容易引发关联方、金融机构等的经济纠纷，进而影响企业的正常运营。此外，对于外资企业的关联担保，因为担保人大部分在境外，担保效力还会受境外的法规制约，为实现债权，往往需要花费大量的时间和资金，而且风险还不能有效的控制。

2.2 关联企业的经营管理风险

2.2.1 业务过分依赖，增加企业的经营风险

关联交易方式的出现，使得一些企业降低独立性，竞争意识减弱，其资金、技术、购销活动等业务方面过度依赖关联方及大股东的经营业务，一旦被依赖的关联企业出现不良状况，也会波及到企业自身的经营发展。导致企业业务独立增长能力不乐观。最终失去市场竞争力，被市场所淘汰。另外，在跨国的集团企业中，母公司或其他关联企业在境外，一旦经济动态和国际局势出现起伏，也会影响到企业的相关业务的开展。

2.2.2 资金占用过大，增加企业财务风险

企业正常运营离不开资金的充足，但企业往往都存在资金短缺的现象。控股股东或关联方通过关联交易占用企业资金，必会导致企业的流动资产缺乏，一方面企业的经营效率降低，企业营运能力和盈利能力和造成严重的影响，短期会导致企业连年亏损，长期会造成企业资不抵债走向破产清算。另一方面企业的偿债能力减弱，大股东或关联方长期占用资金，企业的资金流动性不好，为了维持正常经营，向金融机构借款融资，进而提高了资产负债率，加大了新一轮的财务风险。此外，大股东或关联方占用资金时间长，归还不定期或以劣质资产抵偿债务，使企业的不良资产占比增加，坏账越来越多，资产质量不断下降，进而企业陷入财务困境。

2.3 关联交易产生的税收风险

近些年，随着集团企业的规模不断扩大、业务不断拓展，关联交易愈发频繁和多样，同时也逐渐成为一些企业操纵利益、规避税收的工具，根据关联交易的性质分析会存在的涉税风险：①不透明的、随意的关联交易定价，母公司压低关联交易利润，造成企业利润偏低，严重偏离企业真实的经营情况。②母公司承担着众多职能，费用分摊不合理，还有关联企业之间共用一套人马，导致企业间的成本费用划分不清。③集团关联企业针对不同地区企业之间的税收优惠、财政返还政策不同，利用企业内部的关联交易,将企业收益实现区域间的转化。集团企业还会最大限度的享受政府出台的优惠政策，如高新企业、软件企业等的优惠，达到“合理避税”的目的。④集团企业操纵股权架构，大股东以及关联方平价或低价地出让股份,以隐瞒真正的关联关系，还有外资企业通过没有商业实质的股权转让，间接将境内企业资产转让到境外，造成中国境内的税收损失。

3 当前集团企业关联交易风险控制存在的问题

3.1 风险意识不足

集团企业内部之间攀枝错节的关联关系，形成了形式多样，复杂多变的关联交易，为了实现企业快速发展和争取经济利益最大化而往往忽略了对关联交易的风险分析、评估和防范。企业管理层通过不合理定价的关联交易，不同企业地区的税收优惠、财政返还等，转移企业间的利润，损害了外部投资者的利益，还带来了不同程度的税收风险。企业管理层避开集体决策，以个人角度的决策代表企业层面的决策，影响企业的健康运营，使企业存在巨大的经营风险。

3.2 内控机制不完善

我国大部分的集团企业都存在大股东占据绝对控股的位置，在股份结构方面体现出“一股独大”的特点，小股东在企业经营决策和投资决策方面没有话语权。集团企业虽然建立了明确的法人组织，但在实际的运行中，企业的董事长是大股东指派的，有决策权的董事也是代表了大股东的利益，而且经常出现董事和经营管理者的职位和职权重合现象，还有企业的监事组织与董事会的控制职能不明确，无法起到监管的作用。致使公司大股东实际操纵股东大会、董事会、监事会及经理层，在集团企业决策方面拥有绝对的控制权，实际掌控整个集团企业。另外，集团企业建立起的内部控制制度，有些难以贴合企业实际情况有效解决问题，由于各职能部门岗位职能重叠，管理职权划分不清，内部控制的实际的执行能力减弱，导致企业业务活动中的许多事物难以得到管控。

3.3 关联交易法规不健全

虽然目前我国监管机构出台了一系列法律法规来定义和约束关联方和关联交易，但各监管部门对关联交易监管的规定也不统一，甚至对于企业定价政策和披露标准等方面的具体细则与规范,都未能做出细致的规定。为实施政府机关对进行企业关联方交易信息的审核和查处,加大了困难。再加上有关法律法规中对集团企业关联交易定价与披露规定不规范,信息公开格式的标准不统一,无法保证集团企业关联交易披露的真实感、完整度和全面性,从而提高了集团企业披露的随意性。

3.4 外部监督管理力度不够

现行有效的与关联交易相关法律法规零散且不统一，监管机构管理的相当宽松，执行部门对违法行为的惩罚和制裁不够严厉，且缺少时效性。部分集团公司会铤而走险，造成不当的关联交易行为猖獗，监管失控，最终扰乱经济市场的正常运行。并且，未充分发挥外部审计的监督作用，我国大部分集团企业都是大股东占有绝对的控制权，由于集团企业相对的经济优势以及残酷的审计市场竞争，集团企业很有可能从被审计者的身份转变为审计的委托人，成为注册会计师的经济供养者，影响了注册会计师的审计独立性。甚至使注册会计师不得不放弃职业道德底线与集团公司的主要利益者同谋，掩盖不规范的关联交易，损害中小投资者的利益。

4 企业加强关联交易风险防范的对策措施

4.1 强化风险意识，提高风险管控能力

风险是客观存在的，公司管理层应充分重视和懂得如何防范风险，将现实风险和潜在风险减低到企业的可接受范围并能逐渐化解消除。企业要实行全面的风险管理，把风险意识融入到集团企业整个的运营过程当中，做好风险管控。提高风险意识，需把握以下几点：①正确认识风险本质。管理层保持应有的风险敏感度，当集团企业内部发生的关联交易触碰风险线时，能够准确的评估、预判并及时采取措施，将风险减低到最低。②对待企业风险保持积极的态度。企业经营过程中往往是机会与风险并存，企业高管应充分结合市场经济的发展、法律法规的约束以及集团企业战略目标，采取正确合理的方式在规避风险的同时还可以加以利用风险。③强化了企业全民风险意识,将风险整合到企业的传统文化建设中，通过宣传、培训、教育等方式，根据企业实际情况，形成合理的风险管理价值观，从而提高了全民的风险意识，有效避免了关联交易中的企业出现了不合理的采购方法,或者审批授权过程缺陷,发生了作弊、欺骗等行为而造成企业利益出现损失面临经营风险。

4.2 完善集团企业内部控制建设

完善的企业管理能够推动企业的股权结构合理化，有利于企业的内控管理，构建科学的激励和监督机制，并在实现所有权和经营权相互分离的基础上，完善企业法人治理结构。首先，建立有效的企业治理结构，保护企业各股东拥有企业的实际参与和决策权，避免大股东及董事会垄断股东会，切实保护小股东的利益，增强小股东对企业的监控力度。其次，提升董事会在治理结构中的核心位置，提高董事会的独立性，加强董事会成员的责任，确保董事会对企业重大事务能做出客观独立的判断。再者，通过有效的激励约束机制加强经理层绩效管理。提高监事会地位，加大对监事会的支持力度，明确监事会成员的职责、完善监督约束机制，使监事会的作用得到充分的发挥。

科学有效的内部控制制度是企业实施内控管理的基础，集团企业结合自身的实际运营情况和业务流程制订出与之相配套的内控制度。通过集团内部各个职能部门之间的相互配合,进一步明确各部门的职责，避免出现权责不清，相互推诿的现象发生，确保集团企业内部各部门之间、部门与企业之间及企业之间的相互协调与制约。并针对实际具体情况做好有关审核过程的科学合理的规定，按照严格授权范围做好每一项的评估、审核工作，以确保集团企业资金与资产的规范运用。进而有效降低集团内部不当关联交易发生的几率。

4.3 健全有关法律法规，规范关联交易活动

规范关联交易行为单凭企业自身内控体制的完善以及自我约束是无法完全实现的，法律的监管和社会的监督也同等重要。约束杜绝集团企业不合规关联交易的发生，除了通过企业内部治理外，还需要国家的监督管理机关进一步提高强制性，通过法律手段，来实现对关联性交易管理的力度。现阶段，一直有对我国企业关联交易的规定，多方面、多层级的出具专项规定，相关准则及工作指导等，但集团企业的违规关联交易频频发生，这说明目前的法律法规仍存在漏洞与空白，监管机构仍需加大力度完善相关法律法规的具体细则及惩戒力度规定。如针对公司内部关联交易的不合理的，需要监管机构依据完善的关联方转移定价的规范和相关规定对定价的进行合理调整，并对超额部分实施强制罚款等处罚；针对企业关于不正当的关联交易披露不及时或直接不披露的，根据其影响程度给予相应的惩罚，视情节严重性对有关责任者进行的民事或刑事责任的惩治；针对因虚假交易所造成投资者的利息损失，则须追究有关责任人的法律责任；针对触犯国家有关法律规定的人员则须给予惩处等。此外，政府还需逐步出台关于投资利益保障方面的相关法规，以切实保障中小股东的合法权益。

4.4 加强监管和惩罚力度，稳定市场有序运行

为了更好地维护中小股东利益，使市场经济一直能够保持健康发展的态势，集团企业的监督管理强度要高度重视起来，建立以隶属政府的监管机构、外部审计组织及传播媒介等多层次、多角度的监督管理体系，完善监管机制。监管机构还需要创新更好的监管手段来提升监管高度及增强监管力度。

强化监督机构惩罚的实施力量,探索更加合理的惩罚方法。近些年屡禁不止的违规关联交易事情，在很大程度上就是由于法律对关联交易事情的宽容度过高，违法成本过低。因此，监管机构的执法强度应加大，增加对集团企业关联交易的审查，发现违规操作的行为，必须严肃处理，把企业拉进黑名单的同时也要把涉案人员计入个人档案，情节严重者，追究法律责任。

加强外部监督，进一步发挥外部审计的监管功能，首先，注册会计师保持应有的独立性，提高专业胜任能力，在不受自身利益、外在压力的影响下做出正确的判断，再者，执行会计师事务所定期轮换制，提高审计质量，最后，加强注册会计师的联合监管，建立完善的监管框架，使注册会计师行业更好的发挥监督职能。

5 结 语

综上所述，关联交易可以助推集团企业规模的扩大和业务的发展，节约交易成本，提高经营效率。但同时关联交易也可能成为关联方掩盖获取不当利益的工具，使集团企业陷入经营和财务困境。通过集团内部和外部的联合监管，规范关联交易行为，防止不正当关联交易的发生，避免违规关联交易产生风险，进而促进企业的健康稳定发展。