恰当应用会计准则 助推国家级战略管网建设——基于中国铁塔的案例研究

张为国（博士生导师），陈战光（博士），谢诗蕾（副教授）

一、引言

在任何一个国家，战略行业或企业是指关系整个国家国计民生和安全的行业或企业，包括贯通全国的基础性铁路、电力、电信、石油、天然气等管网。这种战略行业或企业一般具有建设周期长、投资巨大及一定程度的公益性和垄断性等特征。基于以上特点，不少国家战略管网都由国有或国家控股企业来投资建设和管理，也有一些国家采取国有但民营的模式，或实行先按国家统一规划要求由民间建设并运营、若干年后归国家所有的模式。

中国铁塔股份有限公司（简称“中国铁塔”）是在落实网络强国战略、深化国企改革、促进电信基础设施资源共享的背景下，由中国移动通信有限公司（简称“中国移动”）、中国联合网络通信有限公司（简称“中国联通”）、中国电信股份有限公司（简称“中国电信”）（合称“三大运营商”）和中国国新控股有限责任公司（简称“中国国新”）为主要股东的大型通信铁塔基础设施服务企业。中国铁塔在2014年7月注册成立，由中国移动、中国联通和中国电信以现金出资，各占其股份的40.0%、30.1%和29.9%。2015年10月，三大运营商以现金收购和股东增资两种方式与中国铁塔进行铁塔相关的资产注入交易，注入存量铁塔140余万座，交易总价值达到2035亿元。中国铁塔同步引入新股东中国国新，公司注册资本也由成立时的100亿元增至1293亿元。交易完成后，中国移动、中国联通、中国电信、中国国新分别持有其股份的38.0%、28.1%、27.9%、6.0%。采用联营企业的股权结构主要是为了防止一股独大后中国铁塔逐步偏离资源共享的方向。

三大运营商在出资成立中国铁塔，然后以基站资产向后者注资时，均是境内外多地上市公司，其中中国移动在美国和中国香港两地上市，中国联通在美国、中国香港和中国内地三地上市，中国电信在美国和中国香港上市①。它们在将存量基站资产注入中国铁塔时，均根据我国《公司法》等法规及我国会计准则（CAS）和国际财务报告准则（IFRS）的相关规定，重新评估这些资产，并经恰当程序确认资产评估结果，然后在各自2015年度财务报表中将评估增值确认为利润。年报发布后，美国证监会（SEC）对这样的核算提出疑问，包括在确定转移基站资产所获利润时的公允价值计量、处置损益确认方法、交易的商业实质以及交易双方的独立性等相关问题。SEC自2016年9月开始向三大运营商发函问询，三大运营商于2016年9月～2017年3月期间三次回函，但仍未消除SEC的疑虑。在这种情况下，经认真考虑，我国会计工作主管部门和中国会计准则委员会的负责人在2017年6月和7月两次致函国际会计准则理事会（IASB）主席汉斯·胡格沃斯特（Hans Hoogervorst），提请IASB对三大运营商会计核算的恰当性做出判断。

依照惯例，IASB一般不就各国提交的个案发表意见；即使接受，也可能要经较长时间的应循程序才能得出结论。可喜的是，IASB非常快地走完程序，于当年9月以国际财务报告解释委员会（IFRIC）“撤销议题决定（Agenda Decision）”的形式②，认可了三大运营商对实物资产注资中国铁塔及由此产生的资产评估增值收益会计处理的恰当性。以此为依据，三大运营商于当年10月第四次向SEC回函。SEC最终于该月底了结此案。这一争议的消除，为中国铁塔首次公开募股（IPO）并上市扫清了障碍。中国铁塔成功上市为其融资带来了便利，为我国通信业发展带来了新的机会。此案是国企改革的重要成效之一，为国家级战略行业的国企改革积累了经验。

本文基于中国铁塔的案例，首先概述在网业分离的政策背景下中国铁塔组建和增资扩股的过程，分析了三大运营商注资中国铁塔相关的会计准则规定和IASB回应各国请求的机制。接下来，本文剖析了SEC对三大运营商2015年年报中以铁塔资产换取中国铁塔股份的会计处理的质疑，以及三大运营商如何应用IFRS和CAS等规定，就该注资事项的交易商业实质、公允价值确定及权益法下的损益核算等会计问题进行回复。继而，本文概述了在争端无法解决的情况下，我国会计工作主管部门如何提请IASB就本案所涉注资事项会计核算的适当性发表意见，最终促成SEC监管争议的消除，为中国铁塔上市扫清了障碍。最后，本文从战略性国家管网建设和特大型国企改革、会计准则执行与国际趋同，以及政府部门和监管机构三个角度，对本案的借鉴意义做了总结。

二、基本制度安排

（一）国家级战略管网的组建模式

在任何一个国家，关系整个国家国计民生和安全的战略行业或企业包含几大类型，如基础性原材料和能源类，基础性技术和装备类，基础性铁路、电力、电信、石油、天然气等管网类。最后一种战略行业或企业一般具有如下几个特征：（1）建设周期长。一个国家相关管网的建设可能要经过数十年甚至百年的时间，期间还可能经历相关技术的不断更新。（2）投资巨大。数百公里或区域性的管网建设需要成百上千亿人民币的投资，整个国家一个管网建设投资得以万亿人民币计。（3）公益性。这样的管网在建成初期经营性现金流入有限，甚至在建成后若干年内也难以做到盈亏平衡。在偏远地区进行管网类基础设施投资，主要是为了便利当地人民的生活和促进社会经济发展，局部地区的投资可能永远处于亏损状态，其投资回报需从更大区域甚至整个国家的范围内去衡量，充分考虑其对社会经济发展的深远影响。（4）垄断性。在一个地区内不需要同时铺设多个管网，否则会导致重复建设和资源浪费的恶果。

基于以上特点，不少国家战略管网都由国有或国家控股企业来投资建设和管理，也可能采取国有但民营的模式，或先按国家统一规划和要求由民间建设并运营、若干年后归国家所有的模式。各国也会制定专门法规，规范或审批此类企业所提供商品或劳务的收费标准，以使相关企业在按质按量提供商品和劳务的前提下获得社会平均利润。20世纪80年代中期以来，我国走出一条鲜明的企业改革路线：对非战略性行业，如家电等居民消费品的生产，国资逐步退出，以民营为主；而对战略性行业，即使实行公司制，甚至公开发行股票，也仍由国家控股。这与苏联和东欧社会主义国家所走的全面私有化道路有天壤之别。本文将重点讨论的中国铁塔是为落实网络强国战略、深化国企改革、促进电信基础设施资源共享而成立的国家控股的特大型通信基础设施服务企业。中国铁塔于2018年8月在香港市场上市后，国家控股的中国移动、中国联通、中国电信和中国国新分别持有其股份的27.9%、20.7%、20.5%和4.4%，另外，H股公众股持有其股份的26.5%。

（二）相关会计准则规定

本文主要研究三大运营商以铁塔资产注资中国铁塔所产生的关键会计问题。由于三大运营商在投资组建并以基站资产注资中国铁塔时都已在中国内地、中国香港、美国三个资本市场中的至少两个上市，相关业务应符合我国及证券上市地相关法规和会计准则等的规定。它们所遵循的会计准则，在国内是CAS，在美国资本市场是IFRS。这缘于SEC在2007年11月做出决定[1]，允许外国公司向美国市场的投资者提供基于IFRS的财务信息，且不需提供IFRS和CAS间的差异调节表。因此，尽管SEC会从美国会计原则的角度审视三大运营商的财务报表信息，但最终判断这些公司应用会计准则是否恰当仍应以IFRS为准。就此案例而言，笔者认为主要会计准则及相关规定如下：

按CAS的规定，三大运营商以基站资产注资，增加对中国铁塔的股权，主要涉及长期股权投资和非货币性资产交换会计准则。根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》（CAS 2）第六条第（三）款，企业通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（CAS 7）的有关规定确定。根据CAS 7第三条，非货币性资产交换在同时满足交换具有商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的条件下，以公允价值和相关税费作为换入资产的成本，公允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损益。换入资产和换出资产公允价值均能够可靠计量的，应当以换出资产的公允价值作为确定换入资产成本的基础，但有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠的除外。

IASB并未就非货币性资产交换制定单独准则，但《国际会计准则第16号——不动产、厂场和设备》（IAS16）第26段有关以非货币性资产交换方式取得固定资产的会计原则与CAS 7是相同的，即企业若能可靠计量换入资产或换出资产的公允价值，应以换出资产公允价值衡量换入资产成本，除非换入资产的公允价值较为明确。若一项资产公允价值合理估计数的变异区间并不重大，或资产公允价值变异区间内各估计数的概率能合理评估，则该资产的公允价值能可靠计量。此规定适用于中国铁塔向三大运营商增发股份，以取得基站资产的交易，但不直接适用于三大运营商以基站资产对中国铁塔注资取得股权的交易。

三大运营商作为对中国铁塔具有重大影响的关联方，在向中国铁塔转让基站资产增资时，还应依据IAS 16第71段的终止确认指引来计算《国际会计准则第28号——在联营企业和合营企业中的投资》（IAS 28）第28和30段项下的潜在收益。按IAS 16第71段，终止确认固定资产产生的利得或损失，应根据处理固定资产的净收入和该资产账面价值间的差额确认。由于三大运营商采用权益法核算对中国铁塔的投资，基站资产的转让行为被视为三大运营商与其联营公司之间的“顺流”交易。IAS 28第28段规定，主体（包括纳入合并财务报表范围的子公司）与联营企业或合营企业之间因“逆流”和“顺流”交易产生的利得或损失，在主体财务报表中确认的部分仅限于与非关联投资者在联营企业或合营企业中的权益相关的部分，也即应确认的利得或损失不应包括按主体所持股份比例计算的部分。此外，IAS 28第30段还强调，确认以非货币性资产出资，且不构成《国际财务报告准则第3号——企业合并》（IFRS 3）定义为业务的资产，所产生的相关利得或损失，应按以上第28段进行核算，除非该投入缺乏IAS 16所定义的商业实质。如果该投入缺乏商业实质，利得或损失被认为未实现，则不应确认。未实现的利得或损失应从采用权益法核算的投资中抵销，并不能以递延利得或损失在采用权益法核算该投资的主体合并财务报表中列报。

因此，就本案而言，相关方面争议的焦点是：当中国铁塔所增发股份的公允价值难以确定时，三大运营商如何估计付出基站资产的公允价值，以及如何确认付出资产取得股权的交易及由此而产生的利得。在实际操作中，三大运营商是以基站资产的评估价值作为公允价值的基础进行以上交易的核算并确认由此产生的利得。因此，此交易的核算必然运用到有关公允价值计量的会计准则。除个别具体规定和文字表述上存在微小差异外，美国于2006年发布的《财务会计准则公告第157号——公允价值计量》（SFAS 157）、IASB于2011年颁发的《国际财务报告准则第13号——公允价值计量》（IFRS 13）、我国于2014年颁发的《企业会计准则第39号——公允价值计量》（CAS 39）是实质趋同的。如三个准则都将公允价值定义为在计量日市场参与者之间发生有序交易时，出售一项资产将会收到的或转让一项负债将要支付的价格。又如，三个准则都将市场参与者定义为在相关资产或负债的主要市场（或最有利市场）中，同时具备下列特征的买方和卖方：（1）市场参与者应当相互独立，不存在有关关联方披露的会计准则所述的关联方关系；（2）市场参与者应当熟悉情况，根据可取得的信息对相关资产或负债以及交易形成合理认知；（3）市场参与者应当有能力并自愿进行相关资产或负债的交易。再如，三个准则都将公允价值输入值分为三个层级，并规定按照先后顺序依次优先实施。此外，三个准则都规定企业可用市场法、收益法和成本法等估值技术来计量资产或负债的公允价值，并规定企业应当使用一致的方法计量公允价值。企业使用多种估值技术计量公允价值的，应当考虑各估值结果的合理性，选取在当前情况下最能代表公允价值的金额。

（三）IASB回应各国请求的机制及我国会计准则国际趋同中的互动原则

按照IASB制定IFRS的应循程序，其可通过多种途径来回应各方的请求。如通过制定或修订IFRS，或对IFRS做出解释，回应各国的请求。又如，以IFRIC“撤销议题决定”的形式，一方面对相关的核算是否恰当做出明确的说明；另一方面明确不再进一步研究相关方面提出的问题，也不将此类问题纳入工作计划。需强调的是，IASB一般不就特定企业的个案发表意见，即使发表也会抹去特定企业的名称等，按共性问题进行研究。此外，按制定IFRS的应循程序，IASB解决这样的问题可能需较长时间，即使得出结论，也可能与特定企业及所在国想要的结论不一致。有时IASB的决定符合特定企业及所在国的意见，但这样的决定可能颇有争议。如针对英国汇丰银行在香港通过配股募集资金，为解决2008年金融危机导致的困难扫清障碍，IASB曾在2009年以较快程序修订《国际会计准则第32号——金融工具列报》（IAS 32），但有两个IASB理事对此修订投了反对票。

2005年，我国决定采用与IFRS实质趋同的方针，并为此确定四条基本原则：趋同是进步，是方向；趋同不是简单地等同；趋同需要一个过程；趋同是一种互动。其中，“互动”是指“趋同并不意味着单向运动，它是世界各个国家之间以及各国与IASB之间、IASB与区域会计组织之间，多向进行的相互沟通、相互借鉴和相互认可”③。

作为以上互动原则的体现，IFRS基金会和IASB各层级、各类机构均有来自我国的代表，他们可在IASB制定、修订和解释IFRS时，介绍我国环境下交易的特殊性和可能遇到的特殊问题，以及中方的意见与诉求等。譬如，IASB根据中方的诉求，修改了有关关联方披露的准则，恢复了在国家控股或重大影响的情况下，可豁免披露相关关联方交易的规定。又如，通过修订《国际财务报告准则第1号——首次采用国际财务报告准则》（IFRS 1），解决了我国企业根据我国《公司法》的规定对非货币出资评估作价所产生的问题。再如，在《国际财务报告准则第9号——金融工具》（IFRS 9）中做出明确规定，反映我国利率形成体制的特殊性。最后，2005年11月财政部在IASB的协助下完成整套与IFRS实质趋同的CAS起草工作后，与IASB发表联合声明，特别提到中国在制定同一控制下企业合并等会计准则方面的经验对IASB特别有帮助，中方同意在IASB制定和修订相关项目时提供协助。在研究制定有关同一控制下企业合并的IFRS时，IASB一直通过各种渠道，较充分地听取来自中方的意见。

在中国铁塔案之前，中方从未请IASB就特定公司的个案表示意见。由于中国铁塔涉及的会计问题极其重大和紧迫，一方面源自SEC对三大运营商以实物资产注资中国铁塔的会计处理的质疑，另一方面相关会计问题若不解决，中国铁塔IPO和上市的进程将受到严重影响，成立中国铁塔的目标将难以按计划实现。财政部在明知可能存在风险的情况下，决定提请IASB对三大运营商核算的恰当性做出判断。因此，本案例才有其经济和会计准则上的重大意义。

三、中国铁塔的组建

（一）成立中国铁塔的主要原因

诚如前述，国家级电信网在各国都是战略性的。因此，各国政府都会通过政策、法规来促使其健康发展，并实施有效监管。就电信铁塔资源共享而言，各国都曾做出不同的努力。如美国《1996年电信法案》对促进该国电信行业竞争、网络基础设施建设和共享做出了明确要求，通过共享铁塔及剥离铁塔资源为电信企业“减负”，以使这些企业降低资产负债率，用更多资金进行研发和开拓市场。其结果是截至2017年，美国电信铁塔共享率为1.9，而我国电信铁塔共享率仅为1.43④。欧洲国家众多，各国国土面积比较小，电信运营商跨国共建共享铁塔资源的情况比较普遍，这是一种自发的基于成本考虑的商业行为。此外，欧盟和欧洲各国政府也在这方面起到促进作用，比如采取措施指导网络共享、定价及政策执行，通过明确的法律和程序促使运营商健康、合理竞争和运营。

早在20世纪90年代初，伴随着我国电信行业的突飞猛进，相关各方已意识到电信行业存在重复建设、铁塔资源共享率低、浪费严重等问题。2005年7月，信息产业部发出通知⑤，要求相关企业本着有效利用、节约资源、技术可行、合理负担的原则，实现铁塔等电信设施的共用，如将空余资源以出租、出售或资源互换等方式互相开放。2008年8月，国家审计署报告显示⑥，2002～2006年，我国各电信运营商在基础设施建设上累计投入11235亿元，重复投资问题突出，网络资源利用率普遍偏低，通信光缆利用率仅为1/3左右。2010～2013年，工信部和国资委每年都联合印发《关于推进电信基础设施共建共享的实施意见》，提出该年度共建共享考核的各项要求和具体考核指标。

此后，国家有关部门、三大运营商自身都意识到有必要成立专司铁塔建设和服务的公司。通过铁塔资源的集中统一建设和运营实现“网业分离”将带来的好处包括：（1）提升网络覆盖能力。三大运营商可通过通信基站资产集中化获取更多的基础网络资源，有利于解决通信覆盖问题，提供更高质量的通信服务。（2）节省资本开支，避免重复建设。铁塔建设耗用的资本开支较大，占用资金时间长，由中国铁塔统一进行铁塔和配套资产的建设，将有助于企业节省资本开支，优化现金使用。（3）推进电信服务竞争。网业分离后，铁塔公司就可以专注于网络建设，发挥规模效应，以向全社会提供“合理”的通信资源租赁价格，倒逼三大运营商在业务层面进行更彻底的改革，推进电信服务的竞争。（4）通过股权投资实现长远投资收益。放眼国际上已成立的铁塔公司，均通过对资源的有效整合和利用，在相对稳定的客户基础上实现了客户资源的多元化，业务发展稳健，经济效益可观。三大运营商作为股东，长远来看预计未来将获益于中国铁塔提供的股东回报。

（二）中国铁塔的组建和增资扩股过程

2014年3月，国资委会同工信部等召开三大运营商协调会，研究组建铁塔公司涉及的重要问题。2014年7月，中国通信设施服务股份有限公司正式成立，注册资本为100亿元，中国移动、中国联通和中国电信各持有其40.0%、30.1%和29.9%的股份。2014年9月，中国通信设施服务股份有限公司更名为中国铁塔。2015年10月，中国铁塔增资扩股，中国移动、中国联通、中国电信以140余万座存量基站资产及现金向中国铁塔注资，交易总价值达2035亿元。中国铁塔还同步引入新股东中国国新，公司注册资本也由初期的100亿元增至1293亿元。中国移动、中国联通、中国电信和中国国新持有其股份的比例由此分别调整为38.0%、28.1%、27.9%、6.0%。

2018年8月，作为全球最大铁塔基础设施服务商，中国铁塔成功在香港主板IPO并上市，本次融资规模约543亿港元，为2018年度全球最大规模IPO。IPO后，中国铁塔股权结构进一步发生变化，但是中国移动、中国联通、中国电信仍为其前三大股东，分别持有其股份的27.9%、20.7%、20.5%。此外，中国国新持有其股份的4.4%，香港市场公众股（H股）股东持有其股份的26.5%。表1概括了中国铁塔自成立到IPO后股权结构的演变情况。

表1 中国铁塔股权结构变化情况

（三）中国铁塔的注资形式

2015年10月中国铁塔增资扩股时，交易各方确定了中国铁塔以“现金+股权”为代价获取三大运营商全部存量基站资产的注资形式，即三家运营商将按照成立中国铁塔时的持股比例，以中国电信存量基站资产作为基准折股，不足部分以现金支付，而中国移动和中国联通超过折股比例部分的存量资产则由中国铁塔现金收购。交易约定和实际执行情况为：（1）中国铁塔向中国移动发行约451.51亿股中国铁塔对价股份，此外还需向中国移动支付约575.85亿元现金对价。（2）中国铁塔向中国联通发行约333.36亿股中国铁塔对价股份，其余交易对价约213.22亿元以现金支付。（3）中国铁塔向中国电信发行约330.97亿股对价股份，中国电信付出的对价是301.31亿元基站资产，外加29.66亿元现金。三大运营商的注资形式及注资后股权结构的变动如表2所示。

表2 三大运营商对中国铁塔的注资形式及对其股权结构的影响 单位：亿元

由于三大运营商取得中国铁塔股份的对价主要采用基站资产的形式，根据我国《公司法》和其他法规的规定，对这些非货币性资产应当评估作价。三大运营商在将存量铁塔注资中国铁塔前，与中国铁塔商定聘请中企华资产评估公司（简称“中企华”）对基站资产进行评估，评估后三大运营商均发布了公告，披露了基站资产账面价值和评估价值。表3汇总了三大运营商基站资产的原账面价值、评估价值、增减值和增值率。

表3 三大运营商资产评估结果汇总 单位：亿元

注资工作完成后，三大运营商根据相关会计准则，将转出基站资产的评估增值扣除税费后的金额确认为2015年度的利润，其中个别财务报表层面约418亿元，合并财务报表层面约300亿元，详见下文。

需补充说明的是，成立中国铁塔是我国电信行业的重大改革，其长期目标是中国铁塔能集中于电信网的全面规划与建设，供包括三大运营商在内的所有电信运营商共享。但其他运营商的加入有一个过程，因此，在较长时间内，三大运营商仍将是中国铁塔营业收入的主要来源。如表4所示，来自三大运营商的收入占中国铁塔总收入的比重在2018年度达98.50%，较2017年度的99.76%仅略有下降。因此，中国铁塔在2018年年报中就相关风险做了专门披露：“本集团的业务依赖数量有限的客户，本集团的绝大多数营业收入来自三家通信运营商。尽管与客户建立了长期合作关系，本集团对客户的业务营运的影响有限，客户需求可能因预算变动、业务模式或战略改变、技术或移动通信系统更新/改变、整体经济状况及城市化发展的变动或其他因素，而落后于本集团的估计”。

表4 自三大运营商收入占中国铁塔总收入的比重 单位：亿元

概言之，成立中国铁塔并完成以上注资后，三大运营商和中国铁塔间将形成三重关系：三大运营商为中国铁塔的前三大股东；中国铁塔为三大运营商铁塔服务的提供者；三大运营商互为电信服务的竞争者。把握这三重关系有助于理解SEC的质疑及三大运营商的相关回复。

四、SEC的质疑及三大运营商的回复

针对三大运营商根据相关会计准则将约300亿元基站资产评估增值确认为2015年度的利润，SEC从2016年9月起一再向三大运营商发函问询，三大运营商于2016年9月～2017年10月四次回函。2017年10月底SEC正式发函了结此案⑦。下面，本文根据SEC与三大运营商间的函件等，概括分析SEC的质询和三大运营商的回复。

（一）SEC质疑一及三大运营商的回复

SEC质疑一：在确定转出基站资产所获利润时，如何评估所获中国铁塔股份的公允价值？如何评估转出基站资产的公允价值？是否考虑到这些基站资产可能的减值损失？交易是否符合市场原则？

1.在确定转移基站资产所获利润时，如何评估所获中国铁塔股份的公允价值？中国铁塔是2014年7月由三大运营商出资成立的。2015年10月，中国铁塔增资扩股，三大运营商以基站资产和现金注资。三大运营商在2016年初编制2015年年报、确认转移基站资产所获利润时，中国铁塔还处于整合所取得基站资产、按资源共享的原则与三大运营商协商铁塔服务安排的阶段。在这种情况下，中国铁塔还未与三大运营商签订整合后铁塔的租赁协议，也尚未开始正常运营，因此，不可能按收益法来评估其股份的价值。再者，由于当时中国铁塔尚未上市，也无法按市场法评估其股份的价值。

本案所涉中国铁塔增资扩股的交易，对中国铁塔而言是以“自身权益+现金”作为对价取得固定资产，对三大运营商而言属于非货币性资产交换。如以上第二部分所述，我国有单独的CAS 7，另根据CAS 2、《企业会计准则第4号——固定资产》（CAS 4）等，交易双方的会计原则是一致的，即在同时满足交换具有商业实质、换入资产和换出资产的公允价值均能够可靠计量的情况下，应当以换出资产的公允价值作为确定换入资产成本的基础，但有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠的除外。在此例中，由于中国铁塔股份的公允价值难以取得，也无法适用该例外条款。因此，三大运营商只能以换出基站资产的公允价值（同时也为中国铁塔换入基站资产的公允价值），衡量中国铁塔股份的公允价值。

三大运营商和中国铁塔已聘请独立的评估公司评估这些基站资产的公允价值，且三大运营商、中国铁塔及其在增资扩股时引入的新股东中国国新都根据相关法规的规定，通过各自的法定程序认可了评估价值，并据此确定这些股东的股权比例。因此，三大运营商在确定转出基站资产所获利润时，以这些资产的公允价值衡量所获中国铁塔股份公允价值似无不当之处。

2.在确定转出基站资产所获利润时，如何评估转出基站资产公允价值？根据三大运营商年度财务报表及给SEC的回函，其转出基站资产的公允价值是基于中企华采用重置成本法提供的评估报告，有其合理性。主要理由如下：

首先，评估机构实力强、声誉好。三大运营商及中国铁塔共同委托中企华进行了评估，为确定本次交易对价提供依据。中企华在我国评估行业实力强、声誉好，在中国资产评估协会自2015年起发布的资产评估机构综合评价前百家机构名单中，中企华一直名列第二⑧。此外，中企华始终保持评估行业最高的市场份额，为2011年度进入“世界500强”的内地企业均提供过资产评估及相关服务，国内大型国企海外上市项目的资产评估中，中企华占了65%的份额，其中特大型项目中，中企华占了90%以上的份额⑨。其次，选用重置成本法合理。重置成本法有其不足，如在一定程度上可能无法完全反映基站资产转让完成后所产生的协同效应和规模经济效应。但是，由于三大运营商转出的基站资产在原电信企业都无法形成单独的业务链，除历史成本和折旧外，没有完整的收入、成本等财务指标；即使将其视同资产组，也无法获得实施市场法和收益法进行评估所需的参数。因此，无法使用收益法或市场法来估计公允价值。重置成本法也是我国电信行业常用且较成熟的评估技术，最能反映市场参与者对基站资产的最高和最佳使用的判断，故使用重置成本法进行评估是合理的。再次，评估过程恰当。在评估基站资产过程中，对于可以正常使用的资产，交易各方及评估机构按照基站资产的重置成本，参考其经济寿命年限和实际使用情况确定成新率后予以评估。对于现有的已经提完折旧的部分铁塔设施，各方也进行了现场清查核实，用近一年的时间来完成实体检查，涉及三大运营商的大量多层分支机构。三大运营商、中国铁塔和中企华还运用大量员工进行评估过程的检验，以确保估值结果准确、公平。

基于以上原因，三大运营商和中国铁塔都各自履行了认可评估结果的法定程序，并按相关法规要求在公开披露的文件中对评估过程和结果作了解释。

3.是否考虑到这些基站资产可能的减值损失？根据IAS 28第29段的规定，三大运营商在以基站资产对联营企业中国铁塔增资时，如基站资产存在减值迹象且已发生减值，应确认减值损失。根据以下分析，基站资产不存在减值迹象且发生减值。首先，从评估视角看，三大运营商转让的基站资产的公允价值基于独立估值公司所评估的价值。表3中的估值结果显示，该转让资产的公允价值超过这些资产的账面价值，并未出现减值迹象。其次，从国家文件规定看，根据工信部和国资委共同发布的《关于2015年推进电信基础设施共建共享的实施意见》[2]，除中国铁塔外，国家将不再允许建设重复性铁塔，资产被替代的可能性很小。因此，铁塔以后将继续被使用，并在未来持续从客户处获取稳定的现金收入。再者，从科技发展及共享率视角看，科技发展尤其是5G时代的到来将增加对铁塔的使用需求。如前所述，与美国相比，我国电信铁塔共享率较低，仍有提升空间⑩。综上所述，基站资产并没有减值损失。

4.交易是否符合市场原则？如表4所示，三大运营商既是中国铁塔的前三大股东，也是后者的主要客户，相互依存度很高，但三者间是竞争关系，它们与中国铁塔间的商业协议也均按市场原则订立。同时，尽管三大运营商和中国国新均派出代表出任中国铁塔董事，但中国铁塔的业务管理是独立进行的，所有重要事项的决策均依照相关法律法规及公司治理程序做出⑪，三大运营商各方作为股东不能单方面确定中国铁塔包括经营和决策在内的公司事务。此外，就本次交易而言，双方均通过独立评估师以确凿的客观数据为基础进行评估后，以评估值作为交易价格，这也是市场原则的体现。

（二）SEC质疑二及三大运营商的回复

SEC质疑二：公司是根据什么会计准则将注资时基站资产评估增值确认为利润的？

由表1可知，三大运营商在注资前后对中国铁塔的持股均超过20%，根据IAS 28第5段的规定，三大运营商都将对中国铁塔的投资确认为联营公司权益，按权益法核算。三大运营商完成基站资产转移后，基站资产所有权的重大风险和报酬转移至中国铁塔，三大运营商未保留对这些资产的持续管理权和有效控制权。一方面，根据IAS 16，三大运营商在注资时终止确认基站资产，需按照从中国铁塔收到的现金及股份的公允价值与基站资产账面价值的差异，于交易完成的当期确认转让基站资产的收益。另一方面，该项以非货币性资产进行的注资交易也构成了与被投资方中国铁塔的“顺流”交易。根据IAS 28第28段的规定，三大运营商所确认的基站资产转让利得仅限于与非关联投资者在联营企业权益中相关的部分，即需要将与自身持股比例相对应的部分予以抵销。例如在2015年的合并财务报表中，中国移动在转让完成后持有中国铁塔38%的股权，在当期仅确认转让塔资产收益的62%，余下38%的收益予以抵销。三大运营商转让基站资产利得的计算过程如表5所示。三大运营商仅在编制合并财务报表时做了以上抵销调整，但考虑到个别财务报表反映的是母公司作为独立会计主体的财务状况和经营成果，三大运营商在编制个别财务报表时仍全额确认基站资产的转让收益。

表5 2015年度三大运营商向中国铁塔转出基站资产而产生的收益 单位：亿元

（三）SEC质疑三及三大运营商的回复

SEC质疑三：三大运营商与中国铁塔的交易是否具有商业实质？三大运营商和中国铁塔都属于国家控股，能否确保独立性？

SEC质疑三大运营商确认基站资产转让收益的焦点，集中于在三大运营商和中国铁塔均受我国政府控制的情形下，是否能够确保这些主体的独立性，注资交易是否具有商业实质。

1.三大运营商与中国铁塔的交易是否具有商业实质？CAS 7第五条指出，在确定非货币性资产交换是否具有商业实质时，企业应当关注交易各方之间是否存在关联方关系。关联方关系的存在可能导致发生的非货币性资产交换不具有商业实质。三大运营商与中国铁塔同属我国政府控制，但是不能仅仅因为这一控制关系而判断交易不具有商业实质。

对于交换是否具有商业实质，IAS 16第25段和CAS 7第五条虽表述略有差异，但依据的判断原则内涵是一致的：（1）换入资产的未来现金流量在风险、时间和金额方面与换出资产显著不同；（2）换入资产与换出资产的预计未来现金流量现值不同，且其差额与换入资产和换出资产的公允价值相比是重大的。对三大运营商而言，转让基站资产之前和之后的现金流在风险、时间及金额方面发生了显著变化。

首先，从现金流入角度看，三大运营商在注资交易前后都是将基站资产通过自有或租赁的方式用于生产经营，获得为用户提供电信服务带来的现金流入；但通过此次注资交易，三大运营商获得了出售基站资产的现金流入，然后由中国铁塔通过集中化经营和优化网络覆盖，为用户提供更优质的服务而增加营运现金流入；此外，作为中国铁塔的主要股东，三大运营商还将以股息形式获得现金流入。

其次，从现金流出角度看，除铁塔建设支出外，注资交易前三大运营商与基站资产相关的现金流出主要表现为这些资产的场租费、维护费用和管理经营成本；交易后，三大运营商与基站资产相关的主要现金流出是支付给中国铁塔的租金。除折旧、维护费用、成本加成率、利息等通常的租金决定因素外，集中化经营基站资产后，将产生可观的共享折扣，这将对租金产生重大影响，程度从20%～55%不等，为三大运营商带来巨大的成本节约效益⑫。

最后，从风险构成的角度看，三大运营商在注资交易前后的现金流量风险构成变化显著。注资交易完成后，三大运营商在未来将不再面临有关铁塔建设和运行的风险、相关法规和技术变化的风险及受自然灾害等不可预测事件影响等其他运营风险。

综上所述，中国铁塔集中化整合、经营三大运营商的铁塔资源，将促进铁塔的高效运营和共建共享，有助于全行业的降本增效。三大运营商将基站资产置换为对中国铁塔的长期股权投资的交易具有商业实质。

2.三大运营商和中国铁塔都属于国家控股，能否确保独立性？虽然三大运营商和中国铁塔均受我国政府控制，但不能因此认为三大运营商和中国铁塔独立性会受到影响，主要原因如下：

首先，三大运营商与中国铁塔的交易条款和商业协议均是在市场化条件下协商达成的。它们的权益证券上市地均至少有两个，其重大交易活动均需受这些上市地证券监管机构的监管，在规定时间和网站披露定期报告和临时报告，承受投资者“以脚投票”的压力。其次，三大运营商的商业利益也不完全一致，这是因为其资产体量不同、客户不同、收入不同，目标和发展方向也不尽相同。另外，尽管它们都是中国铁塔的主要股东且在后者的董事会中占有一定席位，但是均不能独立控制中国铁塔。再次，中国铁塔的经营管理均按照相关法律法规及公司章程独立运作，所有重大事项的决策均依照其公司章程规定的治理程序进行。三大运营商作为中国铁塔的主要客户，均需依据与中国铁塔签署的相应商务协议条款享受权利和承担义务，不因作为客户而在中国铁塔的治理结构中具有特殊角色和权利。此外，中国国新的引进也有利于推动中国铁塔优化股权结构和治理机制。作为中国铁塔的主要股东之一，中国国新还可以通过参与董事会等发挥监督治理作用，在一定程度上能够提高中国铁塔的独立性。

（四）SEC质疑四及三大运营商的回复

SEC质疑四：三大运营商承诺持续从中国铁塔租赁基站资产的交易性质和范围如何？中国铁塔能否只依赖三大运营商租用这些资产而生存？相反，三大运营商是否会一直租用中国铁塔的基站资产？

《关于2015年推进电信基础设施共建共享的实施意见》[2]明确要求，自2015年年初起，三大运营商原则上不再自建铁塔等设施，铁塔公司要增强承建能力，合理平衡、有效满足三大运营商的建设要求。三大运营商也于2016年7月各自披露了与中国铁塔有关的基站资产的租赁和定价安排。

根据《国际财务报告解释公告第4号——判断一项协议是否包含租赁》（IFRIC 4）第16段，三大运营商承诺持续从中国铁塔租赁基站资产的协议包含租赁：首先，完成租赁协议需依赖于特定的基站资产，无论是使用已转让的存量基站资产，还是新建的基站资产，租赁协议也明确了这一点；其次，租赁协议授予三大运营商在租赁期内使用特定基站资产的权利，享有从使用该特定基站资产所获取的几乎所有经济产出；再次，根据当时有效的《国际会计准则第17号——租赁》（IAS 17），通过评估租赁协议的性质和实质，三大运营商均判断与中国铁塔间的租赁安排符合经营租赁的特征；最后，如表4所示，中国铁塔的绝大部分营业收入来自三大运营商，2017年度来自三大运营商的营业收入占比达99.76%。

综上分析，三大运营商与中国铁塔是一种特殊的竞争、合作和共享的双赢关系，三大运营商将依赖中国铁塔的基站资产提供通信服务，中国铁塔基站资产的被替代率非常低，它们的相互依赖关系非常强。

五、IASB对三大运营商核算适当性的判断

（一）财政部决定提请IASB判断的过程

针对三大运营商根据相关会计准则将约300亿元基站资产评估增值确认为2015年度的利润，SEC从2016年9月起三次向三大运营商发函问询，三大运营商于2016年9月～2017年3月三次回函，但SEC仍有疑问。三大运营商及为它们服务的会计师事务所等都以各种方式向财政部、商务部、国资委、证监会等报告，表达了对此发展的担忧。

为消除SEC的疑问，我国会计工作主管部门财政部想到了提请IASB对三大运营商会计处理的恰当性做出判断的可能。但也意识到可能的风险，如IASB一般不对个案表示意见；即使IASB介入此案，可能要经过很多的程序，花费好几年时间，做出的判断结果也不一定有利于中方；IASB在平衡中方和SEC的关系上会否偏向后者，或有意不表示意见或找理由回避、搪塞。

但最后财政部还是决定向IASB提出这一请求。因为：（1）经征求各方面专家意见后认定，三大运营商的会计处理符合IFRS，在原则上没有问题。（2）我国在2005年决定执行与IFRS实质趋同的政策，既使得我国从国际公认高质量会计准则中受益，也表现了我国对IASB和IFRS的支持。在我国公司对重大业务的会计处理符合IFRS但被SEC质疑的情况下，IASB没有理由不表示支持，否则就失去了我国继续与IASB在各方面合作、继续执行CAS与IFRS持续、实质趋同方针的基础。（3）请IASB做出判断是遵循“趋同是一种互动”原则的体现。

（二）财政部决定由IASB判断后与IASB沟通的过程

财政部决定这样做后，会计司领导正式致函IASB主席汉斯，表达了由IASB对三大运营商会计处理的恰当性做出判断的请求。随后，财政部会计司及中国会计准则委员会的工作人员，来自我国的IASB理事和IFRIC成员，为三大运营商提供审计服务的四大会计师事务所中来自中国内地、中国香港与英国、美国的技术专家等，通过各种渠道展开了与IASB全方位的沟通。

此过程中，中方人士一再强调：（1）不能因三大运营商为国家控股的上市公司而否定其市场主体地位和按市场原则运作的现实。事实上，正是基于这种基本认识，IASB在2009年根据中方的请求修改《国际会计准则第24号——关联方披露》（IAS 24），恢复不要求受国家控制或有重大影响企业披露相关关联方交易的豁免规定；在2010年修订IFRS 1，认可了我国企业在改制上市过程中按我国《公司法》的规定对非货币性财产评估作价的合理性。（2）IFRS是原则导向的，当相关准则规定不明确时，企业应当根据相关IFRS的基本概念、原则和具体规定进行综合判断，确定对特定交易的会计方针。也因如此，IASB不能以IFRS没有明确规定而不履行判断的责任。（3）中方并不希望IASB做出偏袒我国企业或SEC的判断，而希望IASB做出经得起时间考验的判断。（4）当各方都在积极努力地尽快了解并了结此事的时候，IASB不应以不掌握相关交易细节等理由而搪塞、推诿，迟迟不回应中方的请求。

（三）IASB及时和明确的判断

出乎意料的是，在各方的共同努力下，IASB在几个月内，也即在2017年9月以IFRIC“撤销议题决定”的形式，认可了三大运营商核算对中国铁塔实物资产注资，并确认相关资产评估增值收益的恰当性。此决定明确回答了中方提出的三个基本问题，具体如下：

1.如何将IFRS应用于同一控制下的交易？IFRIC认为，《国际会计准则第8号——会计政策、会计估计变更和差错》（IAS 8）要求企业按有关特定交易的IFRS核算同一控制下的交易。因此，除非某项IFRS特别将同一控制下的交易排除在外，否则企业应将该准则的要求应用于同一控制下的交易。事实上，唯一涉及同一控制下交易的准则是有关企业合并的IFRS3，但不同于我国《企业会计准则第20号——企业合并》（CAS 20），IFRS 3并没有对同一控制下的企业合并做出明确的规定。十多年来，IASB一直有一个同一控制下企业合并的项目，且在2020年颁发的讨论稿中对在何种情况下采用购买法或原账面价值法提出了建议。另外，IASB在展开这个项目时曾多次讨论，是否要研究除企业合并外的其他同一控制下的交易，但最终决定不这么做。因此，除IFRS3外，其他IFRS并未对同一控制下的交易做出特别规定，这也意味着三大运营商根据IAS 16、IAS 28等核算对中国铁塔注资的交易符合IAS 8的要求。

2.如何抵销以固定资产对联营企业注资所产生的利得或损失？IFRIC认为，IAS 28第28段要求企业按“非关联投资者”在联营企业权益的比例，核算在与联营或合资企业顺流或逆流交易中产生的利得或损失；以上“非关联投资者”是指报告主体及其不纳入合并财务报表的子公司以外的其他投资者，而不管这些其他投资者是否符合IAS 24中的“关联方”定义。因此，三大运营商按其他投资者在联营企业权益的比例，确认以固定资产对该联营企业注资所产生的利得或损失是合适的。

3.投资者应如何决定以固定资产向联营企业注资产生的利得或损失？本注资案例的一个重要问题是投资者在联营企业的投资成本是基于出资时所付出的固定资产的公允价值，还是所取得的联营企业股份的公允价值？IFRIC认为，仅当投出非货币性资产与取得股权的公允价值之间存在差异时，才存在该问题；并且通常付出固定资产的公允价值等于取得股份的公允价值。若一开始的情况表明所投出固定资产的公允价值可能不同于所取得权益的公允价值，则投资方首先应评价该差异产生的原因，并复核确定公允价值的程序和假设。IFRIC认为，在应用IFRS的规定时，企业应根据所付出固定资产的公允价值来确认以固定资产出资产生的利得或损失，以及在联营企业投资的账面价值，除非有客观证据表明企业在联营企业的权益已发生减值。如在复核公允价值确定的程序和假设后发现，所付出固定资产的公允价值高于所取得股份的公允价值，则表明有客观证据证明企业在联营企业的权益已发生减值。

总而言之，IFRIC得出结论，相关IFRS的原则和规定已为案例所描述的企业提供了核算以固定资产对联营企业注资的充分根据。因此，IFRIC决定不将此案纳入其准则制定的议题。换言之，IFRIC完全认同了三大运营商的会计处理。

以此为依据，SEC在2017年10月第四次向三大运营商发函就交易是否具有商业实质、是否基于市场原则等进一步问询。三大运营商随即复函。SEC最终于该月月底向三大运营商发函，了结了此案。这一争议的消除，为中国铁塔IPO并上市扫清了障碍。2018年8月，作为全球最大电信铁塔基础设施服务商，中国铁塔成功在香港主板IPO并上市，融资规模约543亿港元，为2018年度全球最大规模IPO。在中国铁塔经验的基础上，中国石油天然气集团、中国石油化工集团、中国海洋石油集团和中国国新采用类似投资和组建模式，于2019年成立特大型石油天然气管网服务企业——中国油气管网，我国大型国企改革和国家级战略性管网建设又开启了新篇章。

六、中国铁塔案例的若干启示

（一）对战略性国家管网建设和特大型国企改革的启示

国家战略管网行业具有建设周期长、投资巨大及公益性、垄断性等特征，长期以来存在重复性建设与共享率不足并存的问题。由三大运营商出资设立中国铁塔，随后又以它们的基站资产为主，对中国铁塔增资扩股，开创了网业分离和管网统一建设、资源共享、减少重复投资和恶性竞争的又一典范。中国铁塔的成立及上市，对铁塔作用的发挥、5G时代的推进有着重要作用。其上市不仅给铁塔建设融资带来了便利，也为三大运营商轻资产发展和竞争力增强提供了保障。三大运营商在中国铁塔股份比例、对中国铁塔注资模式，以及它们与中国铁塔的长期业务关系、引入中国国新作为战略投资者等的设计对类似战略性国家管网公司的组建和上市有很大的借鉴意义，也为深化特大型国企改革积累了宝贵的经验。以中国铁塔为典范，中国油气管网在2019年成立。

（二）对会计准则执行和国际趋同的启示

我国有非货币性资产交换会计准则（CAS 7），而IFRS并没有对应的单独准则，仅在IAS 16、IAS 28等相关准则中有类似的条款。三大运营商以基站资产为对价换取中国铁塔的股权是非货币性资产交换的典型案例。由于IASB没有就非货币性资产交换单独制定准则，三大运营商在应用IAS 16和IAS 28等相关条款规定对该交易进行核算时，做出了与我国会计准则规定一致的判断，并得到其审计师的认同。这一判断曾受到SEC的质疑，但最终得到IASB的认可。这充分证明企业在原则导向会计准则下针对重大而复杂的交易进行综合判断、制定恰当会计政策的重要性。

我国在2005年确立了会计准则与IFRS实质趋同的方针，原则之一是“趋同是一种互动”。当三大运营商一再复函仍未消除SEC的疑虑时，我国会计工作主管部门提请IASB对这一会计处理的恰当性做出判断。IASB最终通过IFRIC“撤销议题决定”的形式充分认可了我国企业的会计处理结果。这是“趋同是一种互动”的又一典型案例，也为我国会计准则制定机构及相关方面与IASB的良性互动积累了经验，有助于促进IFRS在不同国家和地区、不同交易背景下的一致应用。

（三）对政府部门和监管机构的启示

我国的基本政治经济制度决定了国有企业在国民经济中的重要性，但相关政府部门和监管机构应努力确保国有企业按照市场原则和相关法规规范运作。这些已为我国改革开放四十多年来经济建设的成功经验所证实。当国有企业“走出去”，包括去境外证券市场上市时，按市场原则和相关法规规范运作的重要性显得更为突出。三大运营商在我国相关政府部门和监管机构的政策指导和推动下，出资成立并随后以基站资产注资中国铁塔，走上网业分离和管网资源共建共享之路。它们的相关会计处理受到SEC一再质疑后，相关政府部门和监管机构通过各种途径为其提供帮助，包括提请IASB对其会计处理的恰当性做出判断。但在此案的整个发展过程中，相关政府部门和监管机构始终努力确保三大运营商按市场原则和相关法规规范运作。此案能完满了结再次充分证明了企业按市场原则和相关法规规范运作的重要性。

【注 释】

①三大运营商的美国存托股份已因美国相关方面的要求而在2021年年中从美国股票市场退市，但它们在美国市场上市证券的金额及占它们总市值的比例均很小。随后，中国电信已于2021年8月在上交所上市，中国移动已于2022年1月在上交所上市。

②https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1117795.

③引自：《企业会计准则讲解2006》，财政部会计司编写组，人民出版社，2007年4月。

④数据来源：中国铁塔招股说明书，数据截至2017年12月。

⑤参考报道：https://tech.sina.com.cn/t/2005-12-02/135278160 3.shtml。

⑥参考报道：https://www.huxiu.com/article/257191.html。

⑦SEC的所有质询函及三大运营商回函的网页链接如下所示：中国移动，https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=1117795；中国联通，https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=1113866；中国电信：https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=1191255。

⑧数据来源：中国资产评估协会网站，http://www.cas.org.cn/cms/web/search/index.jsp。

⑨数据来源：https://www.qcc.com/firm/970469ade4b6c5c3220 bfc7e2bdec83a.html。

⑩中国铁塔2020年年报显示，运营商塔类站均租户共享率已提升至1.57。