《公司法》对企业股东权益的保护与完善

广东济方律师事务所 郭庆彬

法治是最好的营商环境，《公司法》则是保护中小股东、打造法治化营商环境的重要举措之一，也是规范我国社会主义经济体系建设的关键法律。自1993年我国颁布《公司法》以来，该法律规范始终发挥出市场经济基础制度的功能，历经多次修订，推动了我国现代企业制度的不断优化与完善。然而随着经济改革的深入与我国商业环境的创新，公司法中存在的一些问题逐渐暴露出来，亟须进一步优化与完善。基于此，相关部门应深入研究现行公司对企业股东权益的保护情况，找出其中存在的不当之处，提出针对性的完善策略，从而为企业构建更加完善、合理的法治化营商环境。

一、股东权益保护完善的意义

当前，我国现代社会的迅速发展，为中小型企业的发展提供了良好的环境，促进其发展规模不断扩大，也这给中小型企业的发展带来了新的挑战，即需要更多的资金来维持和推动自身的经营发展。同时，当前人们的社会生活水平显著提高，手里积累了更多的空闲资金，很多人就会选择用于投资，成为企业的中小股东。而我国大多数企业均实行股份制，股东已经成为企业发展的基础力量，故而企业必须高度重视对股东权益的保护。

（一）推动资本市场的良好发展

一般而言，企业均由多人合伙组建，股份相对分散，且由股东掌握企业的基本运行资金。股东组建了企业，让其成为市场中的一员，因此股东也是社会市场经济体系中的构成要素，股东会在一定程度上影响到社会市场经济的发展[1]。相关调查表明：若不能确保股东权益的稳定性，必然会影响到企业经济的发展，乃至影响到市场的稳定发展。可以说，股东权益的稳定，在本质上推动了社会市场经济的健康发展，有利于市场运行越发壮大。通过有效保护股东的权益，股东才愿意将自己的资金投入到市场中，为企业的正常运转提供支持，并不受资金方面的限制，实现多方向发展，最终推动社会经济的进一步发展。

（二）保证社会经济的稳定

当前，人们的社会经济水平不断提升，为能够提高自身的收益，开始倾向于购买股票、证券、基金等理财产品，然而这些理财方式具有较大的风险，回报越高，承担的风险也就越大，引发风险的主要原因是市场经济环境复杂多变，收益往往伴随着风险。面对这一情况，大多数人会选择对企业进行投资，成为企业的股东，以在更大程度上降低投资风险。部分企业的风险因素是人为引发的，即企业为了自身的发展，会选择牺牲股东的利益来为自己谋取更多的收益，这样的行为会大大降低投资者的积极性，对企业产生一定的怀疑，不愿意将资金投入进去，从而造成企业由于资金不足而陷入发展困境，最终影响到社会经济的发展[2]。为此，应当加强对企业股东权益的保护，这对企业发展和社会经济发展起着非常重要的作用。

（三）推动企业的长久发展

很多企业中的股东人数较多，既有大股东，也有小股东，二者的区别在于持有的股份存在差异，虽然部分小股东持有的股份较少，但也为企业发展出了一份力，因此股东之间应当享有同样的待遇与权利；若企业忽视小股东的贡献，不在意其意见和要求，必然会失去这些小股东的支持，导致其陷入资金不足的困境，甚至导致企业无法正常运行[3]。基于此，企业小股东应当利用国家相关法律法规来维护自身的合法权益，而企业则应认识到小股东的重要性，让其对企业享受知情权、表决权等，进而激发其对企业投资的兴趣，为企业稳定发展提供足够的资金支持。

二、公司法对企业股东权益保护的关键作用

（一）有利于缓解股东和企业资本之间的利益冲突

在传统的相关法律法规中，由于缺乏对企业中小股东切实权益保护的详细规范要求，导致大部分中小股东在企业经营发展决策制定中占据很少的话语权，我国《公司法》的颁布与实施，能够在很大程度上解决这一问题，尤其是该法律法规中的相关条例，能够较好地缓解中小股东和企业资本之间存在的利益冲突。目前世界上很多国家都出台了公司法，并普遍遵循资本多数的原则，也就是在公司法立法中明确要求：企业股东之间通行选择的策略，以对企业的决策进行表决，让股东中拥有股份较多的股东或是优势股东享有更多的表决权与话语权，从而实现企业内部股东之间的利益处于相对平衡的状态[4]。然而，这样的公司法尽管可以提高企业的经营决策效率，吸引到更多的资金，然而难以对中小股东的权益进行有效保护，还削弱了中小股东的话语权。针对这一情况，我国立足于本国国情，对《公司法》进行修订，从而让中小股东在企业中享有更多的话语权，更好地保护其合法权益，尽量防止股东与企业资本发生矛盾冲突。

（二）实现企业股东之间权责的平等

企业要想实现健康长久发展，必须真正实现股东之间的权责平等，这也是我国《公司法》立法的根本原则。我国现行的公司法在传统相关法律法规的不足基础上，落实了“一股一权”的规则，并重点强调企业股东之间必须依据股份占比额度承担相应的责任与义务，从而充分体现出股权平等原则，真正实现企业内部大股东和中小股东之间权益的平等，让中小股东享有与大股东一样的话语权、表决权等，也有利于引导中小股东利用合理的投资方式来逐渐得到更多的权责，最终达到股权平等的目的。

三、《公司法》在企业股东权益保护中遇到的问题

（一）知情权保护不力

对于企业的经营发展状况，每个股东都拥有知情权，只有充分且详细地了解企业的发展状况，才能够为企业的各项决策提供合理化的意见或是建议，从而更好地促进企业的稳定健康发展。同时，知情权也是企业股东应当具备的关键权利，虽然我国现行的《公司法》在很大程度上扩大了企业股东的知情权覆盖范围，然而相关法律条例中并没有对股东知情权使用的背景、查阅条件进行具体规定[5]。针对股东知情权的账目查阅应用，并没有明确账本的实际范围；同时，在企业经营决策中，大股东往往拥有一票否决权，尽管我国《公司法》扩宽了知情权的范围，然而所起到的作用并不明显；企业与大股东可以基于这一模式从企业内部约束与限制中小股东查阅资料信息。所以，当前很多企业的中小股东的知情权没有得到保护，这就在一定程度上损害到了中小股东的合法权益。

（二）积累投票制不合理

我国现行《公司法》中提出的累积投票原则，仅仅适用于股份有限公司，这类公司在日常经营管理中，往往大股东拥有绝大部分的累积投票，中小股东的累积投票在总投票中的占比很小，这样的投票方式毫无公平公正可言，且实际操作难度很大。同时，《公司法》中的股东表决权，要求按照股东的出资比例进行科学划分，这就对累积投标制执行效果产生了较大的影响，企业大股东能够决定股东大会的投票与表决规范，从而损害到中小股东的合法权益。

（三）表决权落实不到位

在我国现行《公司法》中，股东在企业中的投资比重直接决定了其在股东大会上的表决权分配，通常资金投入较多的股东在股东大会的表决上占有更多的优势，也拥有最终表决权。同时，很多大股东在行使表决权时，比较容易受到个人思想观念、情绪等的影响，做出滥用表决权的行为，而中小股东虽然享有表决权，但由于受到各种因素的影响，很多中小股东会选择放弃或是回避表决权，这就直接影响到中小股东的合法权益，阻碍了企业的平稳发展。

四、《公司法》对企业股东权益保护与完善策略

（一）提高中小股东的维权意识

据调查发现：中小股东以工薪阶层为主，参与投资的初衷是利用自己手中剩余的资金获得额外的经济收益，但当自身权益被他人侵害时，只是简单地认为这是自己投资不当而造成的经济损失，不能从投资者的角度来对整个问题进行全面考虑，以至于其无法认识到自己在企业经营管理中享有一定的权利，导致大股东对其侵权的问题频繁发生。同时，中小股东的金融知识水平较低，法律意识淡漠，所以提高其维权意识显得尤为重要。基于此，相关部门应充分利用电视、互联网及新媒体等手段，向社会公众宣传和普及《公司法》，使之能够懂得《公司法》，在参与投资活动时遵守《公司法》，当自身合法权益受到侵害时，能够及时利用《公司法》来保护自己。同时，企业应当定期组织全体股东对《公司法》加以系统学习，并结合不同的股权特性对症下药，向股东们详细解释可能存在的侵权行为，营造公平、公正的经营环境，从而实现多方的合作共赢[6]。另外，我国相关部门应注重提高中小股东依法维护自身合法权益的意识，如通过不断完善相关司法救济体系，为中小股东提供更多的救济渠道，进一步拓宽其维权视野。

（二）保障中小股东的知情权

中小股东知情权得不到有效保障，是导致其合法权益受到损害的关键原因，由于中小股东无法全面且详细地获取到企业经营发展的信息数据，故而不能承担起自身应当承担的股东责任，也无法从理性角度来判断自身的合法权益是否受到损害。基于此，有关部门和企业应以《公司法》为切入点，采取科学有效的措施来对中小股东的知情权进行保护，保证其能够及时获取到与企业紧密相关的信息数据，与企业共享经营决策方案。具体做到以下两点：

第一，检查人选任请求权落到实处。损害企业股东合法权益的原因涉及内外因两个部分，其中外因主要指人为干预等必然因素，即企业领导者为了自身利益，故意向中小股东隐瞒企业经营发展的重要信息。为此，为保证股东的知情权，建议企业在企业经营管理中高效落实检查人选任请求权，也就是在企业经营管理过程中，若股东拥有足够的证据或是充分的理由，证明企业存在不当经营或是非法经营行为而导致自己的合法权益受到损害，就能够向国家有关部门申请，合理行使这一权利[7]。同时，股东可基于非诉讼手段，保障自己拥有充分的知情权。该环节中，企业股东能够依据《公司法》中的相关条例和规范，向企业的领导者、管理者的各种行为提出质疑，若发现违法违规人员，可立即依据国家相关法律法规要求进行调整与修改，从而切实保障企业股东的合法权益。此外，企业需要对股东质询权的适用方位、应用方式等进行明确，合理划分股东的权责义务，避免一些股东为了谋取私利而滥用质询权。

（三）基于以实体法，做好保障和完善工作

为更好地保障企业股东的合法权益，我国进一步完善和优化《公司法》，即在一定程度上限制了企业大股东的表决权，一些企业在以往经营发展中大股东占据绝对优势地位不复存在，这样做有利于中小股东参与到企业经营管理及发展决策之中，更加充分且详细地了解企业当下的经营发展专栏。同时，完善后的《公司法》，能够更好地保证企业全体股东表决权、参与权的公正性、平等性，还更好地保护了所有股东的发言权，即在企业股东大会上，中小股东也拥有与大股东一样的发言权，这就在极大程度上调动了中小股东参与企业经营管理决策的积极性。在充分保证企业中小股东知情权的同时，需要切实保障其发言权，增强企业与中小股东之间的信息共享，既能够让股东明确自身的权利和职责，还能够促使其严格按照相关规范和要求参与企业经营管理。

在以往的企业经营管理中，股东参与经营决策的主要方式是投票表决，遵循“资本多数决或是一股一票”的原则，在这一模式下，拥有股份份额较大的大股东占据了绝对优势，天然拥有大量选票，能够自由控制最终投票结果，从而造成投票表决仅仅是流于形式，丧失了真正的管理意义。基于此，相关部门需要通过进一步完善《公司法》，摒弃以往的股东投票模式，合理应用累计投票机制，从而避免中小股东权益受到损害。相关法律中明确指出：在企业股东大会投票环节，应按照相关法律法规采取累积投票制度，确保最终企业的经营管理决策与更多股东的意志相一致，在具体投票过程中，不论是大股东，还是小股东，均享有更大的投票表决权，可以直接参与企业管理决策的制定，从而让中小股东拥有更大的话语权，能够更好地约束大股东的权利，让股东之间处于相对和谐的状态，平衡两方的利益，还能够调动中小股东参与企业管理的热情，防止大股东随意或是故意做出损害中小股东权益的行为。

（四）基于程序法，落实保护和完善工作

针对我国企业股东权益保护工作落实现状，相关部门通过进一步修正《公司法》，充分落实股东召集与提案要求。也就是在以往的企业经营管理中，领导者享有召集股东的权利，若遇到特殊状况，其无法召集股东时，可由少数股东召集并组织开展股东大会，共同商讨企业经营管理决策的制定，找出企业问题发生的原因，提出合理的解决方法。基于此，社会和企业必须充分发挥出我国现行《公司法》关于股东权益保护方面的重要作用，进一步提升操作的有效性和合法性，凭借更为严格和全面的法律法规来对企业股东的行为进行约束与规范，全方位地彰显股东召集与股东大会组织开展的合理性与合规性。

同时，我国现行《公司法》详细地介绍了企业董事的权责和义务，及其对企业股东所需承担的责任，从而成为判断企业股东合法权益是否受到损害的重要依据，也全方位地彰显出该法律条例的合理性与实用性。为更好地保证企业的长久稳定发展，企业需要采取合理措施来完善和改进监事会制度，提高该制度的适用性、科学性。另外，若企业董事权利大于股东权利，不仅会影响到股东权益的保护效果，还会在很大程度上制约企业的长远发展，所以，有关部门需要针对这一情况，对《公司法》进行适当补充与调整，尽量避免由于董事会不能全面展现自身职能而给企业发展带来不良影响。

五、结语

综上所述，对于现代社会和企业而言，通过有效保护企业股东的合法权益，不仅能够推动资本市场的良好发展，保证社会经济的稳定，还能够推动企业的长久发展。为此，我国结合本国国情出台了《公司法》。然而在实际实施过程中，很多企业依然存在股东知情权保护不力、积累投票制不合理、表决权落实不到位等问题，所以各方需要针对这些问题，提出科学有效的完善措施来提高中小股东的维权意识，切实保障中小股东的知情权、投票表决权等，从而有效避免企业股东的合法权益受到损害。