“飞乐股份” 迁汉

支点财经记者 林楠

重整迎来曙光，老树能否发新芽？

去年底将注册地从上海迁至武汉的“老八股”★ST中安（600654.SH，全称“中安科股份有限公司”），预重整有了新进展：目前，公司预重整方案已获得债权人会议表决通过。

根据预重整方案，★ST中安的法人主体资格、企业性质及证券市场主体资格不变，仍是一家在上交所上市的股份公司。公司将以现有总股本12.83亿股为基数，按照每10股转增11.9股的比例，实施资本公积金转增股本，共计转增约15.27亿股股票。其中，转增股票中的8亿股，由武汉融晶实业投资有限公司、国厚资产管理股份有限公司、湖北创捷芯智慧软件开发合伙企业（有限合伙）、深圳市招商平安资产管理有限责任公司，共同组成的联合体重整投资人受让（以下分别简称“武汉融晶”“国厚资产”“湖北创捷芯”“招平资产”），支付对价12亿元，将用于支付相关债权及补充流动资金等。另7.27亿股，则按照4.3元/股的价格向全体债权人进行清偿。

★ST中安主要从事安保综合运营、智能制造及系统集成业务，主要产品有测温门禁、消毒机器人、配送机器人等智能防疫综合方案类产品，以及物联网传感器、专业安防设备、智慧家居产品等，另还提供智能交通、智慧医疗、网络信息安全等智慧城市系统集成服务。

公司前身是1987年在上海成立的“老八股”飞乐股份，1990年作为我国首批上市公司在上交所上市，一度风光无限。2016年底，因涉嫌违反证券法律法规被证监会立案调查。此后，在被实施退市风险警示及撤销退市风险警示之间来回转换。今年5月，因经审计的2021年年度期末净资产为负值，再被★ST。

预重整方案获债权人通过

去年底，★ST中安被债权人以不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向武汉中院申请对其进行重整，并于今年6月提出预重整申请。次月，武汉中院作出启动★ST中安预重整程序决定，并指定★ST中安清算组担任临时管理人。

8月，★ST中安临时管理人发布投资人招募公告，通过公开方式招募意向重整投资人。在规定期限内，仅有由武汉融晶、国厚资产、湖北创捷芯、招平资产作为联合体提交了投资方案。此后通过商业谈判，双方于9月签订重整投资协议。

公告未明确说明重整投资人由谁主导，也未公布上述四家公司各自对应受让股本数量及比例。

“因为目前是预重整阶段，还未收到武汉中院裁定受理公司破产重整的民事裁定书，不确定因素比较多。关于重整投资人受让股本的具体情况，需等法院受理公司破产重整后，在正式的重整计划里公布。”10月20日，★ST中安相关负责人在接受支点财经记者采访时如此回答。

预重整方案里或可窥一斑。武汉融晶等作为重整投资人，约定有条件受让相关股本。其中，武汉融晶承诺自转增股票过户登记至其名下之日起36个月内，不通过任何形式减持，或者委托他人管理其直接和间接持有的该等转增股票；国厚资产、湖北创捷芯、招平资产，设定的限售期则为12个月。

同时，武汉融晶承诺，如出现抵债股票不足，无法按照重整计划规定清偿超过31.26亿元债务部分的情况，则超过债务部分的股票由武汉融晶按照4.3元/股负责补足，或由其按照不超过4.3元/股的价格，为该等债权人提供等值偿债方案。

“从预重整方案来看，武汉融晶在重整投资人中负担承诺最重，对重整企业的扶持力度最强，重整企业是否能够完成重整对其影响也最大。基于此，以及从推动★ST中安尽快完成破产重整的角度来看，可以将武汉融晶解释为本次重整主导人。”上海汉盛律师事务所高级合伙人李旻律师在接受支点财经记者采访时说，“但是实际操作中，无论是债权人、债务人，还是重整投资人，在重整过程中都有权参与债权调整方案、出资人权益调整方案、经营方案等。如果企业问题重大，涉及行业特殊、债权人众多、波及面过广，地方政府也有可能介入其中，协助重整计划的达成和推进，所以很难判断哪一个主体才是重整主导人。只有债务人或者管理人提出重整计划草案，并在草案通过表决推动执行时才能确定。”

记者就此分别联系武汉融晶、国厚资产、湖北创捷芯、招平资产。国厚资产相关负责人表示现在不好透露，后续关注★ST中安公告即可。武汉融晶、湖北创捷芯、招平资产，截至发稿前未作回复。

记者注意到，武汉融晶今年8月才成立，是上海融晶投资管理有限公司全资子公司，以私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务、融资咨询服务为主营业务；湖北创捷芯则于今年9月成立，执行事务合伙人为创捷芯（深圳）电子有限公司，以软件开发、互联网数据服务、5G通信技术服务为主营业务；国厚资产和招平资产，分别成立于2014年和2017年，主营业务均为金融企业不良资产收购处置，前者是深圳市厚磁科技有限公司旗下企业，后者是招商局集团有限公司旗下企业。

没落于证券虚假陈述案

★ST中安也曾有过高光时刻，前身是“老八股”飞乐股份，原是上海仪电（集团）有限公司（以下简称“仪电集团”）控股企业，与另一“老八股”飞乐音响（600651.SH），为“同门兄弟”。

最初成立时，飞乐股份主要从事电声元器件的制造和销售，主要产品为扬声器、成套音响设备等。1990年上市后，通过多次收购兼并和产业结构调整，主营业务逐步转向汽车电子产业，形成以汽车电子、汽车仪表、汽车线束为核心的主业格局。

发展到2013年，飞乐股份的营业收入，已从上市前的不足亿元，上升至超8亿元；盈利则从几十万元，提升至超亿元。

炸弹埋于2014年。彼时，飞乐股份通过向其上任直接控股股东，即仪电集团全资子公司上海仪电电子（集团）有限公司（以下简称“仪电电子”）出售汽车电子产品相关资产，并通过发行股份作价28.59亿元购买深圳市中恒汇志投资有限公司（以下简称“中恒汇志”）持有的中安消技术有限公司（以下简称“中安消技术”）100%股权，同时配套募资10亿元，中安消技术与飞乐股份实现战略重组。

至此，尽管仪电电子仍持有上市公司股份，但公司控股股东变更为中恒汇志，实际控制人由上海市国资委变更为涂国身。上市公司的主营业务，也由汽车电子产品的研发、生产和销售，变更为安防系统集成及运营业务、产品制造。2015年，飞乐股份更名为中安消股份有限公司。2018年，公司再更名为中安科股份有限公司。

战略重组前两年，★ST中安业绩快速增长，至2016年时，公司营业收入已超34亿元，盈利超2亿元。当年底，证监会一则立案调查打破了平静，称★ST中安涉嫌违反证券法律法规。

2018年1月，证监会查明，中安消技术与飞乐股份战略重组中，中安消技术虚构2014年、2015年盈利预测和虚增2013年营业收入，导致飞乐股份公开披露的重大资产重组文件存在虚假记载、误导性陈述。其中，中安消技术资产评估金额虚增54.46%即15.57亿元，2013年营业收入虚增超5500万元，损害了上市公司及其股东合法权益。

证监会责令中恒汇志、★ST中安、中安消技术改正，给予警告，并分别处以60万元罚款；对涂国身给予警告，处以30万元罚款，并对其采取10年证券市场禁入措施。

★ST中安表示，因受融资政策不断缩紧、融资成本过高、证券虚假陈述责任纠纷大量发生、部分对外投资短期无法形成现金流，以及收益造成“短贷长投”等多方面因素影响，造成公司债务风险快速蔓延、经营状况明显恶化。自2017年以来，★ST中安的归属净利润和扣非净利润已连续多年为负。截至今年上半年，归属净利润累计亏损超48亿元，扣非净利润累计亏损超42亿元。

在武汉布局三大核心领域

值得注意的是，去年8月，★ST中安作出将公司注册地从上海迁至武汉的决定。去年12月，公司完成工商变更登记手续。

前述★ST中安相关负责人接受支点财经记者采访时解释，“这是因为武汉有较多资源，有助于公司后期业务发展。”

★ST中安今年半年报显示，公司已为东风日产乘用车武汉工厂等客户，提供最新研发的L系列门禁控制器，并为其提供智能通道闸、人脸识别设备及配套软件等产品。

在预重整方案里，★ST中安将武汉作为重点业务布局地。★ST中安表示，公司将以武汉作为产学研基地，在智能制造领域提升系统集成化、信息化、智能化程度，快速形成以武汉为核心的研究中心与实验基地，充分发挥当地人才及资源优势，进而将产业辐射至我国中部地区。

★ST中安还称，重整投资人的资金实力，以及良好的市场调度和运维水平，都可以为公司改革脱困和转型升级提供巨大助力。公司将加大研发投资力度，结合重整投资人在房地产、金融、互联网等业务领域的经验，把握数字化趋势，围绕“智能交通”“智慧医疗”“网络信息安全”三大核心领域，形成智慧城市系统集成业务，在智慧办公、智慧养老、智慧金融等领域进行开拓，为智能园区（工厂）、办公大楼、商住综合体、博物馆、美术馆、政府大楼等不同场景，提供特色化解决方案。

★ST中安重整之路是否顺利？支点财经将持续关注。