前三季度监管审核力度加强拟IPO公司“撤否率”明显提升

赵文娟

2022年前三季度，虽然二级市场的表现不尽如人意，整体下跌了17%，但一级市场IPO发行却依然火热。Wind显示，今年前三季度共有307家企业首发上市，共募资4370.38亿元。首发上市家数上，虽然相较去年同期减少了90家，但募资总额却同比增长了14.94%。

此外，前三季度上会企业有所增多，相比去年同期多了35家，达444家。从上会结果看，前三季度共有385家拟IPO企业成功过会，暂未过会的公司中，有24家上会被否，19家拟IPO企业在审核会议日期公布后“临阵撤退”，另有16家被暂缓表决。

需要重点指出的，虽然申请主板上市的公司并不多，但主板市场却是今年前三季度IPO被否的“重灾区”，沪市、深市的通过率仅有74.45%和81.03%。在大量公司被“撤否”的背后，除了今年监管层审核明显趋严外，还和相关上会企业自身质地可能不过硬有关。

Wind数据显示，在成功过会的385家拟IPO企业中，选择创业板上市的有168家、科创板上市的有82家、上证主板有31家、深证主板有47家、北证有57家。从各板块IPO公司通过率看，科创板通过率最高，达95.35%;其次是创业板，通过率为88.89%;上证主板、深证主板、北证市场的通过率分别为74.45%、81.03%和85.07%。

相较去年同期，今年前三季度的IPO失败率是有所提升的，被否企业数量较去年同期增加了20%，其中，创业板和主板分别达到15家、8家，而北交所也出现首家被否企业。从否决率看，上证主板高达11.36%，创业板为7.94%，深证主板、北证分别为5.17%、1.49%，而科创板则在今年一直保持“0”被否。

此外，今年前三季度还有19家拟IPO企业在审核会议日期公布后“临阵撤退”，比去年同期数据增加了111.11%。其中，上证主板和深证主板撤单率合计高达24.53%，而创业板撤单率则为3.17%，北证市场为1.49%。

从被否公司隶属行业看，专用设备制造业占比最高，有5家被否;计算机、通信和其他电子设备制造业以4家被否排在第二位，化学原料和化学制品制造业为3家;软件和信息技术服务业、通用设备制造业被否企业分别为2家。而若分地区看，则是江苏地区的被否企业最多，有5家;北京次之，有4家;浙江省和广东省分别为3家、2家，其余地区各1家。

在被否企业的保荐机构中，国信证券可谓“中枪”最多，有3家企业被否;西部证券、中天国富、民生证券、东兴证券各有2家企业被否。

另据Wind统计，2022年前三季度在手的首发项目超过50个的有12家券商，其中在手项目数达到57家的国信证券以高达15.79%的“撤否率”位居首位，其否决、撤单数分别为3家、6家;其次是申万宏源证券和中金公司，保荐家数分别为54家、80家，而“撤否率”则分别达到12.95%和12.50%，位居第二和第三位置。

“2022年前三季度IPO撤否率提高背后，一方面与交易所与监管层立足于资本市场的可持续健康发展而强化了相关板块的审查工作有关，另一方面也与疫情和经济下行造成的企业业绩增长乏力甚至下滑与恶化有关。”IPG中国首席经济学家柏文喜向《红周刊》表示。

观察今年前三季度23家创业板和主板被否IPO企业上会问询情况，可发现毛利率、内部控制相关、业绩真实性、经营可持续性、行业与板块定位、实控人及控股权相关、股权转让相关问题是企业闯关资本市场普遍面临的“拦路虎”。

在23家企业中，有12家被否企业均被监管部门问询毛利率的问题，其中毛利率偏高是监管层关注的重点，比如审核未通过的环洋股份、青蛙泵业、恒茂高科、北农大、红星美羚、恒泰万博6家企业均被问及“毛利率显著高于同行业可比公司的合理性”;同样，有12家被问询内部控制相关问题，比如9月22日被否的维嘉科技就存在实控人在报告期内多次占用公司资金，且公司通过民间借贷、向员工借款等方式进行资金周转的情形被上市委要求说明“防范实控人、控股股东及其关联方资金占用和违规担保等损害公司利益的内控制度是否健全且被有效执行”;还有至少4家企业被问询收入真实性以及业绩下滑问题。此外，关联方/关联交易问题、信息披露问题、利益输送同业竞争问题也频频被提及。

需要注意的是，在创业板上会企业中，除毛利率、业绩真实性与持续性等问题外，行业与板块定位、内部控制问题关注度也很高。以9月份被否的4家创业板企业为例，其中贝迪新材、科莱瑞迪、恒泰万博均因创业板定位不足而被否，而维嘉科技则是惟一一家不因创业板定位而被否的企业，原因是其财务内控的有效性、会计基础的规范性等存有一定疑问。这充分说明，监管层今年对IPO把关更为严格，尤其注重拟上市企业经营业绩的公平性、合规性以及成长性，本质上是强调上市公司质量与发展要符合主板与创业板的市场定位。

此外，今年“临阵撤退”公司数量也比去年同期增加了111.11%，这一点与正在趋严的IPO现场检查不无关系。根据监管部门以及公开可见数据发现，“临阵撤退”的拟上市企业中有相当一部分存在现金分红异常、行政违规多且敏感、公司业绩趋势与行业趋势严重分离等致命伤。

數据来源：Wind

独立国际策略研究员陈佳告诉《红周刊》，如果从2021年开始计算的话，仅仅因IPO审核现场检查一个流程就有56%的拟上市企业被否、撤回。

江苏四维咨询集团董事长、知名财税审专家刘志耕也向《红周刊》表示，IPO公司主动撤回原因中，除了经营状况特别是财务状况在审核期发生变化外，还不乏原申报准备工作过于仓促，遗留潜在未发现的合规性问题，当初尽职调查工作有缺陷，影响审核;公司上市计划或经营战略发生重大调整;上市信心不足等。

除了以上因素之外，今年IPO“撤否率”升高也与IPO市场大扩容有关。Wind数据显示，今年前三季度中国IPO市场迎来历史性高峰，307家企业首发上市共募得4370.38亿元，同比增长了14.94%。“面对历史级别的风口，在全球IPO市场趋冷的大环境下，中国市场一枝独秀令绝大部分拟上市企业跃跃欲试，一些不够成熟的项目也打算碰碰运气，因其对市场机会、上市定位、勤勉尽责等方面的理解和准备都不到位，直接导致被否率持续升高。”陈佳如是指出。

《红周刊》发现，因市场扩容，部分拟IPO公司在被否后数月竟然又再度提交了上市申请。譬如某茶业公司在撤回创业板上市申请的4个多月后，就再次提交了招股书，综合该公司此前的三轮问询情况，其创业板定位比如公司是否具备成长型创新创业属性、是否符合创业板支持上市的公司类型等问题成为交易所关注的重点。此次转而申请深市主板上市，目的或许就是为了规避之前被多次问询的创业板定位问题。

当然，中介机构尤其是保荐机构作为资本市场“看门人”，其勤勉尽责情况直接决定了注册制下申报项目质量、核查把关质量和信息披露质量。譬如今年三季度IPO项目的“中止潮”，有券商因尽调责任被暂停保荐资格，导致IPO项目中止;也有因被立案调查被迫中止IPO项目的;还有因撤回材料后仍受到交易所的追责处罚的;更有因违规担保被立案调查很可能因暂停保荐资格而终止一系列IPO项目的皆有案例。由此可见，IPO撤否率提升背后也反映出监管部门对违法、违规上市的企业及相关保荐、会计师、律所等机构惩处力度的持续加强。

值得一提的是，在今年9月初，深交所集中约谈了8家“带病申报”的保荐机构，对创业板发行上市中履职尽责不到位的8家保荐机构的投行、质控、内核负责人，以及保荐代表人实施谈话提醒。据深交所9月2日公告披露，被约谈机构在投行业务出现的问题主要反映出“三个不到位”，即发行上市准备不到位、勤勉尽责不到位、创业板定位理解不到位。

不止是交易所督促保荐机构归位尽责，各地证监局也在重点关注“带病闯关”的项目。今年9月初，宁波证监局就召开了“撤回”“被否”再申报企业专题座谈会，要求传达监管要求，把好上市“入口关”，并强调要摒弃“再闯关”心态，严防“带病”再报。结合辖区辅导监管工作情况及具体案例，就板块定位不准、持续盈利能力不强、内部控制不足、关联交易及资金流水规范不到位、信息披露不充分不準确等问题向参会企业深入传达监管要求，督促其充分认识“申报即担责”原则，要求各企业合理安排申报进度。而正是在这一精神传达下，1家参会企业当场表态将暂缓申报。