同一控制下的合并报表中两类调整、抵销分录原理探究——基于契约理论

万仁新（副教授）

一、引言

合并报表编制一直是会计界的难题，其中一个重要业务就是即使企业集团没有发生任何内部交易，也要进行调整、抵销。这就是同一控制下控股合并形成的企业集团必须做的两类调整、抵销分录（以下简称“两类调整、抵销分录”）：第一类是母公司对子公司投资形成的长期股权投资（以下简称“母公司的长期股权投资”）与子公司的股东权益调整、抵销（以下简称“第一类调整、抵销分录”）；第二类是母公司依据子公司净利润确认的投资收益（以下简称“母公司的投资收益”）与子公司的未分配利润的调整、抵销（以下简称“第二类调整、抵销分录”）。这两类分录成为合并报表编制的难点，“如何理解”成为实务界的痛点和学术界的热点。现有研究多介绍国际上合并报表的会计处理方法[1]和理论[2]，分析我国合并报表编制的现状[3]，构建合并报表会计方法的理论结构[4]。这些研究推动了我国合并报表编制方法发展，引致持续关注合并报表的国际动态[5]、全方位比较权益法与成本法的优缺点、将合并报表准则内容以举例的方式具体化，以便于实务界对照操作。但是，合并报表编制的难题依然存在，并成为会计界公认的全球性难题[6，7]。如母公司的长期股权投资采用成本法核算，割裂了母公司财务报表与合并财务报表的本原逻辑关联[8]，合并报表的编报规则与财务会计概念框架相冲突，有的诠释不符合会计原理[9]。由此可见，两类调整、抵销分录是一个急待解决的难题，值得探讨。

与以往研究不同的是，本文从财务报表中会计要素项目记录的会计主体权利、义务[10]出发，基于权利人和义务人归于同一人时权利义务自动消失的契约理论观点，考察同一控制下的控股合并形成的企业集团，经过一年生产经营，年底编制合并报表中的两类调整、抵销分录的难点问题，形成相应的编制规制。

二、合并分录调整、抵销分录原理的理论分析

合适的理论渊源是难题纾困的一把金钥匙。关于会计理论渊源的探讨，Mattissich Richard[11]指出：“如果没有内部动力和其他学科向本学科的渗透，现代会计研究就不可能出现大量的思想创新”。这得到了我国学者的高度关注，认为法学、经济学和管理学是会计学建立与发展的理论支柱，是其立论的依据[12]。由此看来，法学、经济学和管理学三者的共同点，是探索会计理论渊源的重要依据。研读法学、经济学和管理学的文献可发现，三者的共同点是契约。这些均由会计发挥其计量功能[13]并记录于账簿。这表明会计是因企业契约的签订和执行而产生[14]，将契约中的权利、义务由契约体（会计主体）分类为会计要素具体项目界定并记录[10]。具体到合并报表，也是如此。由此可见，契约理论作为合并报表的理论渊源，具有合理性。契约理论下权利人和义务人归于同一人，权利义务自动消失，记录这些权利义务的会计要素具体项目也要去除。这为两类调整、抵销分录难题的解决提供了一把金钥匙。

其一，契约理论应用于本文中的会计主体、资产等财务会计概念之诠释和分析，为解决两类调整、抵销分录难题提供了独特的视角。企业契约理论认为，企业具有契约属性，本身就是“若干契约的联合”，企业的行为是“若干契约的形成过程”。特别是股东在企业中享有权益，从而促使契约性的企业有动力区别于其他主体，并引致会计主体的形成。由此可知，企业法人作为契约体，是一个会计主体；由多个企业法人组成的企业集团，也是一个契约体，形成合并报表的会计主体。这表明企业作为契约体，有着自身的边界以及独立的权利和义务[15]。作为契约体的会计主体，通过业务来往形成契约，产生自身的权利、义务，由会计分类成会计要素的具体项目。也就是说，财务报表列报的会计要素项目，是对会计主体权利、义务进行界定和记录的载体。因此，这些会计要素的定义，实质上就是契约体的权利、义务。作为契约体的会计主体，拥有或控制的资产，是会计主体享有的权利。该权利的一个本质特征表现为排他性地从其他主体获得经济利益，且该经济利益是从会计主体外面流入会计主体里面。这是营利性企业作为契约体所享有权利的本质表现。也就是说，资源若无法给会计主体带来经济利益，也就无法形成企业的权利，不能将其确认为会计主体的资产。

同理，企业集团的资产，可借鉴基本准则中第二十条定义，将合并报表中列示的资产定义为“企业集团过去的交易或者事项形成的、由企业集团拥有或者控制的、预期会给企业集团带来经济利益的资源。”由此可知，合并报表列报的资产，是企业集团的权利载体，要求能够给企业集团带来经济利益。这表明，若权利无法给企业集团带来经济利益，或是权利自动消失，该权利定然不是企业集团的权利，也就不能将其确认为企业集团的资产。这为本文抵销资产要素项目提供了理论和逻辑思路。

其二，契约理论应用于本文中的股东权益、损益类等财务会计概念之诠释和分析，为纾困两类调整、抵销分录难题提供了新视角。“所有者权益是指企业资产扣除负债后由所有者享有的剩余权益”，其包括所有者投入的资本、直接计入所有者权益的利得和损失、留存收益等。这些均是股东（所有者）在会计主体中所享有的权益，该股东权益实为会计主体对股东的义务。这表明，会计主体对股东的义务，由股东权益来界定和核算。不过，会计主体对股东义务的增加，应以取得资产性权利为前提，即承担义务以取得权利为前提。如企业接受股东投资，具体会计分录为借记资产类项目、贷记股东权益类项目。这表明，股东权益增加，需要从会计主体外部取得资产性权利为前提，否则会计主体对股东的义务不会增加。

其他引致股东权益变动的损益类项目也是如此。例如，按成本法核算的长期股权投资，收到分配的现金股利，具体会计分录为借记银行存款、贷记投资收益；期末结转时借记投资收益、贷记本年利润；再结转时借记本年利润、贷记利润分配——未分配利润。这三个分录可综合为：借：资产类项目银行存款；贷：利润分配——未分配利润。可见会计主体确认的投资收益，引致的资产增加归股东所享有，结果是股东权益增加。具体到企业集团，也是如此。这表明，若前述权利不是企业集团的权利，或因企业集团而自动消失，则企业集团对股东的义务也就消失，即对应的股东权益也就不是企业集团的股东权益。这为本文缓解两类调整、抵销分录难题，提供了理论和逻辑思路。

三、两类调整、抵销分录编制规制的剖析

同一控制下控股合并条件下的两类调整、抵销分录编制规制基本原理的剖析，具体举例如下。

例：A 股份有限公司是一家上市公司。2021 年1 月1 日，A 公司支付银行存款9000 万元，从关联方处取得了B股份有限公司60%的股权，于同日通过产权交易所完成了该项股权转让程序，并完成了工商变更登记。A公司（以下简称“母公司”）与B公司（以下简称“子公司”）属于同一控制下的企业。

B 公司2021 年1 月1 日（合并日）资产负债表有关项目信息为：股东权益总额为15000 万元。其中：股本为10000 万元，资本公积为3000 万元，盈余公积为600万元，未分配利润为1400万元。

B 公司2021 年12 月31 日资产负债表有关项目信息为：①股东权益总额为20000万元。其中：股本为10000 万元，资本公积为3000 万元，盈余公积为1600 万元，未分配利润为5400 万元。②2021 年全年实现净利润5000 万元，当年提取盈余公积1000万元，年末未向股东宣告分配现金股利。③2021年，A公司和B公司之间未发生内部交易和往来事项（假设母子公司的会计政策、会计期间一致）。

为方便对照数据的勾稽关系，会计主体母公司A 公司对子公司的投资业务分录编制如下：借：长期股权投资9000（15000×60%=9000）；贷：银行存款9000。

根据当前合并报表编制的方法，在编制合并报表时将母公司的长期股权投资的核算方法从成本法调整为权益法，具体如下：借：长期股权投资3000（5000×60%）；贷：投资收益3000。

根据母公司和子公司的个别财务报表，计算出财务报表要素项目的合计数，在合计数的基础上，做如下两类调整、抵销分录，以期得出合并数。

第一类调整、抵销分录：借：股本10000，资本公积3000，盈余公积1600（年初600+当年新增1000），年末未分配利润5400（年初1400+当年新增4000）；贷：长期股权投资12000（9000+5000×60%=12000），少数股东权益8000（15000×40%+5000×40%）。

第二类调整、抵销分录：借：投资收益3000，少数股东权益2000，年初未分配利润——年初1400；贷：未分配利润——本年提取盈余公积1000、——年末5400（年初1400+当年新增4000）。

为了便于剖析上述两类调整、抵销分录的原理，诠释上述分录中应抵销、多抵销应调回、多调回需再次抵销的编制规制，将相关的会计要素具体项目列于表1中。

表1 会计要素具体项目 单位：万元

上述两类调整、抵销分录的编制规制方法原理，应用前述契约理论和相关财务会计概念框架中的概念剖析如下。

其一，母公司的长期股权投资与子公司接受母公司投资形成的股东权益，应抵销。具体来说，母公司作为股东对子公司投资，形成了对子公司的权利（益），该权利的记录载体是资产要素项目长期股权投资，权利（益）人是母公司；子公司接受母公司投资，形成了对股东母公司的义务，该义务的记录载体是子公司的股东权益，义务人为子公司。权利人母公司和义务人子公司，由于投资控制契约而形成企业集团。此时，权利人母公司和义务人子公司归于企业集团同一个主体。根据契约理论，权利人和义务人归于同一人时，权利和义务自动消失。由此可知，母公司对子公司投资形成的权利和子公司接受母公司投资形成的义务，因义务人和权利人归于企业集团同一个会计主体而自动消失。据此，记录前述权利、义务的母公司长期股权投资、子公司股东权益，通过上述第一类调整、抵销分录借方子公司股东权益20000万元中60%部分12000万元（年初15000 万元×60%+当年新增5000 万元×60%）、贷方母公司的长期股权投资12000 万元（年初15000 万元×60%+当年新增5000万元×60%），分别从股东权益的合计数、资产合计数中去除。

其二，第一类调整、抵销分录借方中的子公司股东权益，也包含了少数股东的权益，该部分不应抵销，应调回记入贷方少数股东权益。具体分析如下，前述调整、抵销分录的借方为子公司的100%的股东权益（20000万元）。这些股东权益，60%为子公司对股东母公司的义务（12000 万元），40%的部分8000 万元（年初15000 万元×40%+当年新增留存收益5000万元×40%）为子公司对少数股东的义务。也就是说，前述调整、抵销分录借方子公司的股东权益，不仅将子公司对股东母公司的义务去除了，也将子公司对少数股东的义务去除了，其实子公司对少数股东的义务不应抵销。根据契约理论可知，子公司向少数股东筹资形成义务，义务人为子公司，权利人为少数股东，义务人和权利人两者不归于企业集团同一个主体，义务和权利不因企业集团自动消失。这缘于少数股东来自企业集团外的第三方，子公司对少数股东的义务，也就是企业集团对少数股东的义务，该义务需要通过会计要素项目股东权益列报于合并报表，不应抵销，即子公司的少数股东权益，也是企业集团的股东权益。据此，前述调整、抵销分录借方子公司股东权益所包含的少数股东权益不该抵销，需要调回，即贷记少数股东权益8000 万元（年初15000 万元×40%+当年新增留存收益×40%）。

其三，第一类调整、抵销分录借方子公司股东权益，包含了子公司接受母公司投资后经营实现的当年新增留存收益5000 万元，分别为盈余公积中的1000 万元和年末未分配利润中的4000 万元，它们不该抵销，也应调回。由表1 可知，新增加的留存收益5000万元，分成两部分，一部分是盈余公积1600 万元中的1000 万元，另一部分是年末未分配利润5400 万元中的4000 万元。也就是说，借方盈余公积1600万元、年末未分配利润5400万元，分别包含了新增的留存收益1000万元、4000万元。由此可知，当年子公司新增的留存收益5000 万元也抵销了。由前述举例可知，子公司当年新增的留存收益5000 万元，是子公司与企业集团外的第三方从事销售等契约活动实现的。根据契约理论可知，子公司在销售活动过程中，与企业集团外部第三方形成契约，产生义务人和权利人关系，他们不归于企业集团同一个会计主体，义务和权利不因企业集团而自动消失。这些契约活动形成权利、义务，也就是企业集团的权利、义务，记录这些权利、义务的会计要素项目也就是企业集团会计要素项目，不应抵销。由此可知，前述子公司留存收益类的股东权益增加，也就是企业集团会计主体的股东权益。由此看来，子公司在销售契约活动过程中，从企业集团外部第三方取得的新增资产性权利，也就是企业集团在销售契约活动中取得的新增资产性权利，该权利的增加引致了企业集团这个会计主体对其股东义务的增加，即企业集团的留存收益类的股东权益，这部分不应抵销。但是，第一类调整、抵销分录借方100%的股东权益项目（子公司2021 年年末）把不该抵销的新增留存收益5000 万元抵销了，这就需要调回，从而记入第二类调整、抵销分录贷方，具体为“未分配利润——本年提取盈余公积1000 万元”和“未分配利润——年末5400万元”中的4000万元。这表明，第一类调整、抵销分录中存在“将不该抵销的新增留存收益”抵销的情况，应通过第二类调整、抵销分录贷方未分配利润调回。也就是说，第一类调整、抵销分录与第二类调整、抵销分录之间，存在逻辑上的关联。

其四，第二类调整、抵销分录贷方“未分配利润——年末未分配利润”包含的年初未分配利润1400万元，不该调回，需要再次抵销。该部分属于股东权益，由股东母公司、少数股东分别享有60%和40%。根据前述其一分析可知，股东母公司享有的60%的部分840 万元（1400×60%），权利、义务因企业集团而自动消失，是应抵销的，也就是不该调回；少数股东享有的40%的部分560 万元（期初1400×40%），这部分正如前述其二中分析，不应抵销，应调回，但该调回存在重复调回。由表1可知，它与第一类调整、抵销贷方少数股东权益8000万元中所包含的560 万元（期初1400×40%）是重复调回。由此可见，第二类调整、抵销分录中贷方年末未分配利润5400 万元所包含的1400 万元年初未配利润，不应调回记入贷方。由此看来，年初未分配利润1400 万元60%的部分840 万元不该调回，40%的部分560万元是重复调回，从而导致多调回年初未分配利润1400 万元。这就需要再次抵销记入第二类调整、抵销分录借方年初未分配利润1400元。

其五，第二类调整、抵销分录贷方调回的当年新增留存收益，存在部分重复调回，需要再次抵销。具体来说，第二类调整、抵销分录贷方“未分配利润——提取盈余公积1000 万元”和“未分配利润——年末5400万元”所包含的当年新增未分配利润4000 万元，它们之和正是2021 年新增的留存收益5000 万元，即2021 年新增留存收益100%调回了。与之有部分重复的是第一类调整、抵销分录贷方少数股东权益中的部分金额。具体来说，由表1 可知，第一类调整、抵销分录贷方少数股东权益8000万元，包含了少数股东享有的子公司新增留存收益的40%部分2000 万元（5000×40%）。由此可见，新增留存收益贷方共调回了140%。显然，重复调回了40%，也就是少数股东权益8000 万元中所含有的2000 万元（5000×40%），需要再次抵销、去除，即记入借方少数股东损益2000 万元，最终从未分配利润的合计数中去除。

其六，母公司由成本法调整为权益法，确认了借方长期股权投资和贷方投资收益，不但该长期股权投资要抵销记入第一类调整、抵销分录贷方，而且对应的投资收益也应抵销。众所周知，确认贷方投资收益最终会引致形成会计主体利润，其未分配利润形成留存收益，也就是股东权益增加，即会计主体对股东义务的增加。契约理论认为，会计主体确认投资收益引致对股东义务的增加，应以取得资产性权利为前提。若未取得对应的资产性权利，会计主体对股东的义务不会增加。具体到会计主体企业集团，也是如此。由前述其一分析可知，母公司由成本法调整为权益法确认投资收益而新增的长期股权投资不能作为企业集团的资产，与该资产匹配的投资收益，也就不是企业集团的投资收益，无法形成企业集团的利润、留存收益类股东权益，也就不增加企业集团对股东的义务。这就需要将前述母公司的投资收益从合计数中抵销，从而记入第二类调整、抵销分录借方投资收益3000万元。

四、结论

本文从契约理论的思路出发，应用财务会计概念框架中的会计主体、会计要素等概念，剖析了同一控制下控股合并投资两类调整、抵销分录的编制原理，缓解了合并报表中的难题，并形成如下两类调整、抵销分录的编制规制：一是企业集团中母公司、子公司之间投资、筹资形成的权利、义务，权利人母公司和义务人子公司归于企业集团同一个会计主体时，前述权利、义务则自动消失，记录前述权利、义务的会计要素项目不应列报于合并报表，从而通过第一类调整、抵销分录将前述会计要素项目抵销，即记入借方子公司股东权益和贷方母公司的长期股权投资，以及第二类调整、抵销分录借方投资收益。二是第一类调整、抵销分录借方为子公司的100%股东权益，包含了少数股东权益，这部分不应抵销，应调回记入第一类调整、抵销分录贷方少数股东权益。三是第一类调整、抵销分录借方为子公司的100%股东权益，还包含了子公司接受母公司投资以后，与企业集团外的第三方业务往来，实现利润未分配形成新增的留存收益，这部分也不应抵销，应调回记入第二分类调整、抵销分录贷方未分配利润。四是前述的调回中存在多调回情况，需要再次抵销。由于习惯性思维定式和会计方法的应用，前述调回时将需要调回的会计要素项目做了部分重复调回、有的不该调回的项目也做了调回，从而产生多调回，需要再次抵销。

会计自信来自其理论的生命力，源于会计理论对问题的阐释能力。本文应用契约理论，缓解了本文两类调整、抵销分录难题，不仅可以增强会计理论自信，而且可以让实务界对合并报表知其所以然，从而在编制两类调整、抵销分录时不再只是按图索骥，推动会计高质量发展。