A信托公司结构化主体并表应用分析

| 王 平

在中国企业会计准则与国际会计准则逐渐趋同的背景下，2014年财政部修订颁布了《企业会计准则第33号-合并财务报表》（简称CAS33）、《企业会计准则第41号-在其他主体中的权益》（简称CAS41），提出结构化主体的概念并引入了新的“控制”理念。本文从A信托公司对结构化主体并表的应用实践出发，通过分析并表判断的因素、并表对信托公司财务报告的影响，结合实践中遇到的难点对结构化主体并表提出参考性建议。

一、结构化主体并表相关准则演进

美国安然事件及次贷危机引发的全球金融危机，彰显了金融工具创新中引发的巨大风险，同时引起了全球对结构化主体等金融创新工具会计确认、计量的关注。美国财务会计准则委员会（FASB）于2009年6月发布了第167号财务会计准则公告，提出了新的特殊目的载体（SPE）合并规则。2011年5月国际会计准则委员会（IASB）发布《国际会计准则第10号：合并财务报表》，改进了控制的定义，引入了控制和合并的新指南。

参照《中国企业会计准则与国际财务报告准则持续趋同路线图》，我国财政部于2014年分别修订颁布了CAS33、CAS41，对控制、合并范围等进行了修订，同时引入结构化主体概念并将符合条件的结构化主体纳入合并报表范围；2015年财政部印发了《企业会计准则解释第8号》，将拥有对被投资方的权力、因参与被投资方的活动而享有可变回报、有能力运用权力影响其回报金额等因素作为判断控制的主要参考因素。

无论是国际财务报告准则还是我国的企业会计准则，均将控制作为合并的依据，尽最大可能将表外资产纳入合并范围。

二、信托业务简介

信托作为一种财富管理制度在我国已有近百年的历史,凭借信托制度灵活、创新的特点,信托业在我国发展迅猛,截至2021年二季度末信托公司管理的资产规模总额已达20.64万亿元,信托业已成为我国金融体系的重要组成部分。

信托业务是指信托公司以营业和收取报酬为目的，以受托人身份承诺信托和处理信托事务的经营行为。信托公司接纳客户的资金或财产委托，通过与委托客户订立书面信托合同，灵活运用其资金或财产，例如向第三方提供融资或投资其他类型的资产，以获取信托资产的投资回报。信托公司根据信托合同具体条款就管理的信托资产收取信托报酬。信托安排终止后，扣除信托报酬及其他信托开支后，信托公司向委托人指定的信托受益人分配信托资产，从而达成信托合同约定的信托目的。根据信托公司在管理和运用信托资产方面的角色和责任差异，信托业务分事务管理型信托及主动管理型信托，其中主动管理型信托又进一步细分为融资类信托与投资类信托。

A信托公司以信托业务为主要收入来源，同时以固有财产开展自营业务，主要包括股权投资、发放自营贷款、购买股票基金等金融产品、购买公司发行的信托计划等业务。公司自营业务与信托业务双轮驱动，相互促进。根据《信托法》规定，信托财产与属于受托人所有的财产（简称固有财产）相区别，不得归入受托人的固有财产或者成为固有财产的一部分，对每一个信托计划单独建立会计核算账套，独立核算，并单独出具资产负债表、利润表等相关财务报表。A信托公司目前存续信托计划有1000余个，并根据要求对每个信托进行了独立管理和核算。

三、信托公司结构化主体并表应用案例

结构化主体是指在确定其控制方时，表决权或类似权力没有被作为设计主体架构时的决定性因素（例如表决权仅与行政管理事务相关），而主导该主体相关活动的依据通常是合同或相应安排。实务中常见的结构化主体主要包括基金公司发行的基金产品、证券公司发行的资产管理计划、信托公司发行的信托产品等。

表2 2014-2021年并表信托计划对资产、负债总额影响 单位：亿元

本文所指的结构化主体主要指A信托公司自主发行的信托计划。以下将通过A信托公司实务中对信托计划纳入合并报表的判断依据、会计核算和对财务报表影响三方面对结构化主体并表进行分析阐述。

（一）并表判断的具体考虑因素

根据准则对“控制”的相关定义，A信托公司在对信托计划进行并表判断时主要参照以下因素：

1.公司对结构化主体是否有权力，以及是否可行使权力以影响结构化主体的相关活动。以信托计划为例，对于主动管理型信托，合同条款一般约定公司甄选信托资产将投资的资产或项目，对资产或项目以及持有此类资产或项目的交易对手履行尽职调查程序、确定定价策略、主动参与持续管理和运用信托资产。公司对该类信托计划从项目发起、设立、销售、存续期间管理、清算等进行全过程参与管理。参与被投资方的发起、设立本身虽不足于表明参与方可以实施控制，但有可能使参与方有机会获得使其拥有对被投资方权力的权利，因此，一般情况下公司对该类信托计划拥有权力。对于事务管理型信托，合同条款一般约定项目发起、设立、投资对象选择、风险管理等均由委托人承担，公司仅在项目存续期间承担对项目的收款、转账等事务型工作，一般情况下公司对该类信托计划不拥有权力。

2.公司在结构化主体中享有可变回报，这些结构化主体所投资主体的经营状况、业务模式等是否会导致公司有权取得可变回报，以及不能取得可变回报的风险。公司从信托计划获取的可变回报主要包括固定信托报酬、浮动信托报酬、固有资金投资收益等。上述回报取得的可能性及金额的大小取决于信托计划本身的经营及收益状况。对融资类信托计划，经营及收益状况主要取决于底层融资人的信用风险和经营风险；对股权类信托计划，经营及收益状况主要取决于有价证券的价格风险及被投资企业的经营风险。

3.公司是否有能力运用权力影响结构化主体的可变回报。当公司作为主动管理型信托计划受托人时，负责信托计划的规划、定价、设定受益权、管理及运营，可能有能力显著影响信托计划的可变回报。当公司认购信托计划的大部分时，公司可利用受托人的权力及使用固有资金进行投资的能力，影响信托计划的可变回报。在判断公司是否有能力影响可变回报时，需综合判断公司是主要责任人还是代理人：（1）公司对主动管理类信托计划的参与程度较高，更有可能是主要责任人；（2） 其他方享有的实质性权利情况：如果合同约定其他方具有对管理人拥有实质罢免权，公司可能只是代理人而非主要责任人；（3）公司信托报酬收入情况：若公司从信托计划中获取的报酬收入的比重和可变动性越大，越有可能是主要责任人；（4）决策者因持有被投资方的其他利益而承担可变回报的风险。

4.其他因素：信托计划中是否存在优先及劣后投资者、是否存在差额补足或回购协议等。

公司在结构化主体中享有回报的量级和可变动性越大，越可能是主要责任人，但无明确的适用标准，需综合考虑所有相关因素。一般来说，若信托计划中归属于公司的报酬和收益在总收益中占比超过30%，其承担的风险和收益对产品整体来说具有重大性，公司应考虑将其纳入并表范围。

例1：某主动管理类集合信托计划甲，用于向某公司（非关联方）发放信托贷款，总规模4314.40万元，公司以自有资金投资1377.60万元。信托合同约定：信托计划终止日，全体收益人的期末预期信托利益均获得足额分配后，若信托财产还有剩余，则作为受托人的浮动信托报酬。信托计划预期收益率7.2%，固定信托报酬率1.3%，浮动报酬按照合同约定及实际情况计算后金额为19.41万元，信托贷款收益率9%，则归属公司的报酬及收益金额为137 7.60＊7.2%+4314.40＊1.3%+19.41=174.68万元，结构化主体总收益为4314.40＊9%=388.30万元，A信托公司各项回报占结构化主体总收益比例为174.68/388.30=44.99%，大于30%,公司应将该信托计划纳入并表范围，并将归属于其他委托人的资产2936.60万元体现在公司的资产与负债金额中。

例2：某主动管理类集合信托计划乙，总规模105000万元，其中债权类投资金额100000万元，股权类投资金额5000万元，信托公司以自有资金投资1000万元，全部为股权类投资。信托合同约定：信托计划终止日，若全体收益人的期末预期信托利益均获得足额分配后还有剩余信托财产，则作为受托人的浮动信托报酬。公司对该信托计划拥有权力；作为委托人及管理人，也享有可变回报；但由于公司认购比例较低，仅占整个信托计划的0.95%，预计可变回报的量级较小，故公司未将该信托计划纳入并表范围。

例3：某主动管理类集合信托计划丙，总规模3000万元，公司自有资金出资2900万元。虽然公司以自有资金投资占比96.67%，但该信托计划由其他资产管理机构作为委托人代表及投资顾问，资金的运用根据委托人代表的投资建议操作，并且公司没有权利决定更换委托人代表。公司不能控制该信托投向，即没有权力，也不能运用权力影响可变回报，因此公司未将该信托计划纳入并表范围。

（二）实务中会计核算

对符合并表条件的信托计划，母公司根据信托合同安排将自有资金所持金额在单体报表层面计入“长期股权投资”，并按收付实现制进行收益核算，收到的收益计入“投资收益”。在合并报表层面，编制抵销分录，并按权责发生制进行收益核算。

此外，在合并报表层面根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》和《企业会计准则第39号—公允价值计量》相关规定对资产进行分类，按信托计划底层资产穿透核算，分别计入贷款及应收款、债权资产、长期股权投资、交易性金融资产等科目。

不同于合并子公司的账务处理，信托公司根据信托计划的特点、其他委托人的权益属性等将“归属于其他委托人的净资产”计入负债项，不计入权益项。目前绝大部分信托公司纳入合并范围的信托计划个数较少、规模较小，因此母公司单体报表与合并报表差异较小。A信托公司由于业务模式特点，固有业务购买本公司发行信托产品较多，符合控制条件的信托计划数量高达50余个，导致其合并报表层面的资产、负债大幅增加。

表3 2014-2021年并表信托计划对净利润影响 单位：万元

（三）影响分析

根据我国法律法规相关规定，信托公司管理的信托计划与固有资产需要明确分离，且只要损失并非因信托公司未能妥善履行受托人责任引起，信托公司无须对管理的信托资产的任何损失向委托客户或受益人负责。但并表信托计划管理的资产规模、资产质量及财务表现对信托公司经营业绩及财务状况产生了较大影响，尤其对财务状况影响较为突出，在并表时增加了公司资产、负债总规模，同时拉高了资产负债率。A信托公司2014-2021年合并信托计划数量及对合并报表的影响如表1-3所示。

表1 2014-2021年公司并表信托计划个数

公司并表信托计划个数由2014年的33个增加至2019年的58个，之后两年逐年减少，2021年减少至32个。对资产总额的影响由2014年的17.61亿元增加至2020年的97.09亿元，2021年减少至47.23亿元。对负债总额的影响由2014年的17.54亿元增加至2020年的96.20亿元，2021年减少至46.48亿元。但对权益总额及净利润的影响数较小，各年差异不大。

四、对结构化主体并表的相关建议

本文通过A信托公司对信托计划纳入合并范围的判断标准“控制”进行了详细分析，并展示了因合并对公司财务报告的影响，为类似业务的会计核算提供了有意义的探索。 A信托公司在合并结构化主体实务操作中也面临一些难点及困惑，主要是因为企业会计准则及应用指南的规定较为宽泛，没有量化标准、合并抵消方法没有明确规定等，加之结构化主体交易和变动频繁，增加了合并报表难度。针对合并结构化主体有以下几点思考：

1.针对可变回报在会计准则应用指南中给予可参考的定量标准。目前企业会计准则对结构化主体是否纳入合并范围没有定量标准，有可能导致对于同一个结构化主体，两家信托公司都要合并或都不合并。建议企业会计准则及应用指南给一个可参考的定量标准或设定一个标准区间，适当减少信托公司会计处理方法的自主选择性，增强财务信息的可比性。同时，要求企业将执行的重要性具体定量标准在会计政策和会计估计中披露。

2.结合信托计划的特殊性，出台更为细化的判断标准。目前许多信托计划涉及浮动报酬的计算、权益类投资收益的计算，导致信托公司可变回报存在较大不确定性，结合类似共性问题，建议在应用指南中出台更为细化的并表判断标准。

3.持续强化业财融合，加强财务人员培训。在结构化主体并表判断过程中，不仅要求财务人员具备扎实的会计理论基础，还需要财务人员对业务模式、业务架构有更充分的认知。只有实现业财融合，才能对结构化主体是否并表做出更准确的判断。建议信托公司继续强化财务人员培训，提高财务人员业财融合的认知，并且借助信息化手段让更多财务人员从传统的会计核算中释放出来，参与到业务前端，为业务开展出谋划策。