市场化债转股业务税收负担研究

| 苏 琴

为贯彻落实国家供给侧改革决策部署，针对国内部分企业杠杆率持续升高、债务规模不断增长、债务风险严重加剧的情形，国务院于2016年10月出台《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》及《关于市场化银行债权转股权的指导意见》，在政策层面推进市场化债转股工作。银行系金融资产投资公司（以下简称AIC公司）应运而生，不同于传统的不良资产处置业务，AIC公司身上承担着供给侧改革的重要使命，在国家发改委、财政部等四部委联合印发的《2019年降低企业杠杆率工作要点》中，明确提出要推动金融资产投资公司发挥市场化债转股的主力军作用。AIC公司通过发股还债、收债转股等方式开展市场化债转股项目，一方面在企业去杠杆、降成本中发挥重要作用；另一方面，遵循市场化的原则，积极对符合国家产业政策导向、拥有优质优良资产、发展前景良好但是暂时遇到困难的企业开展市场化债转股。在开展债转股业务的同时，行使股东权利，积极深入开展企业治理，改善企业经营状况和财务状况，多措并举降低实体金融风险。本文通过对目前债转股业务不同的投资模式进行税负比较分析，并就税负公平和避免双重征税提出政策建议。

一、AIC公司债转股投资模式

1.直接投资模式。AIC公司在成立初期资金主要依靠母行的资本金及定向降准资金，在自有资金充足的情况下股权投资模式多为直接投资模式。但单纯依靠AIC公司自身的资金实力很难实现债转股业务的规模效应。首先，较高的资本占用在一定程度上将限制AIC公司使用自有资金开展债转股业务的规模。根据相关规定，目前商业银行通过AIC公司持有非上市公司股权的风险权重为400%，持有上市公司股权的风险权重为250%，债转股股权风险权重较高对母行的资本占用带来一定的压力，会限制银行系资本参与债转股业务的规模；其次，股权投资业务本身投资回报期长、收益不确定的特点使得AIC公司无法单纯依靠自身的资金实力去持续性大规模的开展债转股业务；最后，AIC公司作为银行的子公司，如果只是依靠其自身的力量开展债转股业务，相当于业务的风险还是留在了金融系统之中，没有依靠市场的力量去共同化解债转股企业的债务风险。所以，要想进一步扩大业务规模和影响力，AIC公司需要吸引社会资本共同参与到债转股业务投资中。

2.私募基金投资模式。基金投资具有募集资金市场化，基金投资人多元化的特点，已经成为吸引外部投资人、合作开展债转股项目的一个重要模式。根据《金融资产投资公司管理办法》，AIC公司可以设立附属机构，由其依据相关行业主管部门规定申请成为私募股权投资基金管理人，设立私募股权投资基金，依法依规面向合格投资者募集资金实施债转股。此外，在发改委、财政部等五部门联合发布的《关于鼓励相关机构参与市场化债转股的通知》中也提到了鼓励私募股权投资基金开展市场化债转股业务，私募股权投资基金管理人可以独立开展或与其他机构联合开展市场化债转股项目。

3.债转股投资计划模式。根据现行规定，AIC公司可以设立债转股投资计划募集资金开展债转股业务，《中国银保监会关于金融资产投资公司开展资产管理业务有关事项的通知》中也明确了AIC公司债转股投资计划可以依法申请登记成为债转股标的公司股东，保险资金、养老金等可以依法投资债转股投资计划，其他投资者可以使用自有资金投资债转股投资计划等。在2022年中国银保监会修订发布了《关于保险资金投资有关金融产品的通知》，进一步明确将债转股投资计划纳入保险可投资金融产品范围，这些规定无疑为市场化的债转股业务找寻到市场化的资金提供了机遇，在这些政策的助力下债转股投资计划已成为一个重要的投资模式。

二、债转股业务不同投资模式税收负担比较分析

债转股业务一般分为募、投、管、退几个阶段，而应税义务主要发生于管和退的阶段。在投资行为发生后，被投企业一方面降低了杠杆率，优化了资本结构，有利于公司扩大规模并提升利润率；另一方面，AIC公司通过派驻董监事等方式深度参与公司治理，有利于被投企业的规范化运营，通过对公司战略的重新梳理、产业整合、收并购等方式增加企业价值。被投企业的财务和经营状况改善使得AIC公司获得更多的股息红利收益；而企业价值增长则使得AIC公司在股权退出时获得增值收益。然而，上述三种不同的投资模式在获得这两项收益时对应的税收负担却有显著差距。

（一）直接投资模式纳税义务分析

AIC公司作为居民企业直接投资于另一家居民企业，作为股东所获得的股息红利在满足条件时为企业所得税免税收入，项目退出时的股权转让所得为企业所得税应税收入，如转让的为上市公司股票，则增值税上还需要按照金融商品转让缴纳增值税。

（二）私募基金投资模式纳税义务分析

私募基金投资方式的涉税情况则更为复杂。私募基金一般分为合伙制基金和公司制基金，根据目前的涉税处理，这两种模式都可能出现双重征税的问题。

1.合伙制基金存在股息红利双重征税的问题。在合伙制基金下，由于合伙制基金不属于居民企业，无法享受居民企业股息红利企业所得税免税的优惠政策，即被投资企业分配的利润已经缴纳过企业所得税，作为基金的法人合伙人收到该笔分红后还需要缴纳企业所得税，存在收益双重征税的问题。此外，合伙企业所得采取“先分后税”的原则，根据《财政部 国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。生产经营所得和其他所得，包括合伙企业分配给所有合伙人的所得和企业当年留存的所得。无论合伙企业是否向合伙人进行收益分配，合伙人都需先行进行应纳税所得额的确认，使得合伙人不但无法享受股息红利企业所得税的优惠政策，在一些情况下如分红收益再投资时，还需要提前拿出资金进行税费缴纳。

2.公司制基金可以解决法人合伙人上述股息红利的涉税问题，但是在公司制基金模式下，同样有可能存在双重纳税的问题。假设A、B公司共同出资设立C基金，用于进行债转股投资业务，C基金投资了标的企业D公司，投资人的退出方式可以是基金到期退出，也可以是中途转让基金份额退出。在基金存续期内，基金投资人往往无法通过基金出售标的公司股权的方式中途退出，这时候就只能通过转让合伙企业份额或是转让公司制基金股权的方式进行退出。合伙制基金由于合伙企业本身不属企业所得税的纳税义务人，投资项目产生的收益虽然在合伙企业财务报表中列示，但是合伙企业并不实际缴纳企业所得税也无需计提所得税费用，合伙企业对应的净资产为税前净资产，转让收益由法人合伙人缴纳企业所得税。当C基金为公司制基金时，C基金每年需要根据应税收入计算缴纳对应的企业所得税，C基金的净资产实际为缴纳了企业所得税的税后净资产。A、B公司出售C基金股权交易时参考的估值往往与净资产挂钩，此时按照C基金净资产挂钩计算的退出收益相较于投资本金的增值部分仍然需要缴纳企业所得税。

C基金如将获得的收益先进行分红后再实施股权转让可规避上述问题，但如果C基金在财务处理上将持有的D公司股权按以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产进行核算，且C基金账面收益大部分来源于被投资企业股权的公允价值变动增值，此时C基金本身并没有从被投资企业获得实际收益，C基金本身也没有分红所需的现金流，则该部分收益现阶段较难通过分红实现。税务处理和会计处理的暂时性差异仍然会使得C基金的账面净资产为考虑了所得税后的净资产：在税务处理上C基金在平时预缴企业所得税时按会计利润先缴纳了所得税，在年度汇算清缴时，由于公允价值变动的增值部分不为企业所得税的应税收入，所以会做纳税调减并申请退税，对于该公允价值增值C基金本身并不需要实际纳税，此时不考虑其他因素时当期应缴纳的企业所得税为零；在会计处理上，C基金本身针对这一增值部分未来可能产生的纳税义务会同时计提递延所得税费用和递延所得税负债，导致未分配利润的减少从而影响净资产。虽然只是暂时性的税会差异，但是如果此时按净资产挂钩的公允价值出售股权，则投资人仍需要就这部分“税后”净资产的增值部分进行缴税。例如，C基金投资的标的企业D公司股权公允价值增加10,000万元，如果C基金按此公允价值进行出售，则取得投资收益10,000万元，需实际纳税2,500万元，未分配利润增加7,500万元，如通过分红形式分配，则该7,500万元收益A、B公司在满足条件下可享受股息红利企业所得税免税政策。但如果是出售C基金股权，此时C基金在会计上对D公司的股权计提10,000万元的公允价值变动收益，计提递延所得税费用后未分配利润也是增加7,500万元，但无实际现金流进行分红，此时A、B公司参照C公司净资产转让其股权，则7,500万的收益属于股权转让所得仍需要缴纳企业所得税。所以公司制基金这种股权结构下同样存在双重纳税的情况。

（三）债转股投资计划模式纳税义务分析

同合伙制基金一样，投资计划由于不属居民企业从而使得投资人无法享受股息红利的免税政策，投资计划的投资人需就投资计划分回的投资收益缴纳企业所得税。如果出售的是上市公司股票，则还需要按照金融商品转让缴纳增值税；资管产品发生的增值税应税收入，由投资计划管理人缴纳增值税，并在税后向投资人分配。随着保险资金明确可以投资债转股投资计划，现有的涉税规定带来的不利影响会日益突出：以保险资金为代表的长期资金虽然更好匹配债转股投资周期长的需求，市场化的资金加上AIC公司专业的债转股项目运作能力，双方可实现双赢；但同时债转股股权投资周期长、收益不确定的特点使得投资人往往有更高的回报诉求，涉税成本差异往往带来项目收益率排名的大幅下降，从而降低市场资金参与债转股项目的热情。

（四）不同投资模式的税收负担比较

下表1对上述三种投资模式下法人主体的涉税处理和相应纳税义务进行简要的对比。

表1 不同投资模式下涉税处理对比

案例假设：投资人取得的分红收益为10,000万元，分红后投资人通过不同模式持有的最终被投资企业股权的公允价值增值额为10,000万元，对应股权按以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产进行计量。表2列示了上述三种不同模式下投资人的具体税收负担。

表2 不同投资模式下税收负担对比 单位：万元

由表2可知，投资模式为有限合伙制基金或是投资计划时，投资人取得的分红需要额外承担25%的税收成本；而在投资模式为公司制基金的情况下，通过转让基金份额进行退出则可能需要额外承担25%的税收成本；税收成本的增加导致净收益的减少从而降低项目实际收益率。

三、扶持政策建议

当前，虽然国家颁发了诸多政策支持鼓励市场化资金积极投资于债转股业务，但市场化资金对收益率高度敏感，若因为投资模式的不同造成涉税成本差异过大从而影响项目收益率，会降低市场的投资热情。架构的搭建是出于市场化融资进而为开展债转股业务而服务的，如前所述，开展私募基金投资和发行债转股投资计划都是AIC公司在现有政策下可运用的市场化融资渠道，该渠道是否通畅高效将直接影响后续市场化债转股的落地和发展规模。

我国财税部门出于贯彻国家宏观政策需要，往往有财税优惠政策上的配套措施，如针对合伙制创业投资，便颁布了《财政部税务总局关于创业投资企业和天使投资个人有关税收政策的通知》，其中规定：“有限合伙制创业投资企业采取股权投资方式直接投资于初创科技型企业满2年的，法人合伙人和个人合伙人可以按照对初创科技型企业投资额的70%抵扣合伙人从合伙创投企业分得的所得，当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣”，该扶持措施对于大力鼓励科技创新、创业投资起到积极促进作用，也为债转股业务提供很好的借鉴。市场化债转股业务是国家大力鼓励、有利于推动供给侧改革的有效手段，在降低实体经济杠杆率、维护金融稳定中发挥着重要作用；而融资却一直是困扰AIC公司开展市场化债转股的一个“梗阻”问题，虽在有关部门大力支持下，已在政策层面拓宽了AIC公司的融资途径，但建议财税部门宜尽早出台相关债转股的扶持措施和优惠政策：如给予投资人在取得债转股合伙制基金、投资计划分红时企业所得税免税的优惠待遇，一方面可解决债转股项目投资人分红税负差异的问题，另一方面债转股投资项目可选择采用合伙制基金、投资计划的形式，解决公司制基金可能存在的双重征税的问题，从收益各环节上消除税负差异。这将使得AIC公司能吸引到更多市场化资金支持，通过债转股业务帮助更多的优质企业进行脱困，为保障实体经济平稳安全运行发挥更大的作用。