监管问询与并购审计风险识别——基于商赢环球并购ARS和ASLUSA的案例分析

饶正奇

一、引言

随着大量上市公司走上并购重组的扩张道路，会计师事务所并购审计业务大幅增加。同时，并购审计失败案例的激增，注册会计师面临着前所未有的巨大压力。如何降低并购审计实务中的审计风险，提供高质量的审计报告，成为并购审计人员的关注重点。并购审计相较于常规审计，审计人员需要面对更为复杂的工作：如对资产评估机构提供的数据进行复核，提高估值的可信度；保持自身的独立公允，调节并购双方的利益矛盾；提供内容更广、披露更全面、形式更多样的审计报告等等。近年来，九好集团借壳事件，粤传媒并购香榭丽事件，天山畜牧并购大象事件等相继暴雷，引发外界的广泛关注。

问询函制度是证券交易所在审核上市公司相关公告过程中发现未达到“直接监管标准”的问题时，针对财务报告、并购重组、关联交易等事件向上市公司发函询问的一种沟通交流方式。问询函所关注的问题，通常也是审计工作中的风险点。如果审计人员可以把握好问询函中所关注的要点，一定程度上可以更好地明确审计重点，从而降低审计风险，提高审计质量。

目前，虽然国内外学者对并购活动中审计风险的研究还相对匮乏，问询函和审计风险的研究也还处于起步阶段，还有很多方面有待深入研究和挖掘。因此，本文选取了商赢环球并购案，梳理这一并购事件背后体现的审计风险，从审计风险识别和审计应对两个方面，对当前已有的并购审计相关研究成果进行补充和完善，并为注册会计师从事并购审计实务提供一定的参考和借鉴。

二、案例公司选择、简介和事件简介

在企业并购重组中，交易所会对企业发布并购预案后，针对收购方和被收购方在并购合理性等种种问题上进行发函询问，问询函中包含问题的多少，严重程度和解决的难易程度可以为审计师在评估审计风险时提供新的思路。除了内容外，问询函中另外一个可参考的指标就是问询函中提出问题的数量。通过对问题数量的比较，可以初步判断企业审计风险的大小和各个风险点的重要性水平。简单来说，被提出的问题越多，审计风险越大。

通过对上海证券交易所发函数据的汇总，作为新一轮并购热潮起始的2017 年，上海证券交易所对93 家提交并购预案的企业，交易所发放重大资产交易审核问询函共113 封。有多家企业在这一年中收到多封问询函，其中前三位企业如表1 所示。

表1 沪市A 股收到关于重大资产重组问询数量的前三位企业

数据来源：国泰安数据库

在2017 年一年中，商赢环球就收到了5 封关于重大资产重组的问询函，远超并列第二的时代出版和国旅组合，并且证监会针对其并购的信息披露进行了二次发函询问。商赢环球在重大资产并购重组的筹备和进行过程中，存在较多的问题，具有较大的审计风险。

商赢环球股份有限公司，原名大元股份，于1996 年成立，并于1999 年在上海证券交易所上市，是一家上市二十余年的老牌上市公司。自2005 年被证监会退市警告之后，商赢环球的业绩就一直徘徊在亏损和微盈之间。2017 年，商赢环球宣布其子公司环球星光旗下的全资子公司APS，将购买美国Active RS Holdings.Inc.下属的两家全资子公司Active Sport Lifestyle USA，LLC（下文简称ASLUSA）以及ARS Brands，LLC（下文简称ARS）的经营性资产包。然而，该并购活动引起了证监会的关注，发函询问并购情况，但商赢环球对此的答复并不积极。在完成并购后，商赢环球不仅无法实现预期的收益，业绩严重下滑，连年亏损，并在2021 年被上海证券交易所实施退市风险预警。最终，在2022 年6 月宣告终止上市。

三、商赢环球并购ARS 和ASLUSA 的审计风险的识别

1.重大错报风险识别。

从上海证券交易所对商赢环球此次并购活动的问询内容来看，该并购所存在的问题主要包括但不限于以下几点：第一，商赢环球本次重大资产重组的必要性方面存在疑问；第二，标的资产的财务状况及经营情况存在问题；第三，标的资产的价值评估存在估值不准的情况。

（1）资产重组必要性存疑。

①公司与交易标的业务领域存在较大差异。

根据商赢环球提交的并购预案中描述，本次交易的目的是贯彻公司在美国流行女装市场地位的发展战略。环球星光作为商赢环球的控股子公司及本次交易的购买方，其主营业务是女性服装的研发、生产和销售，主要渠道是将产品卖给全美各大服装卖场、商场进行销售，直接客户群体涵盖从少女到成熟女性的多个年龄层次。本次交易的标的资产是以ACTIVE 品牌为主打的户外运动，目标群体为16～22 岁青少年，位于加州南部的一个区域性实体零售商。无论是产品种类、目标客户群体还是销售模式，环球星光与标的资产间都存在较大差异，本次交易达到公司预期的战略目标的可行性，存在一定的疑问。

②标的企业的盈利能力持续恶化。

截止至预估基准日2017 年9 月30 日，标的资产经营性资产包的盈利情况如表2 所示：

表2 交易标2015～2017 年9 月盈利情况 单位：美元

标的资产的营业收入从2015 年的3 331 万美元锐减到2017 年1～9 月份的2 257 万美元，下降1 074 万美元，逃避下降32.24%。2015 年实现净利润112 万美元，2016 年实现净利润89 万美元，2017 年1～9 月亏损83.7 万美元，其盈利能力持续恶化，且未见有转好的迹象。从该盈利情况来看，商赢环球对该标的资产的并购对公司的业绩并不会有显著的正面影响，甚至有可能成为公司的累赘。而在2018 年5 月并购成功以后，环球星光的净利润出现“断崖式”的下跌也证实了这一点。

③业绩承诺并未完成。

商赢环球自2016 年以来，连续完成了对环球星光和DAI 等公司的收购。收购环球星光时，其实际控制人罗永斌同商赢环球的实际控制人杨军向商赢环球共同作出了承诺：自并购完成交割之日起连续12 个月、第13 个月～24 个月和第25 个月～36 个月环球星光对应的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于环球星光的净利润（包括环球星光在未来可能进行的收购后所产生的净利润）应分别不低于6 220 万美元、8 460万美元和11 870 万美元（以2014 年9 月的美元兑人民币汇率1:6.15 折算成人民币分别为不低于38 253 万元、52 029 万元和73 000.50 万元）。

根据环球星光提供的财务数据，2016 年10 月至2017 年9 月，环球星光合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于环球星光的净利润为约1.55 亿元，业绩承诺完成率仅有37.59%（注：环球星光第一年业绩承诺6 220 万美元以2017 年9 月的美元兑人民币汇率1：6.63 折算成人民币为41 238.60 万元），并未达到第一期业绩承诺金额。在此前几次的并购行为收益都未达承诺预期的情况下，商赢环球仍然还在进行并购活动，并且又给出了2018 年5～12 月实现收入3 470.00万美元、净利润130.52 万美元的承诺。

（2）标的资产的财务和经营问题。

①并购店面后续租赁问题。

根据预案所披露的，标的资产属于零售行业，其店铺是采用长期租赁的模式租借店面经营。上海证券交易所在问询函中提出，要求商赢环球补充并购后续的店面租赁计划，以及当店铺租约到期以后的续签条件。商赢环球在对问询函的答复中，在商赢环球收购的22家零售实体店面中，这6 家店面将在并购后3 年内到期。同时，这6 家店铺存在到期以后需要以显著高于以前所述记载的价格进行续租，前与出租方就租赁条款达成一致意见从而导致APS 需要承担店铺搬迁、重新装修的额外成本。而商赢环球并没有对这一情况做出后续的计划安排，后期这几家店铺的收购和续租存在极大的不确定性。

②标的资产存在历史期间费用较高的风险。

标的资产的期间费用包括销售费用、管理费用和财务费用，具体构成如下表3 所示：

表3 标的资产期间费用情况 单位：美元

标的资产的期间费用从2015 年到2017 年9 月30日截止日为止，一直居高不下，而且还呈现出持续上升的趋势，从2015 年度的42.27%涨到了2019 年的49.07%。如此高昂的期间费用，很难保证在并购以后标的资产可以给商赢环球带来足够的预期收益。

（3）标的资产的估值不准。

虽然商赢环球在预案中披露了本次交易的基准价格为800 万美元，但是标的资产截至至2017 年9 月30日，存在高达1353 万美元的债务，其具体情况如表4所示：

表4 标的资产债务分类及金额

问询函中指出，标的资产存在因Citizens ABL 产生或与之相关的义务，截至到2017 年9 月30 日，标的资产对其的短期借款为475 万美元。鉴于感恩节及圣诞节假期为服装行业的销售旺季，交易对方在2017 年9月30 日之后新购入了存货。根据交易对方的确认，截至2017 年12 月20 日，Citizens ABL 的余额已相应上升为约600 万美元，该短期借款的金额达到了标的资产存货价值的60%以上。Citizens ABL 将在2020 年11 月11 日过期，即商赢环球在并购后三年内还需付清该额外的义务，才能免于额外的费用或者违约金。同时，标的资产的596 万美元应付账款中，账龄多为一年以内，具体情况如下表5：

表5 2017 年9 月30 日标的资产应付账款情况

商赢环球在并购后将会面临高达上千万美元的运营性债务，不仅可能对标的后续的流动资金造成较大影响，甚至会影响到环球星光乃至于对商赢环球本身的现金流造成负面影响。

2.检查风险。

（1）审计人员专业胜任能力。

企业重组并购审计由于其审计工作的复杂性以及审计报告使用者对审计质量的高要求，使得并购审计的审计人员需要具备更高的职业素养。为了应对企业并购重组中复杂的流程，审计人员不仅仅需要制定常规的审计程序的能力，还需要了解该行业的行业特点，并基于这些特点分析其存在的主要风险点，围绕这些风险点设计特别的审计程序和步骤。同时，企业并购除了扩大企业规模或者拓宽多元化市场以外，还存在借壳上市、保壳等动机。如果审计人员缺乏相应的检验或者对潜在风险点的嗅觉不够敏锐，就很可能会发表不恰当的审计意见，加大审计失败的概率。商赢环球的并购活动的交易对象多为美国等其他国家或地区的海外企业，这些企业所使用的会计准则以及相应的并购规章制度与国内的制度并不相同，审计人员除了要熟练掌握具体审计程序和审计方法外，还需要对交易对方国家的会计制度以及并购制度有足够的了解，这样才能够及时发现并购交易中存在的问题并及时向公司提出整改建议。

（2）审计人员的职业道德缺失。

公司并购重组的本身就极为复杂，同时涉及到海外并购的业务需要将国内的规章制度和海外国家的制度统筹兼顾，以确保并购项目的顺利实施。无论是凭证的抽查、收发询证函的取证，还有实地考察以及盘点，都需要审计人员耐心细致地审查以获得有效的审计证据。倘若审计人员缺乏职业道德，缺少责任感或者不能对被审计单位保持应有的职业谨慎，就很可能在繁杂的工作中出错，降低审计质量。更有甚者，要是审计人员出于个人利益原因，蓄意造假，则会给财务报表使用者造成更大损失。

四、风险应对措施

1.并购前期加强对并购活动合理性的判断。

企业并购的主要目的是满足企业自身快速扩张的需求，然而目前仍然存在企业借并购重组为名，进行保壳、借壳上市、虚增利润等等违规行为的情况，严重损害着股东的利益。审计人员需要对并购活动中的买方、卖方以及标的物的财务状况、经营状况以及战略意图进行详细调查，判断该并购行为是否存在合理性，即：该并购活动符合企业当前的战略方针，或是可以给企业带来预期的收益。以此来保证企业不会存在违规的并购意图，导致最终并购失败。

2.并购期间及时跟进并购进程。

企业并购并不是一蹴而就的，从并购申报到并购实施，再到并购结束，后续的企业内部的资源整合，各个环节中都可能会存在各种财务或者非财务风险，这需要审计人员在对并购重组的审计中持续跟进监督不同的环节。这不仅可以帮助审计人员及时发现企业在并购过程中所存在的问题，及时调整审计计划以降低检查风险；还能让审计人员进一步熟悉企业的状况，降低由于信息不对称所带来的影响，便于审计人员发表合适的审计意见。

五、结论

经过对商赢环球并购案例中问询函所提出的问题进行梳理，不难发现企业在并购重组的过程中，无论是企业自身可能存在的重大错报风险还是审计人员可能存在的检查风险都很有可能导致并购审计的失败。而注册会计师要能够规避这些风险，出具合理的审计意见，就需要更加细致、深入地对企业的并购活动进行分析，采取相应的措施来进行应对。