长期股权投资权益法的思考——以联想控股为例

钱建伟（副教授），张 娴，叶建芳（博士生导师）

一、引言

2020年年底，我国香港市场的IPO数量已经跃升至全球第二，港交所融资额也位列全球第二，仅次于美国纳斯达克。原因在于，内地和香港的互联互通机制越来越完善，国际环境和市场机制的促进作用，以及香港上市融资途径的多样化。随着中概股回港、内资持股企业赴港，越来越多的目光投向了香港市场。

在港交所上市的企业一般采用国际会计准则和香港会计准则编制财务报表，这就意味着投资者需要了解国际会计准则（包括所有国际财务报告准则、国际会计准则及诠释）。每个地区的会计准则都有其基于各自经济、法律环境的特殊性，因此对于同一会计实质可能会有不同的理解，从而导致不同的会计处理方式。只有弄清相应的会计处理方法是基于何种理论，才能真正看清财务报表传递的会计信息。特别是会计准则中未具体规范的一些业务，更会增加报表使用者的理解难度，权益法就存在这个问题。关于企业对联营企业或合营企业的长期股权投资，《国际会计准则第28号——在联营企业和合营企业中的投资》（IAS 28）中提到：运用到合并的理论均可运用到权益法。权益法的定义是：投资初始按成本计量，之后则针对收购后投资者在被投资者净资产变动中所占的份额予以调整。但国际会计准则并没有提及除利润外的净资产变动中投资者所占的份额是确认损益还是其他权益。

本文选择2015 年在港交所上市的联想控股股份有限公司（简称“联想控股”）为案例研究对象，它有多家已经完成上市的联营公司，包括神州租车、拉卡拉支付等。在联想控股对这些公司具有重大影响的期间，发生了拉卡拉支付上市增资扩股、神州租车进行股权激励和股权回购等事件。这些都涉及权益法的核算问题，而IAS 28中并没有涉及以上具体事件的说明。那么联想控股针对上述事件的会计处理是否符合国际会计准则的原则、与其他地区使用的会计准则是否相同，都是需要关心的问题。本文以联想控股的联营公司发生的影响净资产的事件为例，基于IAS 28中一些规定的模糊性，分析该案例中相关会计处理的合理性以及与国际会计准则中其他条款的适配性，并结合其他地区的相关会计准则，为后续国际会计准则的完善提供理论和实例依据。

二、权益法应被视为单线合并还是一种计量基础

关于权益法应被视为单线合并（one-line consolidation）还是一种计量基础，由于IAS 28 并没有具体规定如何处理相关特定类型的交易，国际会计准则理事会（IASB）也没有对此做出直接的解释，因此在实践中，国际会计准则存在多样性。

（一）将权益法视为单线合并

如果权益法被视为单线合并，那么联营公司或合资企业使用权益法所带来的净资产和损益结果，与联营公司或合资企业被合并的结果相同。换言之，合并和权益法的会计结果之间的差异仅体现在列报方面，即合并实体将按总额列报其资产、负债、收入和支出，而按权益法核算的实体将按净额列报其资产、负债、收入和支出。

目前IAS 28 中的相关会计要求并没有完全体现单线合并。在合并的情况下，母公司将按其在子公司中的份额承担超过其投资账面价值的损失。然而根据IAS 28，除非投资者有法定或推定义务承担损失，否则投资者不会确认超过其投资账面价值的损失。权益法完全被视为单线合并的确不恰当，因为拥有控制权和具有重大影响或共同控制的实质有所不同。

（二）将权益法视为计量基础

如果将权益法视为计量基础，即将净投资的全部账面金额作为一项资产入账，那么资产可能会发生减值并减记至零，但除非投资者有法定或推定义务承担损失，否则不会确认超过其投资账面价值的损失。目前IAS 28 中的会计处理与这一观点有所矛盾。IAS 28 第26 段规定，适用于权益法的许多程序与《国际财务报告准则第10 号——合并财务报表》中所述的合并程序类似，一个典型的例子便是抵消上游和下游交易的未实现利润或损失。如果投资被视为单一资产，则不需要消除此类利润或损失。

（三）将权益法视为两种方法的结合

权益法既有许多与“单线合并”相同的会计处理，也有作为“计量基础”的部分，因此其被认为是以上两者相结合的一种方法。理由如下：一是重大影响和共同控制均不构成对被投资单位的控制。因此，要求权益法对净资产总额和损益的影响与投资者控制被投资方的影响相同。二是重大影响或共同控制不是偶然获得的，而是管理层经过深思熟虑后做出的决定，以获得对其他公司的重大影响力或共同控制权，并进行相应的会计处理。虽然重大影响或共同控制并不构成对被投资方的控制，但与《国际财务报告准则第9 号——金融工具》中的金融工具投资相比，使用权益法入账的联营企业和合营企业与投资者的联系更紧密，而且会影响被投资者的经营管理，因此需要更接近合并的会计处理。

作为单线合并和计量基础相结合的一种方法，权益法是更偏向于单线合并的处理方式，还是更偏向于计量基础的处理方式以解决当前应用权益法产生的实际问题，是当前国际会计领域正在讨论的问题。国际会计准则应明确权益法是单线合并和计量基础的混合，并附加详细业务规定。

三、相关文献研究

长期以来，对于权益法应被视为单线合并还是一种计量基础一直存在争议。国际会计准则中对于权益法的应用缺乏场景下的规范，因此国际上围绕权益法进行了多种研究。Nobes[1]提出，在完全合并原则被接受之前，权益法是英国子公司和某些美国子公司的一种合并形式。而在一些国家，权益法被应用于编制基于投资方的法律实体的财务报表，此时权益法不是作为一种合并形式，而是作为一种计量基础、一种金融估值技术，成为编制合并财务报表的助手。同时，在瑞典等国家，人们对权益法是否是一种法律上可接受的计量方法表示怀疑。他还指出，若将权益法视为一种合并形式而不是计量基础，则法律疑问可以得到部分解决。

在权益法对公司的影响方面，Graham 等[2]曾进行了一项测试，旨在找出投资者自身公司的市场价值和投资者采用权益法所披露的公允价值之间的关系，结果显示，投资者自身公司的市场价值和投资者采用权益法所披露的公允价值之间呈显著的正相关关系。由此可以看出，以权益法核算的长期股权投资的公允价值对于会计信息使用者而言，是举足轻重的会计信息。因此，在财务报告中进行信息披露时，应该采用权益法所披露的公允价值。无独有偶，Kothavala[3]通过一系列的分析研究得出结论，以权益法为计算基础编制的财务报表，其与债券评级的相关性高于按比例合并编制的财务报表。然而，Bauman[4]通过实证研究得出了相反的结论。他选取美国公认会计原则核算下具有重大影响的股权投资公司作为样本进行研究，结果表明：一般而言，基于财务分析的目的来看，对于联营企业的长期股权投资，运用比例合并法进行核算，比运用权益法进行核算能够提供更加有用、丰富的信息；并且，与根据权益法编制的财务报表相比，根据比例合并法编制的财务报表更有利于解释债券评级的结果。

我国学者也对权益法进行了相关研究。耿建新、靳琦琦[5]通过研究长期股权投资准则的历史沿革与国际比较，发现国际会计准则是在2014 年提出修订公告时才允许控股企业在编制单独财务报表时对长期股权投资采用权益法的。吕静静[6]通过对我国会计准则和国际会计准则中关于计量属性定义的研究，认为权益法并不能武断地被分为“单线合并”或是“计量基础”。基于要求公司编制财务报表的本质目的，她认为可以在个体报表层面废除使用权益法进行核算。吴磊[7]认为，在我国会计准则中，权益法更突出了它与单线合并相近的一面，而在国际财务报告准则中，则更侧重它作为计量基础的属性。对于权益法在相关会计准则未明确规定下的应用，陈秧秧[8]认为，为了避免公司发生会导致股东权益总额低于股本的股利发放或股份回购行为，只有被注销的库存股才应该减少股本；回购后未被注销的库存股，其价值仍应包含在股本之内。应唯[9]研究发现，关于权益法的股权被动稀释影响，我国与国际会计准则的处理是不同的。这说明当特定国家或地区的会计准则遇到有争议的情况时，直接参考国际会计准则，则可能会与自身的会计准则产生矛盾。

四、案例分析

联想控股是我国投资领域的领军企业。1984年，中科院投资20 万元，由柳传志等11 名科研人员共同创办了中科院计算所新技术发展公司，即联想集团的前身，主营业务为计算机相关产品的生产和销售。1994年，联想集团在港交所上市，公司规模进一步扩大。2001 年，拆分出主营PC 业务的联想集团，以及产品分销、系统集成业务的神州数码；同年，成立君联资本。2003 年，弘毅投资成立，联想的多元化发展格局初显。2004年，联想集团收购IBM 全球PC 业务，奠定IT 领域龙头地位。2008 年，联想之星成立，补全天使投资业务。2015年，联想控股在港交所上市。

（一）联营企业股权激励

1. 联营企业背景介绍——神州租车。2010 年，联想控股以“股权+债权”的形式，向神州租车注资现金12亿元，对神州租车具有重大影响。神州租车成立于2007年，总部位于北京。自成立以来，神州租车以创新进取的姿态，推出多项创新运营举措，包括租车全流程无接触自助取还、无员工服务点模式、人工智能运营APP 等。如今，神州租车已经成为我国知名品牌和出行服务供应商，为个人及企业客户提供汽车租赁与车队租赁服务。

2. 股权激励情况。2019 年神州租车推出购股权计划，旨在通过将董事会成员、财务总监及雇员的个人利益与公司股东的利益关联起来，促进公司的成功与提升公司价值，以及为公司激励、吸引与挽留董事会成员、财务总监及雇员任职提供灵活性。集团雇员（包括董事）按以股份为基础付款的形式收取酬金，并据此提供服务作为取得权益工具的代价。公司以股份结算的薪酬将计入“购股权储备”（内地的科目名称有明确规定，本文采用了公司在香港公布的中文报表中的科目名称）。2019 年，神州租车以权益结算的购股权开支为8760.6万元。购股权储备包括已授出但尚未行使的购股权的公允价值，有关金额将于相关购股权获行使时转拨至股份溢价账户。

神州租车2019年年报披露（如表1所示），与雇员进行以权益结算交易的成本是参考授出购股权日期的公允价值进行计量的，该项成本在绩效和（或）服务条件达成期间在雇员福利费用中确认。截至2019年12月31日，1163191份购股权附带的认购权已按每股0.17美元的平均认购价行使，致使以总现金代价127万元发行1163191股普通股，这127万元已计入股份溢价；同时，397.6 万元于购股权行使时由购股权储备转至股份溢价。即在1163191 份购股权行权时，借记“银行存款”127万元和“购股权储备”397.6 万元，贷记“股本”和“资本公积——股本溢价”，两者之和为524.6 万元（神州租车法定股本为每股普通股0.00001美元）。

表1 神州租车综合权益变动表 单位：万元

根据联想控股2018 年年报，截至2018 年12 月31 日，联想控股持有神州租车562668025 股，享有的实际权益为26.6%。2019年神州租车发行1163191股普通股后，截至2019 年12 月31 日，联想控股对神州租车享有的实际权益为26.59%。神州租车实施股权激励导致联想控股的持股比例发生变动。

3. 以权益法处理股权激励。对于联想控股而言，神州租车的股权激励事件属于投资者在所占联营公司权益不变的情况下因不直接涉及投资者的交易而获得联营公司的额外收益。在投资者对联营企业的重大影响没有发生变化，仍然以权益法计量的情况下，联想控股如何计量长期股权投资账面价值的增加？IAS 28 并没有直接阐明对此情况的会计处理。

在该案例中，影响到联营公司（神州租车）所有者权益的有两个部分：一是神州租车向股权激励计划的合格受益雇员授出购股权后，在等待期的各个资产负债表日按借记“管理费用”、贷记“资本公积——购股权储备”记入财务报表；二是合格受益人满足行权条件购买相应股权时，将收到的现金借记“银行存款”，贷记“股本”和“资本公积——股本溢价”，并将购股权储备一并转入股本溢价。如果相关购股权的行使年度届满还未行权或是购股权被没收，那么购股权储备将转入保留利润，不影响神州租车的权益总额。

对于联想控股来说，联营公司的股权激励计划属于被投资企业其他净资产份额变动的情况。在长期股权投资权益法的核算下，联想控股的会计处理有以下两种选择：

（1）作为计量基础。如果将权益法视为计量基础，则由被投资企业其他净资产的变化而导致的净资产增加，其会计处理方式需要对股权激励进行分析才能确定。尽管被投资企业的股权激励计划已经实施，但受益人最终是否达到行权条件还无法确定，便无法确认投资方占联营企业的权益变动情况。因此，联营企业的股权激励事件对投资方的影响包括两个方面：一是在联营企业向合格受益人授出购股权时，在每个等待期按投资方的原持股比例影响其投资损益；二是在联营企业合格受益人满足行权条件购买相应股权时，确认投资方持股比例的变动，计入资本公积。

（2）作为单线合并。如果将权益法视为单线合并，则应考虑投资者是否会从交易中获得未来的经济利益。从合并角度来看，即是合并情况下的股权变动不确认损益，投资方应该根据自身占被投资企业的所有者权益份额，增加或减少长期股权投资以及所有者权益账户金额。

4. 可能的会计处理。根据以上分析，联想控股对于联营企业进行股权激励计划的会计处理，有以下两种可能的方案：

（1）在将权益法视为计量基础的情况下，不确认受益人未行权的因联营公司实施股权激励计划而引起的其他净资产变动。如果联想控股不确认因神州租车进行股权激励而引起的自身所有者权益变动，那么在神州租车向股权激励计划的合格受益雇员授出购股权的等待期间，联想控股不因神州租车的购股权储备的增加而调整长期股权投资的持股比例，即以权益结算的购股权储备8760.6万元按比例对应的股份。联想控股相应的会计处理为：借记“投资收益”，贷记“长期股权投资——损益调整”，由于联想控股在神州租车享有的权益份额从2018年年底的26.6%降至2019年年底的26.59%，科目金额为2329.4 万元（8760.6×26.59%）。而在联营企业合格受益人满足行权条件购买相应股权的会计期间，对于神州租车收到购买相应股权的现金而导致的权益总额增加，联想控股一并进行会计处理。2019 年在神州租车股权激励计划受益人行使认购权后，神州租车收到的现金为127 万元。联想控股应根据神州租车发行1163191股普通股后确认的股本和股本溢价之和524.6 万元，按持股比例确认调整的金额为139.5万元（524.6×26.59%），借记“长期股权投资——其他资本公积”，贷记“资本公积——其他资本公积”。

（2）在将权益法视为单线合并的情况下，将被投资单位所有者权益其他变动导致的增值计入权益。在这种情况下，2019年联想控股应在神州租车向股权激励计划的合格受益雇员授出购股权的会计期间，对于神州租车的购股权储备导致的权益增加，借记“长期股权投资——其他资本公积”，贷记“资本公积——其他资本公积”，金额为2329.4万元（8760.6×26.59%）；在神州租车合格受益人满足行权条件购买相应股权的会计期间，对于收到的现金，借记“长期股权投资——其他资本公积”，贷记“资本公积——其他资本公积”，金额为33.8 万元（127×26.59%）。

5. 公司会计处理方法的选择及其对财务报表的影响。根据联想控股2019 年财务报表来判断（详见表2），可知联想控股采用了方案（1）的会计处理方式，即以权益法核算联营企业股权激励时，将权益法视为计量基础进行会计处理。如果联想控股按方案（2）进行会计处理，则其占联营企业神州租车的净资产份额应为219802.7万元，资产负债表中长期股权投资项应增加4658.8万元。

表2 不同会计处理下联想控股有关资产负债表项目 单位：万元

本文认为，由于国际会计准则未明确规定以权益法核算时如何处理被投资企业其他净资产的变动，联想控股可以采用上述任意一种方式进行会计处理。联想控股2019年年报披露，对于联营公司神州租车授出购股权而产生的购股权储备，如果有雇员购买则转入股本溢价，如果作废则转入保留利润。在这种情况下，不论后续购股权是否授出，都不会影响其增加了神州租车所有者权益总额的结果。但基于实际业务角度来看，本文认为此处长期股权投资的变动，应该反映在企业利润的波动中。因为投资方不对联营企业构成实际的控制。因此，在联营公司授出购股权时，公司的长期股权投资应基于权益法核算，按其在被投资方权益中所占份额计入投资收益。而当联营公司实际卖出股份时，投资方将长期股权投资按所占比例增加的金额一并计入资本公积。方案（1）将权益法视为计量基础，被投资单位实行股权激励计划导致的净资产增加计入损益最为合理。

（二）联营企业股权回购

1. 股权回购情况。神州租车2016年年报披露，2016年5月17日，公司股东于股东周年大会上，授予公司董事回购公司股份的一般授权（即“回购授权”）。根据回购授权，神州租车获准在港交所最多回购239507709 股股份，即于股东周年大会日公司已发行股份总数的10%。截至2016 年12 月31 日，神州租车实际通过港交所共回购66065000 股股份，占公司已发行股本的约2.8%，回购的总代价为50120 万港元（约人民币43091.9 万元）。其中，64807000 股股份于其后注销，余下1258000 股共计944.9 万港元（约人民币847.4 万元）的股份于2016年12月31日在综合财务状况表中被列为库存股。

神州租车的财务报表根据国际会计准则、香港会计准则以及香港公司条例的披露规定编制而成。香港会计准则要求回购的股份必须予以注销，而国际会计准则没有要求库存股必须在一定时间内注销。根据神州租车2016 年综合权益变动表（如表3所示），按回购股份的全部金额43091.9万元减计权益总额，注销的库存股对应的金额冲减了股本溢价。截至2016 年12 月31 日，神州租车的权益总额为821860.6万元，联想控股于神州租车持有的实际权益为24.1%。

表3 神州租车综合权益变动表 单位：万元

联想控股2016 年年报显示，截至2016 年12 月31 日，联想控股应占神州租车净资产的份额约为198068.4 万元（24.1%×821860.6）。由此可以看出，联想控股对其长期股权投资的计量结果与神州租车将未注销库存股排除在权益总额之外的会计处理结果保持了一致。在国际会计准则尚未对此做出明确规范的情况下，企业应如何基于权益法处理联营企业股权回购的问题，需要进一步的讨论。

2. 以权益法处理股权回购。在讨论如何完善权益法的相关原则之前，需要对库存股有一个清晰的认识。库存股在会计实务中通常被认为是已经于前期发行并收到全部对价，现又被发行方回购且保持持有状态而尚未注销的股份。目前，在国内外实际的账务处理中，当公司发生股份回购时，通常按照发行方回购股份的成本，即实际支付的价款，借记“库存股”科目。但是，库存股并不能被认为是一项资产，因为发行方虽然回购了股份，但是并没有随之获得所回购股份内含的一系列权利，包括投票权、有限购股权以及参与分红或清算的权利。以我国会计准则为例，“库存股”被列为所有者权益类会计科目。

证监会曾在2005发布的《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》第十条中明确规定，在上市公司为了减少注册资本而采取回购公司在二级市场的公共股份并注销的行为的情况下，此类被回购的股份在回购行为完成当日起，便失去了其附带的权利。此外，证监会发布的《上市公司章程指引》中规定，公司回购自身股票后，必须在规定时间内注销，不得留存库存股。同时，《公司法》第一百四十二条规定，公司不得收购本公司股份，但有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本，且自收购之日起十日内注销；（二）与持有本公司股份的其他公司合并，且在六个月内转让或者注销；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励，且公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份，且在六个月内转让或者注销；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，且公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需，且公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。

国际上一般出于稳定股票价格、防范敌意收购、实现股权激励政策，或保护异议股东股份回购请求权等目的而回购股份。库存股还可以用于后续发行，因此无需强制注销。在欧洲除德国以外，有数个国家允许以库存股方式持有股份。美国一些州的《公司法》规定，库存股应该被定义为公司已经发行但没有流通在外的股份。因此，只有被注销的库存股才会导致股本减少，公司留存的库存股仍然是股本的一部分。公司在注销库存股时，这部分股份的实际回购成本与股本之间的差额冲减股份对应的股本溢价。

股份回购与股权激励同属于被投资企业其他净资产份额变动的情况，因此与上述股权激励情况相同，联想控股的会计处理方式有以下两类选择：

（1）作为计量基础。如果将权益法视作计量基础，那么投资方对于被投资企业股权回购的会计处理有两种选择，分别基于两种方法。

方法一：在库存股后续处理未知的情况下，对于联营公司回购股权不做会计处理，而是在联营公司后续注销库存股或将库存股用于股权激励时，再进行相应的会计处理。如果联营公司注销库存股，则其会计处理为：借记“股本”和“资本公积——股本溢价”，不足部分再冲减“资本公积——盈余公积”或“资本公积——利润分配”。相应投资方的会计处理为：借记“资本公积”，贷记“长期股权投资”，并考虑投资方在联营公司的持股比例变化造成的影响。如果联营公司后续发行股份，那么投资方只需根据发行价在“长期股权投资”和“资本公积”科目进行相应调整，持股比例不会发生变化。

方法二：忠实反映联营公司的净资产变动情况。库存股属于所有者权益类的备抵科目，因此在联营公司股份回购、库存股再发行时，投资方都要对“长期股权投资”和“资本公积”科目进行相应调整，并考虑投资方在联营公司的持股比例变化造成的影响。

（2）作为单线合并。如果将权益法视为单线合并，那么对于被投资方股权回购的会计处理，投资方应与被投资方的会计处理结果保持一致，并在投资方权益中确认。就我国会计准则来看，2014 年3月财政部颁布了修订后的《企业会计准则第2 号——长期股权投资》，其中包括对于企业持有的以权益法核算的投资，即投资方对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。因此，在联营公司未注销库存股、减少权益总额的情况下，投资方应按未注销库存股的金额借记“资本公积”，贷记“长期股权投资”，并考虑是否存在投资方在联营公司的持股比例变化而造成的影响。

3. 可能的会计处理。根据以上分析，联想控股对于联营企业期末留存库存股的会计处理，有以下三种可能的方案：

（1）在将权益法视为计量基础的情况下，在联营公司神州租车回购股份时，联想控股不做会计处理。而在神州租车注销部分股份时，联想控股需要借记“资本公积”，贷记“长期股权投资”，并考虑联想控股在神州租车的持股比例变化造成的影响。

（2）在将权益法视为计量基础的情况下，在联营公司神州租车回购股份时，联想控股即进行相应会计处理，借记“资本公积”，贷记“长期股权投资”，并考虑联想控股在神州租车的持股比例变化造成的影响。在神州租车注销部分库存股时，联想控股无需进行会计处理。如果神州租车后续将未注销的库存股重新发行，则联想控股还需进行相应会计处理，调整“长期股权投资”和“资本公积”科目，再次考虑投资方在联营公司的持股比例变化造成的影响。

（3）在将权益法视为单线合并的情况下，联想控股对于联营公司股权回购行为与联营公司保持一致的会计处理。库存股是“所有者权益”科目的备抵项，所以联想控股不区分联营企业回购股份后是否注销，在神州租车回购股份时即进行相应会计处理，借记“资本公积”，贷记“长期股权投资”，并考虑是否存在投资方在联营公司的持股比例变化而造成的影响。

4. 公司会计处理方法的选择及其对财务报表的影响。联想控股2016年年报显示，在联想控股的联营企业神州租车发生股份回购，并注销部分库存股、保留部分库存股的情况下，联想控股以联营企业神州租车全部被回购股份的权益总额调整了公司的长期股权投资，没有区分联营企业回购的库存股是否被注销。此结果与方案（2）、（3）一致，但无法判断此案例中联想控股在权益法的运用上，是将权益法视作计量基础还是视作单线合并。

从英国和我国香港明确规定必须注销库存股，我国内地在特定情况下才能回购股份并要求在一定时间内转让或注销，以及美国一些州只有注销才减少股本的情况来看，库存股是否注销对于企业而言应该在会计处理中有所区别。因此，联想控股对于联营公司账上留存的库存股在实务中应有所区分。基于此，本文认为，对于联营企业期末留存的库存股，公司应将权益法视为计量基础，对于联营企业回购股份，在回购时无需进行确认，而是在联营公司对库存股进行后续处理时，再做相应的会计处理。

（三）联营企业股权稀释

1. 联营企业背景介绍——拉卡拉支付。拉卡拉支付股份有限公司（简称“拉卡拉支付”）成立于2005年，是国内领先的第三方支付公司，主要业务包括支付业务、金融科技服务、电商科技服务、信息科技服务以及跨境业务。2008 年，联想投资、晨兴创投等四家机构联合投资拉卡拉支付2500 万美元。2019 年4 月25 日，拉卡拉支付在深交所上市，成为第一家登陆A股市场的第三方支付企业。

2. 股权稀释情况。股权稀释是指由于被投资单位的资本和股份增加，使得原投资者的权益减少，但仍对被投资单位具有重大影响，因而仍继续采用权益法核算的情况。2019年4月25日，拉卡拉支付正式登陆A股深圳创业板，发行境内上市人民币普通股40010000 股，发行价格为33.28 元/股，共计133153.28 万元。其中，联想控股的持股比例为28.24%，持有11297.88 万元普通股。根据联想控股2019年年报，在拉卡拉支付上市之前，联想控股持有拉卡拉支付31.38%的股权，在其上市之后联想控股的持股比例稀释至28.24%，同时获得26500 万元的股权稀释收益。

3. 以权益法处理股权稀释。在此案例中，因被投资方拉卡拉支付上市增资，导致投资方联想控股对其的持股比例由31.38%下降至28.24%，但联想控股享有的拉卡拉支付上市后所有者权益的金额增加了26500 万元。这26500 万元的股权稀释收益应如何进行会计处理，当前有以下两种选择：

（1）作为计量基础。国际财务报告解释委员会（IFRIC）最初的决议表明，在股权稀释的情况下，应视同处置股权的差额份额，与直接处置长期股权投资的会计处理原则保持一致，并按照IAS 28中有关股权终止确认的规定进行处理。后来，2012年11月IASB发布了一份标题为《权益法：享有被投资方其他净资产变动的份额——对国际会计准则第28号的修订建议》的征求意见稿。该征求意见稿建议，将权益法下投资方对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动计入所有者权益。但许多反馈对此表达了反对的意见。有些专家认为，股权的被动稀释与处置股权的经济实质是相同的，因此对于股权被动稀释所采用的会计处理方法应该与处置股权的方式保持一致，即计入当期损益。正是因为这样的反对声音，最终该征求意见稿未被通过。在国际会计准则中，投资方按照稀释后剩余股权与被投资单位的增资额计算所享有的份额，并将其与长期股权投资账面价值中处置部分应结转金额之间的差额，确认为终止确认当期的损益。

（2）作为单线合并。与国际会计准则不同，我国财政部在《权益法：享有被投资方其他净资产变动的份额——对国际会计准则第28号的修订建议》被IASB 最终否决之前，便在会计准则中采用了该意见稿。2014 年我国修订后的《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定，对于企业持有的以权益法核算的投资，投资方对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。即先确认资本公积（其他资本公积），后续在投资方出售股权时，再将计入资本公积的收益转入当期投资收益。

4. 可能的会计处理。根据以上分析，联想控股对于在联营企业所占股权被动稀释的会计处理，有以下两种可能的方案：

（1）在将权益法视为计量基础的情况下，将投资方在联营企业所占股权的被动稀释视同处置股权。即对于拉卡拉支付上市前后，联想控股持有拉卡拉支付的股权从31.38%稀释至28.24%的变化，视同联想控股出售了原持有拉卡拉支付的3.14%股权，因拉卡拉支付成功在创业板上市而导致联想控股对拉卡拉支付的长期股权投资账面价值增加26500 万元，将其确认为投资收益，影响当期损益。

（2）在将权益法视为单线合并的情况下，将投资方在联营企业所占股权的被动稀释视同权益法下投资方对享有或分担被投资单位所有者权益的调整。因拉卡拉支付增资扩股，导致联想控股对拉卡拉支付长期股权投资的账面价值增加26500 万元，将其作为权益法下所有者权益的调整，确认资本公积（其他资本公积）或其他综合收益；待联想控股出售拉卡拉支付股权时，再将原计入资本公积（其他资本公积）或其他综合收益的26500 万元转入出售当期的投资收益。

5. 公司会计处理方法的选择及其对财务报表的影响。联想控股2019年财务报表显示，对于被投资方拉卡拉支付上市增资导致投资方联想控股对其持股比例的被动稀释，联想控股采用了国际会计准则的意见，将以权益法计量的长期股权投资账面价值增加的26500 万元确认为投资收益，与方案（1）一致（详见表4）。如按方案（2）进行会计处理，则长期股权投资中拉卡拉支付的账面价值增加的26500万元应确认为资本公积，将导致联想控股利润表中的投资收入及收益减少26500万元。

表4 不同会计处理下联想控股有关收益表项目 单位：万元

本文认为，国际上普遍将以权益法核算的联营企业股权被动稀释所导致的变动计入当期损益，是因为股权稀释可被视为资源交换的交易，将资源交换后投资方产生的利得或损失体现在损益中对于财务报表使用者而言更加便于理解。因为这一行为可以直接理解为原股东以部分股权交换新股东或其他股东的资源。财务报表使用者对于有新股东或其他股东向被投资公司投入资源而导致的原股东股权稀释，也会产生更多的期待，因为新股东或其他股东的新资源将对被投资公司日后的发展以及现金流量产生影响。但根据国际会计准则的其他规定，“投资方应反映被投资企业的所有净资产变动”，无论将权益法视作计量基础还是单线合并，都应该在联营企业增资扩股而导致投资方股权被动稀释时，将该变动计入权益。实务与理论的矛盾是由权益法相关的会计准则规范不明确而造成的。

五、总结

长期股权投资以公司股权投资为出发点，联结了多种被投资单位。由此，长期股权投资的会计处理就与相对应的会计处理方法产生了千丝万缕的联系，尤其是对于投资方在联营企业和合营企业中的投资，国际会计准则中尚存在许多空白。权益法应被视为单线合并还是一种计量基础，是一个长期存在争议的问题。对于权益法未明确的会计处理，需要进行多方考量，国内外也已对此进行了许多研究。本文以将国际财务报告准则作为报表编制基础的联想控股为例，分别选用其两家上市联营公司各自发生的股权激励、股权回购和股权稀释事件，具体分析其在被投资公司的所有者权益发生变动时，应采用的会计处理方式。本文通过结合不同区域的会计准则，讨论权益法运用的合理性，以此为后续IAS 28的补充完善提供依据。

结合以上理论研究，通过国内外研究的梳理以及三种情形的案例分析，本文得出以下结论：适用权益法原则时，在联营企业实行股权激励政策时，投资方应将权益法视为计量基础，将联营企业实行股权激励计划而导致的净资产增加计入损益最为合理，投资方应在联营企业授出购股权或卖出股份时，再按所占联营企业权益的比例结转至资本公积；在被投资企业发生股权回购时，投资方应将权益法视为一种计量基础，在联营企业回购时无需对其进行确认，而是在联营企业注销或增发库存股时再进行相应会计处理；国际会计准则认为，因被投资企业上市增资扩股而导致投资方股权被动稀释的会计处理方式应视同处置股权的会计处理，即将联营企业股权被动稀释所导致的变动计入当期损益。

一方面，由于企业对其联营企业或合营企业没有构成投资单位对被投资单位的控制，但又满足重大影响或共同控制，使得权益法具有两面性；另一方面，国际会计准则中权益法的相关内容尚有待完善之处，使得权益法的部分会计处理与其他会计准则相矛盾。根据IAS 28第12段的规定，投资者在联营公司中的权益仅根据现有所有者权益确定，并不反映潜在投票权的可能行使或转换。由此，本文认为权益法是一种以基于计量基础的认识为主，少数情况与合并一致的会计处理方法。IASB 需要尽快完善权益法的相关会计准则，弥补未规范的会计实务领域，提高基于国际财务报告准则编制的财务报表的可比性。

本文的研究重点是改进目前权益法的应用，而不讨论目前采用权益法的实体范围的适当性，不讨论权益法是否应同时适用于联营企业和合营企业，也不讨论重大影响和共同控制的定义。换言之，本文采用了国际财务报告准则目前所要求的采用权益法的实体范围。

对于“权益法应被视为单线合并还是一种计量基础”这一长期存在争议的问题，通过研究，本文发现其在运用中无论是被视为单线合并还是一种计量基础，都有其他的会计准则作为参照支持。在这种情况下，如何规范权益法就不应以“一刀切”的方式判断，而是应该分析具体的交易内容和会计实质，分情况提出处理方案，这样才能真正提高财务报表信息传达的准确性和可比性。基于上文的案例分析，本文更多地主张国际会计准则往权益法作为一种计量基础的方向发展。

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